摩登大道时尚集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-020
摩登大道时尚集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决提案、增加提案的情形；
2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）召开情况
1、召集人：公司第三届董事会
2、主持人：董事长林永飞先生
3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、召开时间：
（1）现场会议：2017年3月9日（星期四）上午10:00开始；
（2）网络投票时间：2017年3月8日——2017年3月9日；
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月8日下午15:00至2017年3月9日下午15:00期间的任意时间。
5、召开地点：广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦13楼多功能厅
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等内部制度的规定。
（二）出席情况
1、出席本次大会的股东及股东授权代表有7人，代表有效表决股份数 234,783,837股，占公司有表决权股份总数的57.2753%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表7人，代表有效表决股份数234,783,837股，占公司有表决权股份总数的57.2753%；
（2）以网络投票方式参加本次会议的股东0人，代表有效表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。
（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计3人，拥有及代表的股份为33,183,837股，占公司有效表决权股份总数的8.0952%。
2、公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。
3、公司高级管理人员、见证律师列席了会议。
二、议案审议表决情况
与会股东及股东授权委托代表经过认真审议，以现场会议与网络投票相结合的方式对提交本次会议审议的议案进行了表决，并通过决议如下：
1、审议通过了《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》；
关联股东广州瑞丰集团股份有限公司、林永飞、翁武强、翁武游回避了表决。
表决结果：同意33,183,837股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意33,183,837股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过了《关于预计发生关联担保的议案》；
关联股东广州瑞丰集团股份有限公司、林永飞、翁武强、翁武游回避了表决。
表决结果：同33,183,837股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意33,183,837股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于预计发生其他关联交易的议案》；
关联股东广州瑞丰集团股份有限公司、林永飞、翁武强、翁武游回避了表决。
表决结果：同意33,183,837股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意33,183,837股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过了《关于拟解散并清算与注销意大利子公司PLATINUM IFP S.R.L.的议案》；
表决结果：同意234,783,837股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意234,783,837股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所胡一舟律师、郭钟泳律师到会见证本次股东大会并出具《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
（一）《摩登大道时尚集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》；
（二）《北京市金杜律师事务所关于摩登大道时尚集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2017年3月9日
北京市金杜律师事务所
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：摩登大道时尚集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所胡一舟律师、郭钟泳律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于2017年3月9日在广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦13楼多功能厅召开的公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《中小企业板投资者权益保护指引》等有关法律、法规及规章（以下简称“有关法律法规”）和《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
公司第三届董事会于2017年2月20日在公司第三届董事会第十九次会议上审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，并于2017年2月21日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知。
根据公司董事会发布的上述公告，本次股东大会由公司第三届董事会负责召集。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司发布的公告载明了会议的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、会议召开的时间、地点、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或书面委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的具体议案，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2017年3月9日上午在广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦13楼多功能厅召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供给了网络形式的投票平台，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，本所律师认为，公司于本次股东大会召开15日前由公司董事会发布了会议通知，公司本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规及公司章程的规定。
二、 本次股东大会出席人员资格
1. 出席会议的股东（或股东代理人）
根据公司出席现场会议股东（或股东代理人）的股东账户卡、身份证、签名和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议股东（或股东代理人）共7人，于股权登记日合计持有有表决权的股份234,783,837股，占公司有表决权股份总数的57.28%；根据深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果，参加公司本次股东大会网络投票的股东共0人。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共7人，于股权登记日合计持有有表决权的股份234,783,837股，占公司有表决权股份总数的57.28%。
2. 出席和列席会议的其他人员
经验证，出席本次股东大会会议的人员除股东（或股东代理人）外，还包括公司部分董事、监事及高级管理人员，本所律师列席了本次会议。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
三、 本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司第三届董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
四、 关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议的议案如下：
1. 审议《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》；
2. 审议《关于预计发生关联担保的议案》；
3. 审议《关于预计发生其他关联交易的预案》；
4. 审议《关于拟解散并清算与注销意大利子公司PLATINUM IFP S.R.L.的议案》。
经核查，本次股东大会审议的议案与股东大会通知中所载明的议案一致。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议表决了会议公告中列明的全部议案。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会会议的表决由股东代表、监事及本所律师进行了计票、监票。
根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1. 同意33,183,837股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案案》；其中，中小投资者1表决结果：同意33,183,837股，反对0股，弃权0股；关联股东已回避表决。
2. 同意33,183,837股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于预计发生关联担保的议案》；其中，中小投资者表决结果：同意33,183,837股，反对0股，弃权0股；关联股东已回避表决。
3. 同意33,183,837股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于预计发生其他关联交易的预案》；其中，中小投资者表决结果：同意33,183,837股，反对0股，弃权0股；关联股东已回避表决。
4. 同意234,783,837股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于拟解散并清算与注销意大利子公司PLATINUM IFP S.R.L.的议案》。
1 按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》，中小投资者是指"除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东"。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规和公司章程的规定。
六、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
北京市金杜律师事务所 经 办 律 师：_____________
胡一舟
_____________
郭钟泳
单位负责人：_____________
王 玲
二〇一七年三月九日
