广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2017-014
广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）第六届董事会第十九次会议于2017年3月9日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，授权代表 0 人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于签订关联交易合同的议案》
因公司全资子公司KEDA HOLDING(MAURITIUS) LIMITED持有TWYFORD (TANZANIA) CERAMICS COMPANY LIMITED（以下简称 “TWYFORD 坦桑尼亚公司”）40%股权，公司董事吴木海、钟应洲在TWYFORD坦桑尼亚公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，TWYFORD坦桑尼亚公司为本公司关联方。因生产经营需要，TWYFORD坦桑尼亚公司拟购买本公司瓷砖生产线设备，经与会董事审议通过，同意公司与全资子公司信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际香港”）、TWYFORD坦桑尼亚公司签订整线设备购销合同，由科达洁能作为供货商提供瓷砖生产线设备，信成国际香港作为卖方向TWYFORD坦桑尼亚公司销售该设备并提供安装调试服务，合同总金额预计为人民币93,833,910元。
本议案涉及关联交易，关联董事吴木海、钟应洲回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于签订战略合作协议的议案》
自公司于2015年12月29日与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）签署《合作框架协议》以来，双方合作的肯尼亚、加纳、坦桑尼亚项目的取得较好的进展及成效，其中肯尼亚一期项目于2016年3月施工建设，2016年11月投产，2016年12月实现月度盈利。基于双方高度契合的发展战略以及成效显著的合作关系，为全面实现双方资源整合及优势互补，拓展全球建筑陶瓷市场及陶瓷机械市场，实现互利共赢，董事会同意公司与广州森大签署《关于深化建材产业基地投资合作的战略合作协议》，根据各国实际营商环境，双方拟对肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、埃塞俄比亚、喀麦隆等国家继续合作投资，本合作协议签署后两年内，实现对上述国家投资累计达15亿元人民币，共同致力于推动“中国制式”建筑陶瓷生产管理、生产工艺及技术装备全面迈向国际化。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年三月十日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2017-015
广东科达洁能股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易不存在重大交易风险
关联董事已在董事会会议中对本次涉及关联事项的相关议案予以回避表决，独立董事已对本次关联交易发表事前认可和独立意见
一、关联交易概述
（一）主要内容
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”或“供方”）全资子公司KEDA HOLDING(MAURITIUS) LIMITED持有TWYFORD (TANZANIA) CERAMICS COMPANY LIMITED（以下简称 “TWYFORD坦桑尼亚公司”或“买方”）40%股权，公司董事吴木海、钟应洲在TWYFORD坦桑尼亚公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，TWYFORD坦桑尼亚公司为公司关联方。
因生产经营需要，TWYFORD坦桑尼亚公司拟购买公司瓷砖生产线设备，经董事会审议通过，同意公司与全资子公司信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际香港”或“卖方”）、TWYFORD坦桑尼亚公司签订整线设备购销合同，由科达洁能作为供货商提供整线设备，信成国际香港作为卖方向TWYFORD坦桑尼亚公司销售该设备并提供安装调试服务，合同总金额为93,833,910元。本次交易构成了上市公司的关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事审议情况和关联董事回避情况
《关于签订关联交易合同的议案》已经在公司2017年3月9日召开的六届十九次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事吴木海、钟应洲对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。
二、关联方与关联关系
（一）关联方简介
1、TWYFORD坦桑尼亚公司
公司名称：TWYFORD (TANZANIA) CERAMICS COMPANY LIMITED
注册地址：PO BOX 61701 DAR ES SALAAM
成立时间：2016年1月15号
注册资本：500万坦先令
经营范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售
股权结构：
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3、因TWYFORD坦桑尼亚公司自成立以来未正式开展业务，其实际控制人广州市森大贸易有限公司2015年经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（二）关联关系
TWYFORD坦桑尼亚公司为公司参股公司，公司董事吴木海、钟应洲在TWYFORD坦桑尼亚公司担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，TWYFORD坦桑尼亚公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的
公司与TWYFORD坦桑尼亚公司的交易标的为陶瓷整线设备，包括球磨机喂料、泥浆制备、粉料制备、抛光污水设备、分拣下砖线等，交易金额为93,833,910元。该交易价格为市场公允价格，参考市场同类产品价格确定。
四、关联交易主要内容
科达洁能、信成国际香港与TWYFORD坦桑尼亚公司签订的设备购销合同主要条款如下：
（一）合同主体：买方在坦桑尼亚新上贰条瓷砖生产线，一条线为生产二次烧内墙砖、彩釉地砖、耐磨砖，另一条线为生产渗花砖、耐磨砖（兼顾全抛釉），供方为该项目提供整线设备；
（二）合同价格：合同总价93,833,910元；
（三）付款方式：（1）15%的合同金额以T/T方式支付给卖方作为生产保证金；（2）100%的合同金额通过内保外贷的方式支付给卖方。卖方在收到银行支付的100%货款后退还15%的生产保证金给买方。（3）供方在设备验收后需开具一份10%合同金额的质量保函给买方，有效期为从设备验收之日起540天。
五、关联交易对上市公司的影响
公司与TWYFORD 坦桑尼亚公司的交易为公司与非洲参股公司之间的购销业务，是公司通过海外建厂拉动建材机械设备销售的典型案例，是公司全球布局的重要举措。预计本交易对公司2017年经营业绩将产生一定积极影响，对公司未来国际化战略有较好的示范作用。
六、关联交易的审议程序
2017年3月9日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》，相关关联董事回避表决。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，公司独立董事对本次关联合同进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为公司签订关联交易合同的审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议。
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见。
3、《设备购销合同》
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年三月十日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2017-016
广东科达洁能股份有限公司关于
与广州森大贸易有限公司签订
战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年12月29日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”或“乙方”）签署了《合作框架协议》，就非洲肯尼亚、加纳、坦桑尼亚三地合资兴建建筑陶瓷厂项目达成初步合作框架协议。自该协议签署以来，双方合作的肯尼亚、加纳、坦桑尼亚项目取得较好的进展及成效，其中肯尼亚一期项目于2016年3月施工建设，2016年11月投产，2016年12月实现月度盈利。
基于双方高度契合的发展战略以及成效显著的合作关系，为全面实现双方资源整合及优势互补，拓展全球建筑陶瓷市场及陶瓷机械市场，实现互利共赢，公司于2017年3月9日与广州森大签署了《关于深化建材产业基地投资合作的战略合作协议》，协议主要内容有：
一、协议对方简介
广州森大创立于2000年，在非洲的肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、科特迪瓦、尼日利亚及南美的秘鲁、哥伦比亚等国建立了子公司，在非洲建筑陶瓷销售市场拥有丰富的经验及优质的品牌和渠道资源，目前每年出口非洲市场的建筑陶瓷面积超过3000万平方米。
二、协议主要内容
1、双方一致同意，根据各国实际营商环境，双方拟对肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、埃塞俄比亚、喀麦隆等国家继续合作投资，本合作协议签署后两年内，实现对上述国家投资累计达15亿元人民币。各投资项目全面投产后，预计每年将实现销售收入20亿元人民币。
2、双方一致同意，将视前款所约定之合作目标达成情况，择机推进更深层次的全方位战略合作。
3、甲方应在各合资项目董事会的监管下，统筹各项目的生产团队组建、产品规划、工厂布局、生产线设备供应、工艺技术管理、生产原辅材料供应、财务管理等工作。
4、甲方依据市场需求及合资项目工厂生产需要，应择机在合资项目工厂内设置维修中心及配件仓库。该维修中心及配件仓库在优先考虑合资项目工厂需求的前提下，由甲方根据自身业务规模进行规划设计及独立运营管理，但应根据占用合资项目工厂资源的实际情况按市场价格向合资项目工厂支付相应费用。
5、乙方应在各合资项目董事会的监管下，统筹各项目的前期调研、行政及销售团队组建、项目选址、能源及动力供应、土建施工、工厂建设运营所需的辅助设备及材料采购、项目当地关系维护、工厂日常管理等工作。
6、乙方应视各合资项目需要，在双方协商一致的前提下，将其所拥有的商标、销售渠道等有形及无形资产以优惠条件供给各合资项目长期使用。
三、协议履行对公司的影响
1、广州森大作为长期扎根非洲的重要陶瓷销售商，市场能力突出，整体实力较强。双方战略合作有助于优势互补，推动“中国制式”建筑陶瓷生产管理、生产工艺及技术装备全面迈向国际化。
2、公司与广州森大合作的肯尼亚、加纳、坦桑尼亚项目已取得较好的进展及经济效益，通过进一步的战略合作，将有助于公司加快海外业务拓展步伐，并对公司未来年度的经营业绩产生积极影响。
3、本合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行合同而对交易对方形成依赖。
四、合同履行的风险分析
本战略合作重在布局公司海外业务，因不同国家存在环境、人文、法律等地域差异，因此可能造成沟通不畅、工作效率低下、未能完成预期收益等风险。为此，公司将做好充分的前期调研工作，优先安排熟悉当地市场的项目团队进行对接，合理防范和规避风险。
五、备查文件
关于深化建材产业基地投资合作的战略合作协议
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年三月十日
