浙江省围海建设集团股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书摘要
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-014
浙江省围海建设集团股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书摘要
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次发行新增股份313,850,063股，发行价格为7.87元/股，上市首日为2017年3月13日
一、公司基本情况
■
二、本次新增股份发行情况
1. 发行类型：非公开发行股票
2. 本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（1）本次发行履行的相关程序
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”、“发行人”、“公司”）于2016年1月13日召开的第四届董事会第二十九次会议，对本次非公开发行的方案进行了审议，包括发行数量、发行对象、定价基准日、发行价格及定价原则、决议的有效期、非公开发行预案等。发行人董事会认为发行人本次非公开发行方案调整后仍具备非公开发行股票的条件，审议通过与调整后的认购对象签订附生效条件的股份认购协议，并提请发行人召开股东大会审议以上事宜。经核查，发行人上述董事会决议已于2016年1月14日公告。
2016年1月29日，发行人召开了2016年第一次临时股东大会，对涉及本次非公开发行股票方案调整等相关事项进行了逐项审议并形成决议。发行人上述股东大会决议已于2016年1月30日公告。
2016年5月25日，发行人召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票之发行数量等事项的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》等议案。经核查，发行人上述董事会决议已于2016年5月26日公告。
2017年1月4日，发行人召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。经核查，发行人上述董事会决议已于2017年1月5日公告。
2017年1月20日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。发行人上述股东大会决议已于2017年1月21日公告。
围海股份本次非公开发行股票项目于2016年10月12日经中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会发行审核委员会审核通过，并于2017年1月9日获得中国证监会下发的《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3232号）。
（2）发行过程
本次发行的保荐机构及主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）于2017年2月17日将发行方案报送中国证监会审核，经核准后，向6名发行对象发送了《缴款通知书》，所有发行对象均按《缴款通知书》的规定于2017年2月21日足额缴纳了认购款。
3. 发行时间安排
■
4. 发行方式：定价定向发行
5. 发行数量：313,850,063股
6. 发行价格：7.87元/股
本次非公开发行股票的价格为定价基准日（发行人第四届董事会第二十九次会议决议公告日，即2016年1月14日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.92元/股；2015年度利润分配方案实施后调整为7.87元/股，该价格相当于缴款起始日2017年2月17日前1交易日收盘价9.13元/股的86.1993%及前20个交易日均价9.13元/股的86.1993%。
7. 募集资金总额（含发行费用）：2,469,999,995.81元
8. 发行费用总额及明细构成
■
9. 募集资金净额（扣除发行费用）：2,447,726,145.75元
10. 会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至2017年2月21日，各发行对象均按《缴款通知书》的规定足额缴纳了认购款，共计2,469,999,995.81元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了天健验[2017]37号《验证报告》。
2017年2月22日，坐扣保荐费余款和承销费11,000,000.00元（含税）后，保荐机构（主承销商）将募集资金2,458,999,995.81元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了天健验[2017]38号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，围海股份本次发行募集资金总额2,469,999,995.81元，扣除发行费用22,273,850.06元，募集资金净额为2,447,726,145.75元，其中，计入实收资本人民币叁亿壹仟叁佰捌拾伍万零陆拾叁元整（￥313,850,063.00），计入资本公积（股本溢价）2,133,876,082.75元。
11. 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构（主承销商）、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
12. 新增股份登记托管情况
公司新增股份已于2017年3月2日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
13. 发行对象认购股份情况
（1）发行对象基本情况
① 浙江围海控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：宁波市高新区广贤路1009号
法定代表人：冯全宏
注册资本：10,080万元
经营范围：实业投资；贵金属、建材、化工产品、机械设备及配件、五金交电、金属、电子产品、阀门、仪器仪表的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
② 浙江东睿资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：宁波保税区兴业三路6号543B室
法定代表人：朱静强
注册资本：2,000万元
经营范围：资产管理；投资管理；投资顾问；企业重组、并购服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③ 杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：上城区凤山新村217号146室
执行事务合伙人：许玉婷
经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
④ 杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：上城区世纪坊8幢4号198室
执行事务合伙人：邵裕发
经营范围：服务：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑤ 上海盈保投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：嘉定区马陆镇丰登路615弄2号2339室
法定代表人：陈少鸣
注册资本：800万元
经营范围：投资管理，实业投资、投资咨询（除金融、证券），电力设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
⑥ 李澄澄
男，中国国籍，无境外居住权，1978年出生
住址：南京市鼓楼区
（2）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
( 发行对象与公司之间的关联关系
发行对象浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）为公司的控股股东，李澄澄先生为公司实际控制人之一冯全宏先生的女婿；浙江东睿资产管理有限公司（以下简称“东睿资产”）、杭州艮雷投资管理合伙企业（以下简称“艮雷投资”）、杭州东裕投资合伙企业（以下简称“东裕投资”）和上海盈保投资管理有限公司（以下简称“盈保投资”）为公司本次非公开发行新引入的战略投资者，在本次发行前与公司无关联关系。
( 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排
a 关联租赁
公司子公司围海技术与围海控股签订《房屋租赁合同》，向围海控股租赁坐落于宁波高新区广贤路1009号围海大厦3楼的办公室，租赁面积536.84平方米，租赁期间为2012年12月8日至2022年12月31日，年租金18万元。
b 关联担保
截至2016年6月30日，公司与关联方之间的担保情况如下：
■
其他发行对象最近一年与发行人无重大交易。
( 发行对象及其关联方与公司未来交易的有关安排
截至本报告出具日，本次发行对象及其关联方与发行人无未来交易计划。
（3）各发行对象认购股份数量及限售期
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同的价格认购本次非公开发行的股份。各发行对象的认购情况如下：
■
14. 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
浙江省围海建设集团股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，并承诺在锁定期内不转让其持有的股份、产品份额或退出合伙。
15. 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人本次非公开发行已经获得必要批准和授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的保荐协议、承销协议等文件合法、有效；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合非公开发行的有关法律规定；本次发行相关合同等法律文件合法、有效；发行对象认购本次非公开发行的所有对价已经支付。
三、本次新增股份上市情况
1. 新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年3月2日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为313,850,063股，均为限售流通股。
2. 新增股份的证券简称：围海股份；证券代码：002586；上市地点：深圳证券交易所
3. 新增股份的上市时间：2017年3月13日
4. 新增股份的限售安排
本次发行对象认购的股票自上市之日起36个月内不得转让，限售时间为2017年3月13日至2020年3月13日。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
此外，艮雷投资全体合伙人签署的《杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》、东裕投资全体合伙人签署的《杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》中约定：“本次认购围海股份非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；各合伙人在上述非公开发行股票的锁定期内，不得转让其持有的出资份额或退出合伙。”
四、本次股份变动情况及其影响
1. 本次发行前后前10名股东变动情况
（1）本次发行前公司前10名股东情况（截至2017年2月15日）
■
（2）本次发行后公司前10名股东情况（截至2017年3月1日）
■
2. 公司股份变动情况表
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
■
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的持股变动情况如下：
■
国投瑞银资本－浙商银行－国投瑞银资本围海股份增持专项资产管理计划由罗全民先生、陈美秋女士出资，博时资本－工商银行－博时资本－众赢志成8号专项资产管理计划由王掌权先生、邱春方先生、张子和先生出资。
本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3. 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
4. 股份变动对主要财务指标的影响
本次发行前后，全面摊薄后最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益及每股净资产如下：
■
5. 公司最近三年又一期的主要财务指标
（1）合并资产负债表
单位：元
■
（2）合并利润表
单位：元
■
（3）合并现金流量表
单位：元
■
（4）主要财务指标
■
6. 管理层讨论与分析
（1）资产结构分析
最近三年又一期各期末，公司资产结构如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，公司总资产规模稳步增长，主要原因为公司主营业务收入增长，业务规模扩大，应收账款及长期应收款随之增长。公司非流动资产比例逐期上升，主要系公司PPP、BT项目承接数量及金额均逐期增加，项目不断投入，长期应收款余额较快增长所致。总体来看，公司资产结构较为合理，与业务经营相适应。
（2）负债结构分析
最近三年又一期各期末，公司负债结构如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，公司负债主要由短期借款、应付账款、应付债券、长期借款等构成。报告期内，公司负债余额不断增加，与业务规模、资产规模不断增加相适应。公司负债结构比较稳定，小幅波动主要系长期借款余额的波动所致。
（3）资产管理能力分析
■
最近三年又一期，公司应收账款周转率分别为2.34次、2.26次、2.20次和1.56次，基本保持稳定。公司核心业务为海堤工程，施工周期较长（一般3-4年），投资较大，存在比例较大的保留金款项，因此公司应收账款金额较大，周转率较低。
最近三年又一期，公司存货周转率分别为134.72次、100.72次、53.28次和21.12次，公司存货均为已完工尚未结算的工程施工。2015年末及2016年9月末，公司已完工尚未结算的工程施工余额较大，导致公司存货周转率有所下降，但总体而言，公司与业主结算较为及时，存货周转较快。
（4）盈利能力分析
最近三年又一期，公司盈利能力指标如下表所示：
单位：万元
■
2013年度至2015年度，公司营业收入稳步上升，分别比上年同期增长15.81%、13.09%、3.50%。从收入结构看，海堤工程施工业务收入占营业收入比重均超过60%，为公司的核心业务。公司2016年1-9月营业收入为133,000.15万元，较2015年同期增加8,638.91万元，增幅为6.95%。
报告期内，公司综合毛利率分别为18.87%、17.90%、15.52%和11.39%，基本保持稳定。2015年度毛利率有所下降，主要系毛利率较高的海堤项目结转收入有所减少所致。
公司管理费用主要包括管理人员职工薪酬、办公费、技术开发费、管理部门固定资产折旧等费用。报告期内，公司管理费用分别为6,703.51万元、7,823.76万元、8,704.27万元及3,552.98万，呈上升趋势，主要系公司增强市场扩展力度，强化项目管理及技术研发，实施薪酬制度改革等，造成差旅费、办公费、技术研发费用及工资薪酬等管理费用有一定上涨所致。
公司财务费用主要由不能资本化的利息支出构成。报告期内，公司财务费用分别为3,871.72万元、4,190.56万元、6,714.08万元及2,647.57万元。公司2014年度及2015年度财务费用分别较上年增长318.84万元及2,523.52万元，主要系公司为推动BT项目增加了银行贷款和发行3亿元公司债券所致。
（5）偿债能力分析
最近三年又一期，公司偿债能力指标如下表所示：
■
报告期各期期末，公司流动比率分别为1.24倍、1.26倍、1.15倍及1.02倍，速动比率分别为1.23倍、1.24倍、1.13倍及1.02倍。其中，2015年末公司流动比率和速动比率有所下降，主要系当期短期借款增加所致。2016年9月末，流动比率有所下降主要系当期短期借款增加所致；速动比率有所下降，主要系期末存货金额较上年期末有所增加所致。
报告期各期期末，公司资产负债率基本保持稳定。2013年公司发行3亿元公司债券导致当年末资产负债率较高；2015年末及2016年9月末，公司资产负债率有所上升，主要系公司承接了合同金额较大的工程项目且持续投入，增加了银行借款金额所致。
公司的资产负债率显著低于可比上市公司的平均水平，流动比率与可比上市公司平均水平基本接近，速动比率高于平均水平，公司具备较好的偿债能力。
（6）现金流量分析
最近三年又一期，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
■
2013年度、2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额低于当年净利润，主要原因包括：（1）随着业务规模的扩大，公司应收账款及其他应收款期末净额较上年有所增加；（2）净利润中包含一部分PPP、BT项目创造的利润，但PPP、BT项目涉及的现金流量按会计准则核算要求计入投资活动产生的现金流量，不影响经营活动现金流量，而相对应的营业税金及附加则计入当期经营活动产生的现金流量支出，使得当期经营活动现金流量净额有所减少。2016年1-9月，公司因承接的项目规模较大，当期支付履约保证金、押金保证金、投标保证金等各类保证金较多；加之受“营改增”影响，公司缴纳了全部应交未交的营业税，综合导致当期经营活动出现较大的现金净流出。
报告期内，公司投资活动持续出现现金净流出，且逐年呈上升趋势，主要系公司支付PPP、BT项目投资款增加所致，而该等项目在进入回购期前没有或极少有现金流入。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资、取得借款、公开发行公司债券收到的现金，现金流出主要为偿还债务支付的现金及分配股利、利润及偿付利息支付的现金。公司筹资活动产生的现金流量净额一直为正，主要系随着业务规模不断扩大，对外部资金的需求不断增长所致。
五、本次新增股份发行上市相关机构
1. 保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：郭峰、罗云翔
项目协办人：孙伟
其他项目组成员：周旭东、项雷、赵华、王可、苏瑛芝、黄杰
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号
联系电话：0571-87902568
传 真：0571-87903733
2. 发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
经办律师：劳正中、卢胜强
办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12层
联系电话：0571-56890188
传 真：0571-56890199
3. 审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
经办会计师：倪国君、何林飞
办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
联系电话：0571-88215852
传 真：0571-88216890
七、保荐机构的上市推荐意见
1. 保荐协议签署和指定保荐代表人情况
上市公司聘请浙商证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构，双方于2016年3月20日签署了保荐协议。浙商证券股份有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，指定郭峰、罗云翔担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、发行保荐职责。
2. 保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
自本次发行获得中国证监会核准之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
九、备查文件
1. 上市申请书；
2. 保荐协议；
3. 保荐代表人声明与承诺；
4. 保荐机构出具的上市保荐书；
5. 保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6. 律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7. 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8. 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9. 会计师事务所关于本次非公开发行的验资报告；
10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11. 关于本次发行的相关承诺
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月十日
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-015
浙江省围海建设集团股份有限公司
非公开发行股票之相关承诺公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：
一、发行人承诺
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券交易所的监督管理；
2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生重大误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。
本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。
二、发行人控股股东承诺
发行人控股股东浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海控股”）承诺：“本公司作为浙江省围海建设集团股份有限公司的控股股东，本公司及其子公司、实际控制人自本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至本承诺函出具日期间，不存在减持围海股份股票的情形。
从本承诺函出具日至围海股份本次非公开发行股票发行完成后的六个月内，本公司及其子公司、实际控制人承诺不减持围海股份的股票。”
围海控股的控股股东冯全宏、张子和、罗全民、王掌权、邱春方、李澄澄承诺：从承诺函出具日（2016年5月25日）至围海股份本次非公开发行股票发行完成后的六个月内，本人及其直系亲属承诺不减持围海股份的股票。
三、发行对象承诺
（一）股份锁定承诺
本次非公开发行股票所有认购对象承诺本次认购的股份自上市之日起36个月内不进行转让。
此外，杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“艮雷投资”）全体合伙人签署的《杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》、杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东裕投资”）全体合伙人签署的《杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》中约定：“本次认购围海股份非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；各合伙人在上述非公开发行股票的锁定期内，不得转让其持有的出资份额或退出合伙。”
（二）资金来源等承诺
浙江东睿资产管理有限公司（以下简称“东睿资产”）承诺：东睿资产认购围海股份本次非公开发行的股票的相关认购资金系本公司来源合法的自有资金或向股东筹集的资金。东睿资产非为私募基金管理人，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。
上海盈保投资管理有限公司（以下简称“盈保投资”）承诺：盈保投资认购围海股份本次非公开发行的股票的相关认购资金系本公司来源合法的自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。
艮雷投资承诺：艮雷投资认购围海股份本次非公开发行的股票的相关认购资金系本企业来源合法的自有资金。艮雷投资不存在通过基金管理人或其委托的私募基金销售机构销售出资份额的情形，企业资金未委托基金管理人管理，而是按照企业成立时由全体合伙人一致同意的方式使用。
东裕投资承诺：东裕投资认购围海股份本次非公开发行的股票的相关认购资金系本企业来源合法的自有资金。东裕投资不存在通过基金管理人或其委托的私募基金销售机构销售出资份额的情形，企业资金未委托基金管理人管理，而是按照企业成立时由全体合伙人一致同意的方式使用。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月十日
