上海航天汽车机电股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2017-025

上海航天汽车机电股份有限公司

关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司正在筹划涉及汽配产业海外投资合作的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票已于 2016年11月11日起停牌，公司按规定履行了相关信息披露义务，详见公告2016-076、077、080、083，2017-002、016。

公司股票停牌后，公司及相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论，具体交易方案细节尚未最终确定。本次重大资产重组涉及事项较多，相关的法律、财务等尽职调查涉及海外标的资产，工作程序复杂，工作量大。公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案。

经公司第六届董事会第三十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请股票自2017年3月11日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

截至本公告披露日，本次重大资产重组相关情况如下：

（一）协议签署情况

2017年2月9日，公司与标的公司erae Automotive Systems Co., Ltd.（以下简称“erae AMS”）及其股东erae CS Co., Ltd.（以下简称“erae CS”）和erae NS Co., Ltd. （以下简称“erae NS”）签订了《框架协议》，就公司向该两股东购买资产达成初步意向。

（二）框架协议的主要内容

1、交易对方情况

本次重大资产重组的交易对方为标的资产erae AMS的股东erae CS以及erae NS，上述交易对方与公司不存在关联关系。

2、标的资产情况

本次交易将购买韩国汽车零配件专业公司erae AMS的部分股权。收购后的erae AMS主要从事汽车热交换业务。erae AMS与本公司及控股股东、实际控制人均无关联关系。

3、标的资产交易价格

标的资产的估值将根据航天机电聘请的资产评估机构按照评估基准日所出具的评估报告中确认的评估值为参考依据，并经航天机电和交易对方协商最终确定。

4、交易方式

本次重大资产重组的交易方式初步拟定为公司向交易对方支付现金购买资产，本次交易不构成借壳上市、不会导致公司控制权发生变更。

本次交易的具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。

二、继续停牌的原因

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）；……”。

本公司的控股股东为上海航天工业（集团）有限公司，实际控制人为中国航天科技集团公司（以下简称“航天科技集团”）。根据国务院国资委《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中央企业境外投资监督管理办法》以及航天科技集团制定的《中国航天科技集团公司境外投资管理办法》等规定，本次重组在重组预案披露前需通过国资主管部门事前审批程序。截至目前，本次重组尚未取得国资主管部门事前审批，重组方案具体内容尚未最终确定，公司预计无法按原定时间复牌。

基于上述原因，按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发【2016】19号）的相关规定，公司预计无法在停牌期满4个月内披露重组预案并复牌。公司将积极推进后续重组工作，在停牌5个月内完成重组预案。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

本公司聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就本次重组继续停牌事项发表如下核查意见：

公司在停牌期间的重组进展信息披露真实；公司继续停牌具有合理性。

本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重组在重组预案披露前需通过国资主管部门事前审批程序，截至目前本次重组尚未取得国资主管部门事前审批，重组方案具体内容尚未最终确定，预计本次重大资产重组无法在4个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性，预计公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重大资产重组方案并按照相关要求披露本次重大资产重组信息并复牌。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于2017年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广发证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》。

四、独立董事关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见

公司独立董事就本次重组继续停牌事项发表如下核查意见：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。

2、公司股票停牌后，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。同时，公司为央企控股上市公司，本次交易在重组预案披露前还需依据国有资产管理规定履行相关审核程序，审核结果尚未取得，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年3月11日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。

3、公司董事会审议本议案的程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、下一步工作计划及预计复牌时间

本次重组复牌前尚待完成的工作及时间安排基本情况如下：

■

上述时间表为初步工作安排，各项工作实际完成时间可能与上述时间表存在一定差异。公司将积极推进各项工作，争取早日披露重大资产重组预案并复牌。公司下一步将争取获得国资主管部门事前审批意见，并将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的审计评估等事项。

六、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第六届董事会第三十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2016年3月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，预计在2017年4月11日前编制完成本次重大资产重组预案，召开董事会会议审议本次重大资产重组有关方案。

在公司公告预案后，根据有关监管要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，本公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见、公司予以回复并及时履行相关信息披露义务后，按照相关规定申请复牌。

七、召开投资者说明会的情况

根据上海证券交易所的有关规定，公司于2017年3月6日10:00-11:00在上海证券交易所e互动平台，以网络互动的方式召开本次重组继续停牌投资者说明会。公司董事长姜文正、总经理徐杰、董事会秘书兼财务负责人（总会计师）吴雁及公司聘请的中介机构参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上就重大资产重组继续停牌相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容请查阅公司于2017年3月7日发布的《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-022）。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月十一日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2017-026

上海航天汽车机电股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2017年3月10日

(二)股东大会召开的地点：上海市漕溪路222号航天大厦南楼7楼

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，大会由董事长姜文正主持，会议的召开及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席8人；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于重大资产重组进展及延期复牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：通力律师事务所

律师：陈鹏、骆沙舟

2、律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议 人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合 有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、2017年第二次临时股东大会决议；

2、通力律师事务所出具的《关于上海航天汽车机电股份有限公司2017年第二 次临时股东大会的法律意见书》。

上海航天汽车机电股份有限公司

2017年3月11日