中体产业集团股份有限公司
第七届董事会2017年第一次临时
会议决议公告

证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2017-08

中体产业集团股份有限公司

第七届董事会2017年第一次临时

会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中体产业集团股份有限公司第七届董事会2017年第一次临时会议于2017年3月9日以通讯方式召开。出席会议董事应到8名，实到8名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事以书面签署意见的形式审议以下议案：

一、审议通过《关于对控股子公司增资扩股的议案》，同意本公司全资子公司中体地产有限公司的控股子公司中体枣林湾投资仪征有限公司进行增资扩股至30,000万元人民币。该公司原注册资本2,000万元人民币，本次增资28,000万元人民币，其中，中体地产有限公司以现金认缴增资1,900万元，中体地产仪征有限公司以现金认缴增资21,000万元。按照本公司持股中体地产仪征有限公司60%股权计算，本次增资本公司实际认缴14,500万元。

同意：7票；反对：0票；弃权：1票

一名董事投弃权票，具体理由为“根据现有材料和介绍，对前景不明朗”，故投弃权票。

二、审议通过《关于公司向中体地产仪征有限公司申请项目贷款提供担保的议案》，同意本公司全资子公司中体地产有限公司的控股子公司中体地产仪征有限公司向长城证券股份有限公司申请1.5亿元项目委托贷款，贷款年限3年，资金综合成本率7%，中体地产仪征有限公司以项目土地及在建工程作抵押，本公司和全资子公司中体地产有限公司以及他方股东江苏万博集团有限公司为此次贷款提供连带责任担保。

同意：8票；反对：0票；弃权：0票

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

详情请见本公告日同时披露的《关于向中体地产仪征有限公司申请项目贷款提供担保的公告》（编号：临2017-09）。

三、审议通过《2017-2019年度公司董事长薪酬管理制度》。

详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

本议案需提交公司股东大会审议，公司将另行召开股东大会。

同意：8票；反对：0票；弃权：0票

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

四、审议通过《2017-2019年度公司监事会主席薪酬管理制度》。

详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

本议案需提交公司股东大会审议，公司将另行召开股东大会。

同意：8票；反对：0票；弃权：0票

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

五、审议通过《2017-2019年度公司薪酬管理制度》。

同意：8票；反对：0票；弃权：0票

六、审议通过《公司高管人员2017-2019年度考核管理办法》。

同意：8票；反对：0票；弃权：0票

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

特此公告。

中体产业集团股份有限公司董事会

二○一七年三月十日

证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2017-09

中体产业集团股份有限公司

关于向中体地产仪征有限公司

申请项目贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 担保人：中体产业集团股份有限公司及全资子公司中体地产有限公司；

● 被担保人：中体地产仪征有限公司；

● 本次担保额及其担保累计金额：本次担保总金额为1.5亿元人民币；

● 对外担保累计金额：包括本次担保在内，本公司累计对外担保总额为人民币17,914万元，约占公司最近一期经审计净资产（2015年）的11.54%。

一、担保情况概述

本公司的全资子公司中体地产有限公司的控股子公司中体地产仪征有限公司（以下简称“仪征公司”）向长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）申请1.5亿元委托贷款，贷款期限三年，受托银行为晋城银行股份有限公司。仪征公司以项目土地及在建工程抵押，并由本公司及全资子公司中体地产有限公司和他方股东江苏万博集团有限公司提供连带责任担保。

二、被担保人的基本情况

中体地产仪征有限公司

住所：仪征市铜山办事处铜山街道

法定代表人：刘军

公司类型：有限责任公司

注册资本：20000万元整

经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经审计，截止到2016年12月31日，仪征公司总资产为76,994万元人民币，总负债为53,716万元人民币，净资产为23,278万元人民币。2016年全年实现营业收入28,673万元人民币，实现净利润3,073万元人民币。

三、担保合同的主要内容

本公司及全资子公司中体地产有限公司将分别与晋城银行股份有限公司签署《委托贷款保证合同》，为仪征公司向晋城银行股份有限公司提供连带责任保证担保。

本次保证担保范围包括主合同项下全部债权，包括但不限于贷款本金及其利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、仲裁费、财产保全费、执行费等甲方为实现债权而支付的一切合理费用。

保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。

四、董事会意见

2017年3月9日公司召开的第七届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于公司向中体地产仪征有限公司申请项目贷款提供担保的议案》，同意仪征公司向长城证券申请1.5亿元项目委托贷款，贷款期限三年。仪征公司以项目土地及在建工程抵押，并由本公司及全资子公司中体地产有限公司和他方股东江苏万博集团有限公司提供连带责任担保。

独立董事认为，本次本公司为全资子公司的控股子公司中体地产仪征有限公司申请银行贷款提供担保是为了满足公司业务发展的需要，不存在损害中小股东利益的情况，审议程序合乎《公司章程》规定，同意该项议案。

根据《公司章程》等相关规定，本议案经董事会审议批准后实施。

五、公司累计对外担保数量

截止此次公告日，本公司提供担保累计金额17,914万元（含本次担保），约占公司最近一期经审计净资产（2015年）的11.54%。

六、备查文件

1、公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议；

2、独立董事意见；

3、中体产业集团股份有限公司及全资子公司中体地产有限公司拟与长城证券签署的《委托贷款保证合同》。

特此公告。

中体产业集团股份有限公司董事会

二○一七年三月十日

2017-2019年度公司董事长

薪酬管理制度

为维护股东权益，完善公司内部分配机制，规范公司董事长薪酬管理工作，保障公司持续健康发展，特制订《2017-2019年度公司董事长薪酬管理制度》。

一、薪酬的构成与发放：

董事长的薪酬包括岗位工资、绩效工资、年终奖、福利、年度津贴五部分，以下所述薪酬标准均为税前。

（一）岗位工资

董事长的岗位工资为每月82,500元，按月发放，由公司代扣代缴个人所得税。

（二）绩效工资

1、绩效工资标准：按岗位工资的25%计算。

2、绩效工资发放依据：董事长按照《公司章程》等规则认真勤勉履行职责，公司定期报告经董事会审批通过。

3、绩效工资发放方式：季度考核合格后，于下季度逐月发放75%的绩效工资，由公司代扣代缴个人所得税。预留的25%绩效工资年度考核合格后发放。

（三）年终奖

1、年终奖标准：以四个月工资为基数（即岗位工资与绩效工资之和），根据董事会年度考核结果确定发放金额。

2、年终奖发放依据：董事长认真勤勉履行职责，完成董事会相关工作，股东大会审议通过董事会工作报告，并且公司年度经营考核合格，可发放年终奖。

（四）福利

按照公司总部福利管理制度，参照高级管理人员标准执行。

（五）年度津贴

按照《中体产业集团股份有限公司董事年度津贴管理制度》，领取董事年度津贴。

二、董事长兼任公司总裁时，兼职不兼薪。

三、本制度经公司股东大会审议通过后自2017年1月起生效。

2017-2019年度公司

监事会主席薪酬管理制度

为维护股东权益，完善公司内部分配机制，规范公司监事会主席薪酬管理工作，保障公司持续健康发展，特制订《2017-2019年度公司监事会主席薪酬管理制度》。

一、薪酬的构成与发放：

薪酬包括岗位工资、绩效工资、年终奖、福利、年度津贴五部分，以下所述薪酬标准均为税前。

（一）岗位工资

监事会主席的岗位工资为每月56,500元，按月发放，由公司代扣代缴个人所得税。

（二）绩效工资

1、绩效工资标准：按岗位工资的25%计算。

2、绩效工资发放依据：监事会主席按照《公司章程》等规则认真勤勉履行职责，公司定期报告经董事会审批通过。

3、 绩效工资发放方式：季度考核合格后，于下季度逐月发放75%的绩效工资，由公司代扣代缴个人所得税。预留的25%绩效工资年度考核合格后发放。

（三）年终奖

1、年终奖标准：经公司董事会年度考核合格，发放四个月工资（即岗位工资与绩效工资之和）作为年终奖。

2、年终奖发放依据：认真勤勉履行监事会主席职责，完成监事会相关工作，股东大会审议通过监事会工作报告，并且公司年度经营考核合格，可发放年终奖。

（四）福利

按照集团总部福利管理制度执行，参照高级管理人员标准执行。

（五）年度津贴

按照《中体产业集团股份有限公司监事年度津贴管理制度》，领取监事年度津贴。

二、本制度经公司股东大会审议通过后自2017年1月起生效。

中体产业集团股份有限公司独立董事

关于2017-2019年度公司董事长、

监事会主席薪酬管理制度以及高级

管理人员2017-2019年度考核管理办法的独立意见

中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《2017-2019年度公司董事长薪酬管理制度》、《2017-2019年度公司监事会主席薪酬管理制度》和《公司高管人员2017-2019年度考核管理办法》。我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经审阅相关材料，在全面了解、充分讨论的基础上，基于独立判断，就上述制度发表独立意见如下：

公司2017-2019年度公司董事长、监事会主席薪酬管理制度以及高级管理人员2017-2019年度考核管理办法是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，能更好的体现责、权、利的一致性，有利于调动和股利公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。

我们同意上述管理制度。其中《2017-2019年度公司董事长薪酬管理制度》和《2017-2019年度公司监事会主席薪酬管理制度》同意提交公司股东大会审议。

独立董事签字：权忠光、温小杰、王慧

二○一七年三月十日

中体产业集团股份有限公司独立董事

《关于公司向中体地产仪征有限公司申请项目贷款提供担保的议案》的

独立董事意见

根据《公司章程》等有关规定，我们作为中体产业集团股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会2017年第一次临时会议审议《关于公司向中体地产仪征有限公司申请项目贷款提供担保的议案》发表以下独立意见：

本次本公司为全资子公司的控股子公司中体地产仪征有限公司申请银行贷款提供担保是为了满足公司业务发展的需要，不存在损害中小股东利益的情况，审议程序合乎《公司章程》规定，同意该项议案。

独立董事：权忠光、温小杰、王慧

二○一七年三月十日