江苏恒瑞医药股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2017-016

江苏恒瑞医药股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2017年3月9日在上海紫金山大厦12楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。

会议由公司总经理主持，公司部分高管人员列席本次会议。公司全体8名董事认真审议并同意通过以下议案：

一、《2016年董事会工作报告》

赞成：8票 反对：0票 弃权：0票

二、《公司2016年年度报告全文及摘要》

赞成：8票 反对：0票 弃权：0票

三、《公司2016年财务决算报告》

赞成：8票 反对：0票 弃权：0票

四、《公司2016年度利润分配预案》

赞成：8票 反对：0票 弃权：0票

公司董事会拟定的公司2016年度利润分配预案为：以分红派息登记日股本为基数，向全体股东按每10股派送现金1.35元（含税），每10股送红股2股。本次利润分配后，尚余未分配利润结转以后年度分配。

以上利润分配预案需提交2016年度股东大会通过后实施。

董事会对本次利润分配预案的说明：公司所处行业为医药行业，医药行业具有高投入、高风险的特性。尤其是公司目前正处于仿制向创新的转型时期，需要投入大量资金用于创新药的国内外临床试验；其二，公司目前正在连云港、上海、成都等地进行各种剂型车间的改扩建，需要投入较大资金；其三，公司在未来的一年计划投入较大资金，加大和国际研发机构的合作，争取在创新药的研发储备更多的产品资源。

独立董事已对该议案发表独立意见（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

五、《关于续聘公司2017年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案》

赞成：8票 反对：0票 弃权：0票

公司拟续聘江苏苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构及内部控制审计机构。

经与江苏苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）协商，公司拟支付江苏苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的审计费为80万元，2017年度内控审计费用35万元。

六、《关于预计2017年度日常关联交易情况的议案》

赞成：7票 反对：0票 弃权：0票

关联董事孙飘扬回避表决，其余7名董事参与表决。

币种：人民币 单位：万元

■

七、《关于核销公司部分财产损失的议案》

赞成：8票 反对：0票 弃权：0票

由于公司部分产成品、原辅材料过期失效、破损以及工艺验证产品不能上市销售等原因，造成存货损失10,750,015.78元，连云港中瑞华税务师事务所有限公司为此出具了“连瑞华税鉴其字[2017]001”号所得税前扣除鉴证报告，现申请核销该存货损失。

由于技术进步、超强度使用或受酸、碱等强烈腐蚀，部分机器设备、电子设备、运输设备需清理，造成固定资产报废净损失427,924.75元，连云港中瑞华税务师事务所为此出具了“连瑞华税鉴其字[2017]002”号所得税前扣除鉴证报告，现申请核销该固定资产报废损失。

八、《关于提高银行授信额度的议案》

赞成：8票 反对：0票 弃权：0票

随着公司国际业务的不断增长，原有的银行授信额度已经不能满足公司国际信用证开证业务的需要，现申请向中国银行股份有限公司连云港经济技术开发区支行申请人民币2亿元授信额度（原授信额度为1亿元）。

九、《关于调整利用闲置自有资金购买理财产品授权额度及所购买理财产品的发行主体范围的议案》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：8票 反对：0票 弃权：0票

十、《公司2016年度内部控制评价报告》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：8票 反对：0票 弃权：0票

十一、《2016年度独立董事述职报告》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：8票 反对：0票 弃权：0票

十二、《2016年度薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》

赞成：8票 反对：0票 弃权：0票

十三、《2016年度审计委员会履职情况汇总报告》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：8票 反对：0票 弃权：0票

十四、《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》

赞成：8票 反对：0票 弃权：0票

鉴于公司董事王述东先生向董事会提出辞职，股东中国医药投资有限公司提名郭毅民先生为公司第七届董事会董事候选人。

以下为董事候选人简历：

郭毅民，男，1963年生，中共党员。1983年5月至1997年12月历任哈尔滨制药厂销售科计划员，销售公司原料科科长、副经理、经理；1998年1月至2004年12月历任哈药集团制药总厂厂长助理、销售总公司总经理；2005年4月至2006年4月任湖北潜江制药股份有限公司总经理；2006年4月至2009年7月任山西威奇达药业有限公司销售总监；2009年7月至2016年11月任中国医药工业有限公司董事、总经理、党委副书记；2016年11月至今任中国医药投资有限公司董事、党委书记、副总经理。

十五、《公司章程修正案》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：8票 反对：0票 弃权：0票

十六、《关于召开2016年度股东大会的议案》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：8票 反对：0票 弃权：0票

上述第一、二、三、四、五、十四、十五项议案须提交2016年度股东大会审议。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2017年3月10日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2017-017

江苏恒瑞医药股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月9日，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决的方式召开了第七届监事会第五次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合公司章程和公司法的规定。本次会议审议并通过了以下决议：

一、《公司2016年年度报告全文及摘要》

表决结果：赞成票3票 反对票0票 弃权票0票

与会监事对公司董事会编制的《公司2016年年度报告全文及摘要》进行了认真审核，一致认为：

1、公司2016年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及有关管理制度的有关规定；

2、公司2016年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实的反映了公司当期的经营情况和财务状况等。

二、《2016年度监事会工作报告》

表决结果：赞成票3票 反对票0票 弃权票0票

三、《公司2016年度内部控制评价报告》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

表决结果：赞成票3票 反对票0票 弃权票0票

四、《关于核销公司部分财产损失的议案》

表决结果：赞成票3票 反对票0票 弃权票0票

上述第一、二项议案须提交2016年度股东大会审议。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司监事会

2017年3月10日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2017-018

江苏恒瑞医药股份有限公司

章程修正案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于公司营业执照注册号变更为统一社会信用代码,并且公司注册资本及股份总数有所变动，根据我国《公司法》和相关法律法规的要求，拟将公司章程作如下修改：

一、原公司章程第二条：

“本公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经江苏省人民政府苏政复（1997）19号文批准，以发起设立方式设立；于1997年4月28日在江苏省工商行政管理局注册登记，2006年迁至江苏连云港工商行政管理局，营业执照号码为：3207001103700。”

现修改为：

“本公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经江苏省人民政府苏政复（1997）19号文批准，以发起设立方式设立；于1997年4月28日在江苏省工商行政管理局注册登记，2006年迁至江苏连云港工商行政管理局，统一社会信用代码为：9132070070404786XB。”

二、原公司章程第六条：

“公司注册资本为人民币2,347,562,119元。”

现修改为：

“公司注册资本为人民币2,816,951,609元。”

三、公司章程第十九条：

“公司股份总数为2,347,562,119股。”

现修改为：

“公司股份总数为2,816,951,609股。”

本章程修订经董事会审议通过后，还需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司

2017年3月10日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：2017-019

江苏恒瑞医药股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月7日 14点00分

召开地点：江苏恒瑞医药股份有限公司会议室（连云港市经济技术开发区昆仑山路7号）

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月7日

至2017年4月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还将听取独立董事2016年度述职报告

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

相关公告将于2017年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》披露。

2、 特别决议议案：8

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员。

五、 会议登记方法

（一） 登记时间：2017年3月29日9：30—16：30；

（二） 登记地点：江苏恒瑞医药股份有限公司证券法务部

（三） 登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；委托代理人必须持股东签字或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续。

2、法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

3、异地股东可以用信函或传真方式登记,信函或传真抵达时间应不迟于2017年3月29日下午16:30，以抵达本公司的时间为准。

4、未及时登记的股东或授权代表请在会前半小时携带上述证件到公司，经查验核实后可参加股东大会。

六、 其他事项

（一） 本次现场股东大会会期半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

（二） 联系方式：

联系人：刘笑含

联系地址：江苏省连云港市经济技术开发区昆仑山路7号

联系电话：0518-81220012

传真：0518-85453845

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2017年3月10日

附件：授权委托书

授权委托书

江苏恒瑞医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月7日召开的贵公司2016年年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：   

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2017-020

江苏恒瑞医药股份有限公司

关于调整利用闲置自有资金购买理财产品授权额度及所购买理财产品的

发行主体范围的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月28日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于授权利用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》,公司可使用不超过25亿元人民币的闲置自有资金投资低风险银行理财产品。2017年3月9日,公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整利用闲置自有资金购买理财产品授权额度及所购买理财产品的发行主体范围的议案》,为进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，将闲置自有资金所购买理财产品的额度由25亿元调整为50亿元；将所购买理财产品的发行主体范围由银行调整为银行或其他金融机构。

一、基本情况

1、投资目的

鉴于公司自有资金较为充裕，公司拟使用不超过50亿元人民币的闲置自有资金择机投资低风险的理财产品，以最大限度地发挥闲置资金效益。

2、投资概况

本次议案通过后，公司可用于低风险理财产品的最高额度为50亿元（含50亿）人民币。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，公司不得购买以二级市场股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品；且公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

3、投资资金来源

资金来源为公司闲置自有资金。

4、审议程序

公司于2017年3月9日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整利用闲置自有资金购买理财产品授权额度及所购买理财产品的发行主体范围的议案》。本次调整后的金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、理财产品主要内容

1、产品类型

仅限于固定收益型、浮动收益型（风险等级1-3级）的银行或其他金融机构理财产品。

2、认购理财产品资金总额

不超过人民币50亿元。

3、理财产品期限

根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买中、短期理财产品，最长期限不超过5年。

三、对公司日常经营的影响

公司拟投资低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金，公司管理层已进行了充分的预估和测算，在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

四、日常管控

公司董事会授权董事长进行日常项目决策及监管，并由公司财务部具体实施本方案相关事宜。相关人员将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制市场风险。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序，确保理财产品相关事宜有效的开展和规范运行。公司将充分考虑资金的保本性，确保理财的安全。

五、独立董事意见

公司为提高自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展，同时可获得一定投资收益。公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及股东利益的情形。

同意公司使用不超过50亿元人民币的闲置自有资金投资由银行或其他金融机构发行的低风险理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买中、短期理财产品，最长期限不超过5年。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2017年3月10日