北京兆易创新科技股份有限公司

(上接41版)

三、中及机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：根据北京矽成股东及相关方的承诺并经核查，截至《预案（修订稿）》出具日，除上述股权质押情形外，北京矽成不存在其他质押等权利限制情形，也不存在司法冻结、权属争议或潜在纠纷的情形；就上述股权质押情形，质押人已承诺采取一切措施于本次交易申报文件提交中国证监会前解除股质押，质押权人已原则同意配合解除相关质押，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在实质性法律障碍。

11、预案披露，标的公司的租赁房屋中有多处房屋租赁期将在1年内到期，拥有的土地使用权多处未标明证号、取得方式、土地用途。请补充披露：(1)该租赁房屋的主要用途，是否对标的资产的生产经营存在重大影响；(2)该房屋租赁到期后是否存在续期障碍；(3)未标明证号、取得方式、土地用途的具体原因，相关权利是否存在瑕疵，是否会影响本次交易的评估值。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

答复：

一、相关租赁房屋的主要用途

根据标的公司提供的相关文件资料及说明，标的公司及其相关下属公司租赁房屋及其主要用途等情况具体如下：

■

注1：根据标的公司提供的租赁协议等文件资料，该等租赁合同到期后，若租赁双方无异议，合同则自动按年顺延两次。

注2：根据标的公司提供的租赁协议等文件资料，该等房屋所有权人为亦庄国投，北京亦庄移动硅谷有限公司享有使用权及租赁权。

根据标的公司提供的说明及确认，上述租赁房屋的主要用途为办公场所，其租赁成本较低，可替代性较强，相关公司可根据实际情况及需求采取续租或承租其他类似场所等灵活处理方式；该等租赁房屋不存在难以搬迁的大型仓储、运输等设备，搬迁成本与难度较小，对标的公司的业务经营不存在重大不利影响。

二、相关租赁房屋的续租情况

根据标的公司提供的说明及确认，就前述第1至2项租赁期限将于2017年内届满的租赁房屋，标的公司正在与出租方协商续租事宜。

如前所述，根据标的公司提供的说明及确认，鉴于租赁房屋的租赁成本低、可替代性强、搬迁成本与难度较小等，标的公司及其下属公司通常在相关租赁期限届满前，结合实际经营情况及需要、租赁成本等客观因素，选择续租或承租其他类似场所。鉴于此，标的公司及其下属公司就租赁房屋的选择及续租与否具有一定灵活性，相关租赁房屋到期后续期亦不存在可合理预见的重大法律障碍。

三、相关自有土地情况

根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至《预案（修订稿）》出具日，北京矽成及其下属公司拥有土地共计4宗(根据土地所处地域，可指土地使用权或土地所有权)，具体情况如下：

■

注：该等土地面积为相关公司拥有的自有房产所占土地的对应面积。

根据标的公司提供的相关文件资料及说明，上述未标明证号及土地用途的自有土地，为标的公司美国子公司Integrated Silicon Solution, Inc 拥有的位于美国的自有土地，该自有土地未有记载相关物业信息的权属证书；根据标的公司提供的经登记的转让证书(Grand Deed)及初步产权报告(Preliminary Title Report)，该自有土地为Integrated Silicon Solution, Inc 购买取得。鉴于此，该自有土地权属清晰，未标明证号及土地用途不属于权利瑕疵情形，亦不会对标的公司占有及使用构成不利影响。

四、补充披露说明

公司已在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”中补充披露相关内容。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：截至《预案（修订稿）》出具日，标的公司存在两处租赁期限将于2017年内届满的租赁房屋，标的公司正在与出租方协商续租事宜。鉴于标的公司的租赁房屋主要用途为办公场所，其租赁房屋的租赁成本低、可替代性强、搬迁成本与难度较小等，标的公司及其下属公司通常在相关租赁期限届满前，结合实际经营情况及需要、租赁成本等客观因素，选择续租或承租其他类似场所。鉴于此，标的公司及其下属公司就租赁房屋的选择及续租与否具有一定灵活性，相关租赁房屋到期后续期亦不存在可合理预见的重大法律障碍。

标的公司未标明证号及土地用途的自有土地产权清晰，未标明证号及土地用途不属于权利瑕疵情形，亦不会对标的公司占有及使用构成重大不利影响，对本次预估不构成重大影响。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：截至《预案（修订稿）》出具日，标的公司存在两处租赁期限将于2017年内届满的租赁房屋，标的公司正在与出租方协商续租事宜。鉴于标的公司的租赁房屋主要用途为办公场所，其租赁房屋的租赁成本低、可替代性强、搬迁成本与难度较小等，标的公司及其下属公司通常在相关租赁期限届满前，结合实际经营情况及需要、租赁成本等客观因素，选择续租或承租其他类似场所。鉴于此，标的公司及其下属公司就租赁房屋的选择及续租与否具有一定灵活性，相关租赁房屋到期后续期亦不存在可合理预见的重大法律障碍。标的公司未标明证号及土地用途的自有土地产权清晰，未标明证号及土地用途不属于权利瑕疵情形，亦不会对标的公司占有及使用构成重大不利影响。

（三）评估师核查意见

经核查，评估师认为：经核查，北京矽成已对租赁房屋的主要用途、在生产经营中的影响、有无续期障碍、土地使用权是否存在瑕疵、对本次预估的影响等事项进行了补充披露。律师经核查认为未标明证号、取得方式、土地用途的自有土地为标的公司下属子公司购买取得，产权明晰，未标明证号及土地用途不属于权利瑕疵情形，在该前提下，亦不会对北京矽成占有及使用构成不利影响，对本次预估不构成重大影响。

12、预案披露，2016年上半年，标的公司SRAM产品收入在全球SRAM市场中位居第二位仅次于赛普拉斯；DRAM位居第八。请补充披露报告期内标的公司SRAM、DRAM产品的市场份额，与排名在前的竞争对手具体差距情况。

答复：

一、请补充披露报告期内标的公司SRAM、DRAM产品的市场份额。

（一）根据第三方机构IHS的统计，报告期内标的公司SRAM产品在全球易失性存储器SRAM市场中的份额占比情况，如下表所示：

■

全球SRAM产品市场中，标的公司拥有的市场份额仅次于赛普拉斯。2014年、2015年和2016年1-9月，标的公司下属经营实体的SRAM产品在全球市场均排名第二，市场份额占比分别为13.75%、15.72%和17.66%，报告期内市场占有率保持逐年上升趋势。

（二）根据第三方机构IHS的统计，报告期内标的公司DRAM产品在全球易失性存储器DRAM市场中的份额占比情况，如下表所示：

■

全球DRAM市场中，三星电子、SK海力士、美光科技等行业前三名占据了超过90%市场份额，其他行业排名靠前的企业所占市场份额差距不大。2014年、2015年和2016年1-9月，标的公司下属经营实体的DRAM产品在全球市场均排名第八，市场份额占比分别为0.46%、0.46%、0.56%，报告期内市场占有率保持总体稳步上升趋势。

二、标的公司与排名在前的竞争对手具体差距情况

（一）SRAM市场竞争对手比较

由于SRAM在设计逻辑和工作原理方面与DRAM产品存在的本质不同，在同等规格和容量下，SRAM产品在制程工艺、性能表现、产品成本等方面较DRAM产品有着更严格的标准、更高效的表现和更高的生产成本，这也导致SRAM产品在目前非易失性存储芯片领域的使用范围较DRAM产品小，通常被作为处理器的二级高速缓存使用。标的公司在全球SRAM市场位居第二，具有明显的行业领先地位，主要竞争对手为美国的半导体芯片供应商赛普拉斯。

赛普拉斯作为行业老牌厂商，提供包括NAND FLASH、SRAM等存储芯片以及芯片解决方案服务，在SRAM领域具有多年丰富的经营历史和行业经验，在高端产品设计领域具有领先优势，产品覆盖了包括消费电子、通讯、工业和汽车等领域，业务规模相对较大。标的公司则凭借多年在专用领域的深耕，同客户之间形成了紧密的合作模式，从早期介入客户的初步方案设计直至后期根据客户要求对试生产产品性能进行循环测试，标的公司向专用领域客户提供的更专注的芯片设计服务近年来正逐步获得更多客户信任。凭借优质的芯片设计服务，近年来标的公司在全球SRAM市场的占有率获得逐年提升，在行业内的竞争实力也随之得到有效增强。

（二）DRAM市场竞争对手比较

DRAM市场具有典型的集成电路存储芯片的行业特征，高垄断性和高集中度导致全球DRAM市场90%以上的份额常年由行业排名前三的三星电子、SK海力士、美光科技包揽。作为DRAM行业龙头公司的三家公司均采用IDM经营模式，涵盖了存储芯片设计、晶圆制造、测试等重要生产工艺环节。IDM经营模式尽可能降低了存储芯片产品的单位生产成本，而标准型DRAM存储芯片作为适用范围广阔、标准化程度高的产品，在IDM经营模式下能高效的向集成电路存储芯片企业提供可观的利润，同时也成为了IDM类型企业赖以生存的重要产品。

相比行业中的龙头企业，标的公司不具备晶圆制造、测试、封装的生产工序，相关环节需外包给其他厂商。但作为轻资产的纯芯片设计企业，标的公司更能发挥自身研发特长，优化芯片设计服务体验，并专注于深耕工业、汽车等专用领域，但无需对生产设备、制造流水线、先进制程生产工艺研发等进行巨额资本投入并承担相关风险。由于专用领域DRAM存储芯片产品不具生产标准化特点，且具有较低的生产成本敏感性，三大行业龙头企业对专用领域市场介入不多，这恰巧为具备丰富行业经验的标的公司提供了合适的发展空间。标的公司结合自身在易失性存储芯片领域多年的设计积累，有效抓住专用领域客户对DRAM产品的不同需求，并提供优质的芯片设计服务，凭借和客户之间密切的合作关系，标的公司的DRAM市场份额逐年提升。

三、补充披露说明

公司已在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（二）拟注入资产所处行业概况”之“3、行业整体发展情况”中补充披露相关内容。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年3月10日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-019

北京兆易创新科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年2月13日，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。因证券市场监管政策调整等因素，公司于2017年2月24日召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2017年3月3日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0234号）。根据该问询函的相关要求，公司对《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）的部分内容进行了修订，主要内容如下：

1、补充披露了朱一明与香港赢富得一致行动关系的说明，具体请参见预案“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”及“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重组上市”。

2、补充披露了上海承裕的投资人结构及其与屹唐投资是否为一致行动人的说明，具体请参见预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（一）上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）”以及“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方之间的关联关系”。

3、补充披露了本次交易对标的公司管理层及其核心技术人员稳定性的影响及公司应对管理层及核心技术人员流失的措施，具体请参见预案“第七章 管理层讨论与分析”之“九、本次交易对公司员工稳定性的影响”，并在“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（二）人才流失风险”及“第八章 风险因素”之“二、标的公司相关风险”之“（二）人才流失风险”对未明确标的公司核心技术人员长期服务的履约期限做出补充披露。

4、补充披露了标的公司部分将到期或已到期的知识产权的使用情况，及其对具体产品及生产经营的影响。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”。

5、补充披露了上市公司保证标的公司原有销售渠道稳定性的措施，并补充了本次收购对标的公司原有客户购买意向及业绩的影响。具体请参见预案“第七章 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对公司经营稳定性的影响”以及“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（八）本次交易对公司经营稳定性的影响”。

6、修订了本次收购的整合风险，对本次收购完成后可能对客户购买意向及经营业绩产生影响补充了重大风险提示。具体请参见预案“第八章 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（六）收购整合风险”，以及“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（六）收购整合风险”。

7、补充披露了部分授权许可合同的续期、在标的公司主要产品中的使用情况及其收入重要性等情况。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“6、授权许可的情况”。

8、补充披露了标的公司主要经营实体ISSI的主要财务数据，具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年及一期的主要财务数据”之“（七）报告期内ISSI主要财务数据”。同时，预案补充披露了标的公司备考报表模拟合并导致存货购买价格调增的原因，具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年及一期的主要财务数据”之“（三）备考合并财务报表中主要科目变动情况分析”。

9、补充披露了标的公司前次收购ISSI导致的资产增值摊销及相关所得税费用在报告期对备考财务报表的影响，承诺期及后续期对利润实现的影响，并补充说明了盈利承诺值较扣除上述影响后的标的公司净利润增长的合理性及可实现性。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”之“（三）备考合并财务报表中主要科目变动及重要影响因素分析”以及“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“七、利润承诺与补偿安排”之“（三）盈利补偿及其方案”以及“重大事项提示”之“七、业绩承诺与补偿”之“（三）盈利补偿及其方案”。

10、补充披露了本次交易较标的公司前次收购ISSI 100%股权增值的原因及合理性，具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“四、标的公司预估作价及定价公允性”之“（五）标的公司前次私有化收购成本及预估增值合理性分析”，并在预案“第八章 风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（七）标的资产的估值风险”以及“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（七）标的资产的估值风险”中补充披露了前次收购ISSI时的交易作价及标的公司本次交易暂定交易价格相对ISSI前次交易作价的增幅情况。

11、补充披露了上海承裕、华创芯原所持有的标的公司股权质押的具体情形，并修订质押无法解除而导致重组失败的风险。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、权利限制及其他情形”，以及“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（六）标的公司股权质押风险”及“第八章 风险因素”之“二、标的公司相关风险”之“（六）标的公司股权质押风险”。

12、补充披露了部分房屋租赁的情况，包括相关租赁房屋的主要用途、续租情况，同时就相关自有土地情况进行了补充披露。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”。

13、补充披露了告期内标的公司SRAM、DRAM产品的市场份额，与排名在前的竞争对手具体差距情况。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（二）拟注入资产所处行业概况”之“3、行业整体发展情况”。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年3月10日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-020

北京兆易创新科技股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年9月19日起停牌，详情请见公司于2016年9月20日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-014）。2016年10月10日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-020），明确上述事项对公司构成重大资产重组。2016年10月19日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-024），并申请公司股票自2016年10月19日起继续停牌不超过1个月。2016年11月19日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-036），并申请公司股票自2016年11月19日起继续停牌不超过1个月。2016年12月17日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2016-053），并申请公司股票自2016年12月19日起继续停牌不超过2个月。2017年1月19日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-004）。

2017年2月13日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司2017年2月14日披露的相关公告及附件。

因证券市场监管政策调整等因素，公司对经第二届董事会第九次会议审议通过的本次交易方案项下交易对价支付方式、发行股份数量、配套融资等事项予以调整，并于2017年2月24日召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司2017年2月28日披露的相关公告及附件。

2017年3月3日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0234号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2017年3月4日披露的相关公告。

收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并对本次重组相关文件进行了补充和完善。2017年3月10日，公司对《问询函》有关问题书面回复上海证券交易所，具体内容详见公司于2017年3月11日披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年3月13日起复牌。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年3月10日