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三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况

截至本报告书出具日，除已披露的兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署之日前24个月内，知合科技及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内，本公司董事、监事和高级管理人员不存在持有或通过第三方持有收购人股权的情形，亦无在本报告书出具之日前6个月的交易情形。

五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

截至要约收购报告书摘要公告之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份及公告前六个月交易的情况如下：

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除上述人员外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约 收购报告书摘要公告之日不存在持有本公司股份的情况。

除上述披露情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告前六个月内不存在交易本公司股票的情况。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：

（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；

（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改。

第四节 董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到知合科技出具的《要约收购报告书》及其摘要后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人基本情况

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（二）收购人控股股东及实际控制人

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1、收购人控股股东和实际控制人

收购人的控股股东为知合资本，实际控制人为王文学先生，具体情况如下：

（1）收购人控股股东

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（2）收购人实际控制人

王文学先生，男，1967年出生。历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八届青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限公司董事长；现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限公司执行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董事兼总经理、廊坊幸福基业投资有限公司执行董事。

2、收购人所控制的核心企业和关联企业情况

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（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书出具日，知合科技直接持有本公司无限售条件流通股份235,399,328股，占本公司总股本的30.00%。

另外，收购人知合科技及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

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（四）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）要约收购的目的

2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份。该部分股份过户登记完成后，知合科技将直接持有公司股份235,399,328股，占本公司总股本的30.00%。为提高对玉龙股份的持股比例，增强控制权，知合科技拟继续增持。根据《证券法》和《收购管理办法》的规定，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，鉴于此，知合科技向知合科技以外的玉龙股份全部股东所持已上市的流通股发出收购要约。

（六）要约收购的价格及数量

（1）2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。作为收购人，知合科技在要约收购提示性公告日前6个月内取得公司股票所支付的最高价格为9.44元/股。

本次要约收购报告书公告前30个交易日内，玉龙股份的每日加权平均价格的算术平均值为10.39元/股。

经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为10.39元/股。

（2）预定收购的股份数量：156,935,000股

要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量156,935,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（156,935,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

（七）要约收购资金

基于要约价格为10.39元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,630,554,650.00元。本次要约收购所需资金将来源于知合科技自有资金及关联方借款。

知合科技已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。知合科技已与关联方华夏幸福基业控股股份公司签署借款协议，借款金额26.5亿元，借款利率为3.915%，借款期限为3年，到期经双方协商可延期。

收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计326,110,930.00元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。

收购期限届满，知合科技将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（八）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2017年2月22日至2017年3月23日。

在要约收购届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（九）要约收购的约定条件

本次要约收购的股份为除知合科技持有的玉龙股份股票以外的玉龙股份全部已上市流通股，无其他约定条件。

2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的156,113,554股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。

（十）未来12个月收购计划

截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其关联方没有在未来12个月内继续增持玉龙股份的计划，亦没有直接减持玉龙股份股份的计划。

（十一）避免玉龙股份在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排

根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，导致股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，可以在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。

若玉龙股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购完成后，玉龙股份股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为玉龙股份股东可（但无义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及玉龙股份《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使玉龙股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持玉龙股份的上市地位。

二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

本公司董事会聘请国海证券作为本次要约收购的独立财务顾问。国海证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，鉴于玉龙股份股票二级市场价格较收购价格存在一定波动，建议股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2017年3月10日，本公司召开了第四届董事会第九次会议，审议了《江苏玉龙钢管股份有限公司董事会关于拉萨市知合科技发展有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以5票同意、0票反对、0票弃权、2票票回避（关联董事程涛、李伟敏回避表决）通过了该议案。

（三）独立董事意见

本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见签署日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本报告书签署日，鉴于玉龙股份股票二级市场价格较收购价格存在一定波动，建议玉龙股份股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，国海证券与玉龙股份的关系为担任玉龙股份2014年度非公开发行股票保荐机构（主承销）并履行持续督导义务，与本次要约收购的当事各方及本次要约收购行为之间不存在关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

本次收购方知合科技不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有收购上市公司的主体资格。收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的能力。本次要约收购不会对玉龙股份的独立性构成影响，亦不会产生同业竞争。

本次收购方提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

（三）本次要约收购的风险提示

1、本次要约收购可能导致玉龙股份股票暂停上市的风险

知合科技发起本次要约收购虽不以终止玉龙股份上市地位为目的，但根据《上交所上市规则》有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。

若本次要约收购期限届满之日，社会公众股东持有的玉龙股份股份比例低于要约收购期限届满之日玉龙股份股份总数的10%，玉龙股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上交所上市规则》的相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，导致股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，可以在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。

若玉龙股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购完成后，玉龙股份股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为玉龙股份股东可（但无义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及玉龙股份《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使玉龙股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持玉龙股份的上市地位。

2、大股东、实际控制人控制风险

本次知合科技要约收购玉龙股份至多20%股权后，合计持有玉龙股份至多不超过50%股权，对玉龙股份控制权有较大提升，知合科技及其关联方可能通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等方面施加控制，可能影响公司及公司其他股东的利益。

3、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明

截至本报告出具日的最近6个月内，独立财务顾问国海证券未持有或买卖玉龙股份及收购人的股份。

第五节重大合同和交易事项

本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同如下：

2016年7月19日，公司实际控制人唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君与知合科技达成共识，于2016年7月19日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君将其合计持有的上市公司132,966,570股股份协议转让给知合科技，转让股份总数占本公司总股本的16.91%；本次权益变动完成后，唐永清、唐柯君将其持有的100,375,562股股份的表决权委托给知合科技行使，占上市公司总股本的12.77%。

2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，知合科技以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份。同日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的156,113,554股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。

二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等的行为如下：

1、为改善四川玉龙钢管有限公司的资产负债结构，公司于2016年度将应收四川玉龙往来款中的3.2亿元转作对其长期股权投资，其中0.5亿元增加其注册资本，2.7亿元转为资本公积。

2、受国内外经济环境的影响，公司所处的钢管行业市场需求持续下滑，产能明显过剩，公司盈利状况持续下滑，相关资产出现减值迹象。为了客观、真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》相关规定，公司和审计、评估专业机构以2016年7月31日为基准日对各类资产进行了全面清查。对应收款项回收可能性、存货的可变现净值和固定资产的可收回金额等各类资产进行了充分的分析和评估。基于谨慎性原则，公司对上述存在明显减值迹象的资产计提了减值准备。

3、公司为优化资源配置和适应未来业务发展的需要，以截至2016年9月30日账面净值62,807.18万元的资产及420.24万元的负债对全资子公司玉龙科技进行划转。划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

5、基于钢管行业产能过剩和市场竞争激烈的现状，公司为了优化资源配置，改善资产结构，推进业务转型，已于2016年四季度对公司持有的四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁等5家子公司100%股权进行公开转让。

6、自公司收购响水紫源股权以来，由于经济形势整体疲软，市场需求持续低迷，响水紫源盈利状况较差，一直处于亏损状态。为配合公司业务转型，优化资源配置，改善资产结构，增强持续发展能力和盈利能力，在充分预测和评估天然气运营市场前景的前提下，公司于2016年度以人民币3,534万元的价格向响水县城市资产投资有限公司转让响水紫源60%股权。

三、在本次收购发生前24个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。

第六节其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。

董事签字：

程涛 李伟敏 陆国民 申强

三、独立董事声明

作为玉龙股份的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签字：

程晓鸣 马霄 刘浩

第七节备查文件

1、《要约收购报告书》及其摘要；

2、玉龙股份就本次要约收购的决议文件；

3、玉龙股份2013年、2014年、2015年年度报告及2016年三季报；

4、玉龙股份第四届董事会九次会议决议；

5、国海证券出具的独立财务顾问报告；

6、独立董事关于要约收购事宜的独立意见；

7、知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》。

本报告书全文及上述备查文件备置于玉龙股份

联系地址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号

联系人：殷超

电话：0510-83896205

传真：0510-83896205

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