传化智联股份有限公司
关于子公司签署股权转让及增资协议的公告

2017-03-11 来源：上海证券报

股票代码：002010 股票简称：传化智联公告编号：2017-026

传化智联股份有限公司

关于子公司签署股权转让及增资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次对外投资合作概述

公司下属子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）是一家是国内领先的公路物流行业平台运营商，为了能够更好的打造中国智能网路运营系统，为物流企业提供全方位的服务。近日，传化物流与自然人高恒、郑军签署了《关于上海硕诺信息科技有限公司之股权转让及增资协议》，根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2017〕67号”《资产评估报告》，目标公司评估值为3,412万元。经友好协商，约定传化物流使用自有资金990万元收购高恒、郑军分别持有的上海硕诺信息科技有限公司（以下简称“目标公司”）20%、10%股权，同时向目标公司增资1,950万元。本次股权转让及增资完成后，传化物流合计持有目标公司56%股权，高恒持有目标公司44%的股权。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次股权合作事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次股权合作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方基本情况

1、公司名称：传化物流集团有限公司

成立时间：2010年9月19日

注册资本：55,001.674万元人民币

注册地址：萧山区宁围街道新北村

法定代表人：徐冠巨

公司类型：有限责任公司

经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**

与公司关系：为公司子公司。

2、高恒

居民身份证号：42011119781106****

地址：上海市徐汇区吴兴路270弄3号

与公司关系：与公司不存在关联关系。

郑军

居民身份证号：42011119780711****

地址：北京市东城区安外大街丙88号

与公司关系：与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：上海硕诺信息科技有限公司

成立时间：2005年07月28日

注册资本：200万人民币

注册地址：上海市嘉定区陈翔路88号1幢2层B区2124室

法定代表人：高恒

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：从事计算机软硬件、网络科技，通讯产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，物流信息咨询，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务数据：

单位：元

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本次交易完成后上海硕诺信息科技有限公司股权结构如下：

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上海硕诺信息科技有限公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、股权合作协议的主要内容

转让方：高恒（身份证号：42011119781106****）

郑军（身份证号：42011119780711****）

受让方：传化物流集团有限公司

住所：浙江杭州萧山经济技术开发区

1.股权转让与增资

1.1本协议项下转让方拟向受让方转让其所持有的目标公司合计30%的股权（其中高恒、郑军分别转让其所持有目标公司20%、10%的股权）（以下简称为“目标股权”，该股权对应的注册资本为RMB 60万元）；受让方同意根据本协议约定的条件和条款受让目标股权。

本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为：受让方持有目标公司30%的股权，高恒持有目标公司70%的股权，原股东郑军不再持有目标公司股权。

1.2 上述30%股权转让工商变更手续完成后一个月内，目标公司将增加注册资本，由受让方以货币方式认购目标公司全部新增注册资本。本次增加注册资本完成后，目标公司的股权结构将变更为：受让方持有目标公司56%的股权，高恒持有目标公司44%的股权，

2.转让价款及增资款的支付

2.1.股权转让价款的确定

2.1.1根据大华会计事务所浙江万邦分所出具的“大华核字〔2017〕050042号”审计报告（基准日为2016年12月31日），目标公司2016年度经审计的扣除非经常性损益的净利润为282万元（人民币元，以下同）。根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2017〕67号”《资产评估报告》（基准日为2016年12月31日），按照收益法评估的目标公司评估值为3412万元。基于审计评估结果，各方协商一致确定目标公司投资前估值为 3300 万元。

2.1.2参考上述估值，各方经协商确定股权转让对价具体如下：目标股权转让总价款为人民币990万元，其中应支付给高恒转让目标公司20%股权的对价为660万元，应支付给郑军转让目标公司10%股权的对价为330万元。

2.2增加注册资本

目标公司将增加注册资本人民币118万元，增资后目标公司注册资本变更为人民币318万元。受让方以人民币1950万元认购全部新增注册资本，其中118万元进入注册资本，剩余1832万元进入资本公积。

3. 目标股权交割及公司治理安排

3.1.目标股权交割日为以下条件全部达成之日：

3.1.1目标股权转让的工商变更登记已完成。

3.1.2目标公司已按本协议的约定完成董事会及经营管理层的调整。

3.2.自交割日起，基于目标股权所享有的一切股东权利由受让方享有且转让方承诺，目标公司在交割日当天的账面净资产（以2.3条件全部达成且审计机构调整确认后的金额）不低于333万元，对于目标公司净资产实际减少的部分，及因2.3条件未达成导致的目标公司资产损失、负债增加的，转让方应就上述金额之和立即向目标公司一次补足。

3.3.目标公司董事会拟由五名董事组成，其中受让方推荐三名、高恒推荐两名，均由股东会选举产生。董事每届任期三年，董事长由受让方推荐的董事担任，法定代表人由董事长担任。董事会全体成员过半数以上同意即可形成董事会决议。

3.4.目标公司监事会拟由三名监事组成，其中受让方推荐两名、高恒推荐一名，监事会主席由高恒推荐的监事担任，每届任期三年。

3.5.目标公司的总经理由董事会选举产生。

3.5.1受让方未全资收购目标公司之前，目标公司采取董事会领导下的总经理负责制，总经理任期三年，连选可以连任。首届总经理由高恒或高恒推荐的人员担任，常务副总经理、财务总监由受让方推荐的人选担任，均由董事会聘任。

3.5.2总经理的聘任和解聘由董事会过三分之二董事决议通过；总经理可以辞职，但未经董事会批准，总经理仍应继续履行职责。

4.负债与或有负债

4.1.对于目标公司截至股权交割日已经存在的负债和或有负债，现有股东应向受让方全面、真实和完整地披露，凡未在本协议第2.1.1条所述审计报告中载明的，均视为未披露。除转让方已书面向受让方披露的负债及或有负债事项外，转让方承诺目标公司不存在其他未披露的负债和或有负债事项。因发生下列一种或多种情形时，受让方不承担任何责任，且由此导致目标公司和/或受让方（不论直接还是间接发生的）任何款项支出或损失，由转让方向目标公司和/或受让方予以补偿：

4.1.1.因截至股权交割日之前目标公司已发生但未披露的负债和或有负债导致目标公司需承担赔偿、罚款、追索和其他责任的；

4.1.2.因股权交割日之前目标公司的行为导致在交割日后发生的负债和或有负债导致目标公司需承担赔偿、罚款、追索和其他责任的；

4.1.3.如在本协议签署之日起至股权交割日期间发生任何因非正常经营而产生的负债及或有负债导致目标公司需承担赔偿、罚款、追索和其他责任的。

5.特殊事项安排

5.1.如转让方或目标公司现有资产存在权属或审批手续有瑕疵的情形，则转让方应全权负责为瑕疵资产办理或补办相关审批、批准、备案、登记等手续，相关费用由转让方承担。

5.2.转让方承诺，在本协议生效后至工商登记变更完成期间，仍将按照一贯的经营方针和原则经营目标公司，不擅自对外投资或处置目标公司资产，不实施分红，不聘用或解聘公司高管人员和核心技术人员。在审计评估基准日至工商登记变更完成期间，目标公司的一切盈利均归属于目标公司所有，如果目标公司发生亏损，则由转让方承担。基准日至股权交割日期间，转让方应妥善经营和管理目标公司，不得有减损目标公司资产或其他利益的行为，对由此产生的损失以及或有债务、或有责任，应由转让方连带承担、赔偿给合作后的目标公司或受让方。

5.3.转让方承诺：按照其披露的各项业务合同中约定的账期收回对应的应收账款，即使出现坏账也须保证本协议第9条承诺的利润；其中2016年度的应收帐款须在2017年12月31日前全部收回。

6.利润承诺与补偿

转让方之高恒承诺，目标公司完成本协议所述的增资工商登记手续后，2017、2018、2019年度经审计的扣除非经常性损益的净利润目标分别为353万元、441万元、552万元。

6.1在高恒担任目标公司的总经理期间，如果目标公司在每一年度或累计的实际净利润未达到承诺目标值但达成80%（含）以上，则高恒按照如下方式进行补偿:

当期应补偿金额=（截至每一年度承诺净利润累计数-截至每一年度实际净利润累计数）*（目标公司投后估值÷三年承诺净利润的算术平均值）×56% -累计已补偿现金金额

或补偿相应股权=应补偿现金金额÷目标公司投后估值。

上述补偿在受让方书面提出要求高恒进行补充时，高恒应在一个月内完成向受让方的补偿，否则，高恒同意将自身所持有的相应股权自动划转至受让方名下。

超过业绩目标的，目标公司将从超过部分中拿出20%奖励给管理层；未达业绩目标的，将按公司规定从管理层工资中扣除考核部分。在此期间，各方均同意在现金流充足的情况下，目标公司当年经审计可分配净利润的不低于70%进行分配。

6.2如果目标公司发生以下之任一情况：

(1)在每一年度或累计经审计的实际净利润低于承诺目标值的80%；

(2)在股权交割日前的目标公司或高恒的经营行为导致目标公司不再具有持续经营性。

则，高恒同意对受让方所持有的56%股权进行现金回购，回购价格为受让方支付的全部投资资金（含受让方按本协议约定支付的全部股权转让款及实缴的全部增资款）加上该投资资金按10%年利率（单利）计算的资金占用期间（资金占用期间指每笔投资资金实际付至公司账户或转让方之日起至回购款项实际支付之日止）的利息，再减去目标公司已经向受让方支付的现金分红及补偿进行计算。

在受让方书面提出要求高恒进行回购时，高恒应在一个月内完成向受让方的股权回购，否则，高恒同意将自身所持有的全部股权以法律允许的最低价格转让至受让方名下。

7.业务合作

各方同意，目标公司应利用受让方的相关产品提高用户粘性和活跃度。目标公司应在同等条件下优先推广和嵌入受让方的相关互联网产品（包括但不限于运宝、陆鲸、易货嘀）、金融产品（包括支付、保理、保险经纪、融资租赁等）和供应链产品（O2O加油、车后市场、精准运力、行业解决方案等）等。同时目标公司帮助其用户向受让方公路港和线上交易平台引流和客户共享。如果是平台互联网形态的产品（如支付、车货匹配产品等），目标公司承诺必须嵌入其系统，作为末端可供选择的参考之一。

8.违约责任

如在目标股权转让工商变更登记完成后，转让方违反本协议约定的（包括但不限于本协议约定的转让方的陈述和保证、或有负债等），造成受让方损失的，转让方应立即以现金补偿；无法以现金补足的，转让方应以等价的目标公司股权向受让方无偿转让以补足，该等股权单价与本次股权转让所确定之单价相同。

五、本次合资合作的目的、存在的风险和对公司的影响

传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。公司通过本次控股目标公司会对传化物流产生以下几方面的影响：

1、助力传化物流构建中国智能公路物流网络运营系统

目标公司是一家专注于物流软件系统定制的软件开发企业，专注于供应链、物流运作领域以及电子商务与企业信息化建设，为物流客户开发灵活实用的软件系统，并提供配套的不断优化的软件系统解决方案，在区域性零担快运软件市场居于领先地位。双方通过在业务方面的深度合作，可助力传化物流中国智能公路物流网络运营系统建设，为传化物流客户创造更多价值。

2、能更好推广传化物流三大核心业务，扩充产品应用场景，提高用户粘性

借助目标公司的用户资源和系统优势，通过植入和发展传化物流的互联网、金融和供应链等产品，扩充传化物流相应产品应用场景，并进一步提高用户的粘性和活跃度。

3、丰富传化物流金融方案的客户群体，提升应用的广度及深度

硕诺软件是一套非常成熟并且能够协助物流企业提高工作效率的物流软件，拥有较多的区域物流客户群体，双方合作后，目标公司可以帮助其用户向传化物流线上交易平台引流和客户共享，为推广应用传化物流金融方案提供更广泛的客户基础。

此次股权合作完成后，公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次股权合作传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《传化物流集团有限公司与高恒、郑军关于上海硕诺信息科技有限公司之股权转让及增资协议》

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2017年3月11日

股票代码：002010 股票简称：传化智联公告编号：2017-027

传化智联股份有限公司

2017年度第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

2、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的部分议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%（含本数）以上股份的股东以外的其他股东。

一、会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：董事周家海先生

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召开地点：杭州市萧山经济技术开发区公司会议室。

5、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年3月10日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间为：2017年3月9日-2017年3月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月10日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月9日15：00至2017年3月10日15：00期间的任意时间。

6、会议通知情况：公司董事会于2017年2月22日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《传化智联股份有限公司关于召开2017年度第二次临时股东大会的通知》（2017-018）公告了2017年度第二次临时股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。

7、会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《公司股东大会议事规则》等有关规定。

二、会议的出席情况

通过现场和网络投票的股东16人，代表股份2,075,282,336股，占上市公司总股份的63.7017％，其中：

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共5名，所持有公司有表决权的股份数为2,074,174,636股，占公司股份总数的63.6677%。

2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共11名，所持有公司有表决权的股份数为1,107,700股，占公司股份总数的0.0340%。

3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东授权代表13人，持有表决权的股份数为2,035,622股，占公司股份总数的0.0625%。

本次会议由董事周家海主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和律师出席了本次会议。

三、议案审议情况

大会审议并以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，并形成了如下决议：

1.《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

表决结果：同意2,074,997,336股，占出席会议所有股东所持股份的99.9863％；反对285,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0137％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意1,750,622股，占出席会议中小股东所持股份的85.9994％；反对285,000股，占出席会议中小股东所持股份的14.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2.《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》（逐项审议表决）

2.1 发行规模

2.2 票面金额和发行价格

2.3 发行对象

2.4 发行方式

2.5 债券期限和品种

2.6 债券利率及还本付息

2.7 担保条款

2.8 调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款

2.9 募集资金用途

2.10 偿债保障措施

2.11 发行债券的承销与上市

2.12 关于本次发行公司债券决议的有效期

3.《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》

四、律师出具的法律意见

浙江浙经律师事务所方怀宇、李诗云律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司2017年度第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

五、备查文件

1、传化智联股份有限公司2017年度第二次临时股东大会决议

2、传化智联股份有限公司2017年度第二次临时股东大会法律意见书

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2017年3月11日

股票代码：002010 股票简称：传化智联公告编号：2017-028

传化智联股份有限公司

关于子公司签署合资经营协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次对外投资合作概述

近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与日照交通发展集团有限公司（以下简称“日照交通”）及日照港集团有限公司（以下简称“日照港”）签署了《日照传化交通公路港物流项目合资经营协议》，三方拟共同投资设立日照传化交通公路港物流有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“项目公司”），注册资本为人民币5,000万元，其中传化物流拟出资2,550万元，占比51%，日照交通拟出资1,950万元，占比39%，日照港拟出资500万元，占比10%，三方均以货币（现金）方式出资。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资经营事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资经营不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作主体介绍

1、公司名称：传化物流集团有限公司

成立时间：2010年9月19日

注册资本：55,001.674万人民币

注册地址：萧山区宁围街道新北村

法定代表人：徐冠巨

公司类型：有限责任公司

与公司关系：为公司子公司

2、公司名称：日照交通发展集团有限公司

成立时间：2016年03月07日

注册资本：120,000.000万人民币

注册地址：山东省日照市东港区烟台路7号

法定代表人：金立柱

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：对全市交通基础设施和市政工程进行投融资；公路工程、市政工程、港口工程、桥梁工程、土地开发整理工程施工、管理及运营（凭有效资质证经营）；公路养护；机械设备租赁；公路工程规划、咨询、勘察设计、监理、检测及科研；公路工程造价咨询、项目管理；公路建材的销售及研发（不含危险化学品）；茶叶的加工、销售（凭有效许可证经营）；道路货物运输（凭有效许可证经营）；物业服务；广告业务；交通及相关领域资产经营和资本运作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构如下

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上述股东与公司不存在关联关系。

3、公司名称：日照港集团有限公司

成立时间：2004年02月24日

注册资本：500,000.000万人民币

注册地址：山东省日照市东港区黄海一路91号

法定代表人：蔡中堂

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营（有效期限以许可证为准）；国际航行船舶饮用水供应（有效期限以许可证为准）；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；市场营销策划(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构如下

■

上述股东与公司不存在关联关系。

三、合资经营协议的主要内容

甲方：传化物流集团有限公司

乙方: 日照交通发展集团有限公司

丙方：日照港集团有限公司

第一条：项目概况

1.1 甲、乙、丙三方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：日照传化交通公路港物流有限公司。注册地址：日照市东港区。组织形式：有限责任公司。经营范围：货运、货运代理、货运信息、停车场、仓储、零担托运、货物配载、装卸服务、汽车维修、餐饮、住宿；汽车配件、百货销售；无需特殊审批的其他经营类项目。以上最终均以工商登记为准。

1.2 项目公司注册资本为人民币伍仟万元整（￥：50,000,000.00元）。其中，甲方出资2,550万元，占股51%，乙方出资1,950万元，占股39%，丙方出资 500万元，占股10%，三方均以货币（现金）方式出资。

第二条项目公司组织结构

2.1 项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2.2 项目公司设董事会，董事会由5名董事组成，甲方委派3名，乙方委派1名，丙方委派1名；董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长一名，由乙方委派的董事担任。

2.3 项目公司设监事会，监事会由3人组成，甲、乙、丙三方各委派1人，其中监事会主席由乙方委派的监事担任。监事会行使公司法规定的职权。

2.4 公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。甲方委派公司总经理及财务负责人，乙方委派一名常务副总经理及一名主办会计，其余工作人员面向社会公开招聘；总经理需经董事会聘任和解聘。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三条利润分配和亏损分担

甲乙丙三方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙丙三方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的50％，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按《中华人民共和国公司法》执行。若三方另有约定，从其约定。

第四条关于公路港主体功能区投资建设及经营管理的约定

4.1 项目公司成立后，项目所使用的土地，以项目公司名义与主管国土局签订土地出让协议书，土地使用权应登记在项目公司名下。三方有特别约定的除外。

4.2 项目公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。项目公司的内部管理机构设置及制度体系建设应严格遵守甲方上市公司的内控和管理要求，并纳入甲方合并报表范围。

4.3 各方知晓并认可甲方为建立全国网络化物流业务、管理及支付等系统而进行的长期投入，且知晓该等信息系统及甲方全国化的大数据对目标公司经营将起到积极的作用，因此各方同意，项目公司自注册成立之日起使用甲方信息系统并接受甲方提供的信息服务，纳入甲方信息化系统管理体系和标准，并每年向甲方支付信息服务费。

4.4 各方明确，在项目一期投资建设期间，每年的信息服务费为120万元，在项目二期投资建设期间，每年的信息服务费为240万元，在项目三期投资建设期间及以后，每年的信息服务费为360万元。

4.5 未来项目公司申报国家级、省部级项目政策及相关资金支持时，甲方为项目申报提供单项咨询服务，并负责支付所有申报费用；若项目公司申报获得资金支持，则项目公司应按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分，不含省级；资金包括补贴、奖励等各种形式）的25%标准，向甲方支付单项咨询服务费。

第五条违约责任

由于一方的过错，造成本协议及其协议附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响

传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。

公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络，将公路港城市物流中心打造成为城市物流基础设施服务枢纽，为所在城市的行业客户、区域经济集群提供综合物流解决方案。日照东港区交通便利，公司此次通过合资合作的形式，可快速落地日照传化交通公路港项目，利用三方各自资源有效整合日照市物流资源，重点解决日照市生产企业的物流需求。并立足日照，辐射鲁东南地区，与山东省内其他公路港形成区域性网络，有效降低公路物流成本。此次合资合作事项符合传化物流发展战略规划。

此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《日照传化交通公路港物流项目合资经营协议》

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2017年3月11日

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