福建星网锐捷通讯股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告

2017-03-11 来源：上海证券报

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷公告编号：临2017-28

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

特别提示：

1．本次股东大会未出现否决议案的情形；

2．本次股东大会无新提案提交表决；

3.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开。

一、会议召开和出席情况

1．现场会议召开时间：2017年3月10日下午2:30

网络投票时间：2017年3月9日至2017年3月10日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年3月9日15:00至2017年3月10日15:00。

2．现场会议召开地点：福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科技园22栋公司会议室；

3．会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式；

4．会议召集人：公司董事会；

5．会议出席情况：

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东29人，代表股份197,396,086股，占上市公司总股份的36.6151％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份193,223,550股，占上市公司总股份的35.8411％。通过网络投票的股东27人，代表股份4,172,536股，占上市公司总股份的0.7740％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东27人，代表股份4,172,536股，占上市公司总股份的0.7740％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东27人，代表股份4,172,536股，占上市公司总股份的0.7740％。

6．公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，国浩律师（上海）事务所孙立律师，徐涛律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

7．会议主持人：董事长黄奕豪先生。

本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。会议以记名投票方式表决通过以下议案：

1．审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

总体表决情况：

同意197,088,586股，占出席会议所有股东所持股份的99.8442％；反对271,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1375％；弃权36,000股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0182％。

中小股东表决情况：

同意3,865,036股，占出席会议中小股东所持股份的92.6304％；反对271,500股，占出席会议中小股东所持股份的6.5068％；弃权36,000股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.8628％。

表决结果：通过。

2．审议《关于公司发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

总体表决情况：

同意197,062,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.8309％；反对271,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1375％；弃权62,200股（其中，因未投票默认弃权42,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0315％。

中小股东表决情况：

同意3,838,836股，占出席会议中小股东所持股份的92.0025％；反对271,500股，占出席会议中小股东所持股份的6.5068％；弃权62,200股（其中，因未投票默认弃权42,200股），占出席会议中小股东所持股份的1.4907％。

表决结果：通过。

3．逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案（修订）的议案》

3.1本次交易的整体方案

总体表决情况：

同意197,058,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.8289％；反对218,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1106％；弃权119,400股（其中，因未投票默认弃权99,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0605％。

中小股东表决情况：

同意3,834,836股，占出席会议中小股东所持股份的91.9066％；反对218,300股，占出席会议中小股东所持股份的5.2318％；弃权119,400股（其中，因未投票默认弃权99,400股），占出席会议中小股东所持股份的2.8616％。

表决结果：通过。

3.2发行股份及支付现金购买资产方案

3.2.1本次交易中的现金支付

总体表决情况：

同意197,052,686股，占出席会议所有股东所持股份的99.8260％；反对232,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1175％；弃权111,400股（其中，因未投票默认弃权111,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0564％。

中小股东表决情况：

同意3,829,136股，占出席会议中小股东所持股份的91.7700％；反对232,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.5602％；弃权111,400股（其中，因未投票默认弃权111,400股），占出席会议中小股东所持股份的2.6698％。

表决结果：通过。

3.2.2本次交易中的股份发行

3.2.2.1发行方式和发行对象

总体表决情况：

中小股东表决情况：

表决结果：通过。

3.2.2.2发行股份种类和面值

总体表决情况：

同意197,024,486股，占出席会议所有股东所持股份的99.8117％；反对260,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1318％；弃权111,400股（其中，因未投票默认弃权111,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0564％。

中小股东表决情况：

同意3,800,936股，占出席会议中小股东所持股份的91.0941％；反对260,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.2360％；弃权111,400股（其中，因未投票默认弃权111,400股），占出席会议中小股东所持股份的2.6698％。

表决结果：通过。

3.2.2.3定价基准日及发行价格

总体表决情况：

同意197,051,686股，占出席会议所有股东所持股份的99.8255％；反对233,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1180％；弃权111,400股（其中，因未投票默认弃权111,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0564％。

中小股东表决情况：

同意3,828,136股，占出席会议中小股东所持股份的91.7460％；反对233,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.5841％；弃权111,400股（其中，因未投票默认弃权111,400股），占出席会议中小股东所持股份的2.6698％。

表决结果：通过。

3.2.2.4发行的股份数量、支付的现金金额及购买的股权比例

总体表决情况：

同意197,072,686股，占出席会议所有股东所持股份的99.8362％；反对212,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1074％；弃权111,400股（其中，因未投票默认弃权111,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0564％。

中小股东表决情况：

同意3,849,136股，占出席会议中小股东所持股份的92.2493％；反对212,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.0808％；弃权111,400股（其中，因未投票默认弃权111,400股），占出席会议中小股东所持股份的2.6698％。

表决结果：通过。

3.2.2.5锁定期安排

总体表决情况：

中小股东表决情况：

表决结果：通过。

3.2.2.6发行前公司滚存未分配利润的处置安排

总体表决情况：

中小股东表决情况：

表决结果：通过。

3.2.2.7标的资产自交易基准日至交割日期间的损益归属

总体表决情况：

中小股东表决情况：

表决结果：通过。

3.2.2.8上市地点

总体表决情况：

同意197,082,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.8411％；反对202,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1025％；弃权111,400股（其中，因未投票默认弃权111,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0564％。

中小股东表决情况：

同意3,858,836股，占出席会议中小股东所持股份的92.4818％；反对202,300股，占出席会议中小股东所持股份的4.8484％；弃权111,400股（其中，因未投票默认弃权111,400股），占出席会议中小股东所持股份的2.6698％。

表决结果：通过。

3.3业绩承诺方案

总体表决情况：

同意197,062,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.8309％；反对222,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1126％；弃权111,400股（其中，因未投票默认弃权111,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0564％。

中小股东表决情况：

同意3,838,836股，占出席会议中小股东所持股份的92.0025％；反对222,300股，占出席会议中小股东所持股份的5.3277％；弃权111,400股（其中，因未投票默认弃权111,400股），占出席会议中小股东所持股份的2.6698％。

表决结果：通过。

3.4本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期

总体表决情况：

同意197,052,686股，占出席会议所有股东所持股份的99.8260％；反对232,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1175％；弃权111,400股（其中，因未投票默认弃权111,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0564％

中小股东表决情况：

表决结果：通过。

4．《关于〈福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

总体表决情况：

同意197,052,686股，占出席会议所有股东所持股份的99.8260％；反对301,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1526％；弃权42,200股（其中，因未投票默认弃权42,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0214％。

中小股东表决情况：

同意3,829,136股，占出席会议中小股东所持股份的91.7700％；反对301,200股，占出席会议中小股东所持股份的7.2186％；弃权42,200股（其中，因未投票默认弃权42,200股），占出席会议中小股东所持股份的1.0114％。

表决结果：通过。

5．《关于本次交易构成关联交易的议案》

总体表决情况：

同意197,052,686股，占出席会议所有股东所持股份的99.8260％；反对281,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1425％；弃权62,200股（其中，因未投票默认弃权42,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0315％。

中小股东表决情况：

同意3,829,136股，占出席会议中小股东所持股份的91.7700％；反对281,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.7393％；弃权62,200股（其中，因未投票默认弃权42,200股），占出席会议中小股东所持股份的1.4907％。

表决结果：通过。

6．《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

总体表决情况：

中小股东表决情况：

表决结果：通过。

7.《关于签订〈发行股份及支付现金购买资产补充协议〉的议案》

总体表决情况：

中小股东表决情况：

表决结果：通过。

8.《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

总体表决情况：

同意197,062,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.8309％；反对291,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1477％；弃权42,200股（其中，因未投票默认弃权42,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0214％。

中小股东表决情况：

同意3,838,836股，占出席会议中小股东所持股份的92.0025％；反对291,500股，占出席会议中小股东所持股份的6.9862％；弃权42,200股（其中，因未投票默认弃权42,200股），占出席会议中小股东所持股份的1.0114％。

表决结果：通过。

9.《关于签订〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》

总体表决情况：

中小股东表决情况：

表决结果：通过。

10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

总体表决情况：

中小股东表决情况：

表决结果：通过。

11.《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

总体表决情况：

中小股东表决情况：

表决结果：通过。

12.《关于填补本次发行股份购买资产摊薄当期每股收益具体措施的议案》

总体表决情况：

中小股东表决情况：

表决结果：通过。

13.《关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

总体表决情况：

中小股东表决情况：

表决结果：通过。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由国浩律师（上海）事务所孙立律师，徐涛律师见证并出具了法律意见，见证律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1．福建星网锐捷通讯股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；

2．国浩律师（上海）事务所《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司2017第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事会

2017年3月10日

51版信息披露

浙江龙生汽车部件股份有限公司