四川天一科技股份有限公司
第六届董事会第十三次会议
决议公告

证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2017－001

四川天一科技股份有限公司

第六届董事会第十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）四川天一科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议通知等材料已于2017年2月28日以电子邮件并短信通知的方式发给公司董事、监事、高级管理人员。

（三）会议于2017年3月9日在公司二楼1号会议室以现场表决方式召开。

（四）会议应出席董事9名，实际出席董事8名。吴昱董事由于工作原因不能亲自出席会议，委托苏静祎董事代为行使表决权。

（五）会议由董事长陈虹先生主持。公司监事、高级管理人员及相关人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议经充分的讨论，审议并通过如下议案：

（一）2016年度总经理工作报告；

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

（二）2016年度财务决算报告；

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

（三）2016年度董事会工作报告；

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

（四）2016年年度报告及摘要；

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

公司2016年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

（五）关于公司2016年度利润分配和资本公积金转增的议案；

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润27,111,197.70 元，可供全体股东分配的利润235,107,733.81元。根据《公司章程》关于公司分红的规定，保持分红政策的稳定性，并考虑到公司经营资金的需求，董事会同意公司本年度实施利润分配方案为以2016年12月31日总股本297,193,292股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发股利 8,915,798.76元（含税），公司不进行资本公积金转增。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

（六）关于公司支付2016年财务报告审计费用和内部控制审计费用的议案；

根据公司董事会审计委员会决议，董事会同意同意2016年度向北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付33万元财务报告审计费；同意2016年度向北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付18万元内部控制审计费。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

（七）关于续聘公司2017年度财务报告审计机构的议案；

2016年度公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的2016年度财务报告审计工作。根据公司董事会审计委员会决议，董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告审计机构，董事会同意授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

具体内容详见同日上海证券交易所网站《四川天一科技股份有限公司关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构的公告》。

（八）关于续聘公司2017年度内部控制审计机构的议案；

2016年度公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供内部控制审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的2016年度内部控制审计工作。根据公司董事会审计委员会决议，董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度内部控制审计机构，董事会同意授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

具体内容详见同日上海证券交易所网站《四川天一科技股份有限公司关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构的公告》。

（九）关于修订《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款的议案；

为和《公司章程》、《公司董事会议事规则》保持一致，董事会同意对《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款做出修订，具体如下：

1、第三章职责权限

（1）原条款：“第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事及经理人员的薪酬激励计划或激励方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施”。

现修订为：“第十一条薪酬与考核委员会提出的公司经理人员的薪酬激励计划或激励方案，须报经董事会同意后，由董事会授权薪酬与考核委员会制定具体分配方案，并由董事会组织实施” 。

（2）原条款：“第十二条 公司董事、监事及经理人员的薪酬激励计划或激励方案经股东大会批准后，由董事会授权薪酬与考核委员会制定具体分配方案，并由董事会组织实施” 。

现修订为：“第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事及监事的薪酬激励计划或激励方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后，由董事会授权薪酬与考核委员会制定具体分配方案，并由董事会组织实施” 。

2、第四章决策程序

（1）原条款： “第十四条（三）根据绩效评价结果及已经股东大会审议批准的薪酬计划或激励方案，制定董事、监事及经理人员的具体分配方案，表决通过后，报公司董事会组织实施” 。

现修订为：“第十四条（三）根据绩效评价结果及已经董事会或股东大会审议批准的薪酬计划或激励方案，制定经理人员、董事及监事的具体分配方案，表决通过后，报公司董事会组织实施。”

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

《天科股份董事会薪酬与考核委员会实施细则（2017年3月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十）关于确定《公司董事长2016年度绩效奖励及其他非独立董事、监事津贴办法》的议案；

根据公司董事会薪酬与考核委员会的决议，董事会同意《公司董事长2016年度绩效奖励及其他非独立董事、监事津贴办法》。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十一）关于确定《公司高级管理人员2016年度考核及绩效奖励办法》的议案；

根据公司董事会薪酬与考核委员会的决议，董事会同意《公司高级管理人员2016年度考核及绩效奖励办法》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十二）关于确定公司2017年度高级管理人员基本薪酬的议案；

根据公司的经营情况和利润情况，同时坚持控制成本及高管人员薪酬增长幅度低于公司利润增长幅度和员工薪酬增长幅度的原则，董事会同意公司2017年度高级管理人员的基本薪酬水平：

总经理薪酬：19.2万元/年（税后）；

公司其他高管人员（副总经理级）：14.4万元/年（税后）。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

（十三）关于确定公司2017年度独立董事津贴的议案；

据公司独立董事的履职情况和贡献，建议：

独立董事津贴：10万元/年（税后）；

本议案还将提交公司2016年年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

（十四）公司2016年度内部控制评价报告；

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十五）公司2016年度内部控制审计报告；

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十六）关于公司2017年度日常关联交易预估的议案；

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，公司对2017年日常关联交易金额进行预估汇总，2017年公司日常性关联交易：销售、采购及综合服务类日常关联交易预估总额为6543万元。根据上海证券交易所及公司章程的有关规定，已超出董事会的权限需提交股东大会审议。

独立董事对本议案发表了事前认可意见书和独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）是我公司的第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司的全资子公司，西南院与天科股份同受同一实际控制人控制。中国化工资产公司为中国化工集团下属企业，也与天科股份同受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，陈虹、苏静祎两人是在公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事，吴昱、王晓东是在本公司实际控制人下属公司任职的本公司董事，故该四人为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站公告的《四川天一科技股份有限公司2017年度日常关联交易公告》。

（十七）关于公司2017年经营计划和资产购置计划的议案；

1、2017年经营计划

（1）预计营业收入43200万元。

（2）预计利润总额3600万元。

2、2017年资产购置计划

2017年资产购置计划为959.80万元。其中：①生产用固定资产628.30万元；②科研用固定资产105.40万元；③安全环保项目53.30万元；④购置无形资产172.80万元，主要是购置工程公司及变压吸附设计软件。

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

（十八）关于公司2017年筹融资计划的议案；

2017年，综合考虑宏观金融政策以及公司在市场经营中有关银行授信要求，继续加强与银行合作，董事会同意公司向银行申请5亿元流动资金综合授信额度（可用于办理银行保函、开立银行承兑等）。

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

（十九）关于召开公司2016年年度股东大会的议案。

1、2016年年度股东大会审议事项如下：

（1）2016年度董事会工作报告；

（2）2016年度监事会工作报告；

（3）2016年度财务决算报告；

（4）2016年年度报告及摘要；

（5）关于公司2016年利润分配和资本公积金转增的议案；

（6）关于公司支付2016年财务报告审计费用和内部控制审计费用的议案；

（7）关于续聘公司2017年财务报告审计机构的议案；

（8）关于续聘公司2017年度内部控制审计机构的议案；

（9）关于确定《公司董事长2016年度绩效奖励及其他非独立董事、监事津贴办法》的议案；

（10）关于确定公司2017年度独立董事津贴的议案；

（11）关于公司2017年度日常关联交易预估的议案。

2、董事会授权董事长根据工作安排，确定公司2016年年度股东大会的召开时间、地点、会议出席人员和登记手续等会议具体事项，并另行发出通知。

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

三、上网公告附件

1、天科股份独立董事关于公司相关事项的独立意见；

2、天科股份董事、监事、高级管理人员2016年度考核、绩效奖励及津贴办法。

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

2017年3月11日

●报备文件：

1、天科股份第六届董事会第十三次会议决议。

证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2017－002

四川天一科技股份有限公司

第六届监事会第九次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）四川天一科技股份有限公司第六届监事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议通知等材料已于2017年2月28日以电子邮件并短信通知的方式发给公司监事、财务总监、董事会秘书等。

（三）会议于2017年3月9日在公司二楼2号会议室以现场表决方式召开。

（四）会议应出席监事7名，实际出席监事7名。

（五）会议由监事会主席张金晓先生主持。财务总监、董事会秘书、审计会计师列席了会议。

二、监事会会议审议情况

会议经充分的讨论，审议并通过如下决议：

（一）2016年度监事会工作报告；

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

（二）2016年年度报告及摘要；

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

（三）对公司2016年年度报告的书面审核意见；

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定要求，经对董事会编制的《2016年年度报告及其摘要》进行全面审核，监事会认为：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们审核认为2016年年度报告及其摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

7票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

（四）公司2016年度内部控制评价报告；

根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，监事会对《公司2016年度内部控制评价报告》发表意见如下：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、2016年度，未发现公司有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，《公司2016年度内部控制评价报告》在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

7票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

特此公告

四川天一科技股份有限公司监事会

2017年3月11日

●报备文件

1、天科股份第六届监事会第九次会议决议。

证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2017－003

四川天一科技股份有限公司

关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017

年度财务报告审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月9日，公司第六届董事会第十三次会议审议并通过“关于续聘公司2017年度财务报告审计机构的议案”，该议案尚需提请公司股东大会审议。

2016年度公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的2016年度财务报告审计工作。根据公司董事会审计委员会决议，董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告审计机构，董事会同意授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。

公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告审计机构，并经公司董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

2017年3月11日

证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2017－004

四川天一科技股份有限公司

关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017

年度内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月9日，公司第六届董事会第十三次会议审议并通过“关于续聘公司2017年度内部控制审计机构的议案”，该议案尚需提请公司股东大会审议。

2016年度公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供内部控制审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的2016年度内部控制审计工作。根据公司董事会审计委员会决议，董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度内部控制审计机构，董事会同意授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。

公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度内部控制审计机构，并经公司董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

2017年3月11日

证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2017－005

四川天一科技股份有限公司

2017年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：公司2017年度日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来，关联交易价格严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则，公司未对关联方形成较大依赖。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

1、2017年3月9日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了“关于公司2017年度日常关联交易预估的议案”。公司关联董事陈虹、吴昱、王晓东、苏静祎四人回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司2016年日常性关联交易销售、采购及综合服务类日常关联交易预计总金额已超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交2016年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

3、公司独立董事申嫦娥、许军利、陈叔平参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：

（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于公司2017年度日常关联交易预估的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。

（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

（3）本关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，不存在内幕交易的情况。该日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本公司不会对关联方形成较大的依赖。我们一致同意本次董事会审议的该关联交易事项，并提交股东大会审议。

4、公司董事会审计委员会2017年第二次会议对本公司 2017年度的日常关联交易进行了审议，同意公司2017年日常关联交易预估金额。

（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况

金额：万元

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（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，公司对2017年日常关联交易金额进行预估汇总。具体情况如下：

1、2017年公司日常关联交易业务内容：

（1）公司关联交易涉及的类型：a、销售商品和提供劳务（包括技术服务和产品销售等）；b、采购商品和接受劳务（包括技术转让、加工费、产品销售）; c、土地租赁及服务类。

（2）关联交易涉及二级单位主要是：产业实体及管理部门服务性关联业务；

2、2017年公司日常性关联交易：销售、采购及综合服务类日常关联交易预估总额为6543万元。

金额：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：许光文

注册资本：（人民币）328,628,800元

住所：成都高新区高朋大道5号

主营业务：石油化工技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；石油化工工程设计、承包；项目管理服务；催化剂（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备的生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）和销售；化工产品的分析与研究；货物进出口、技术进出口；会议及展览服务；批发危险化学品（仅限票据交易，不得存放实物和样品）（凭危险化学品经营许可证在有效期内从事经营）；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：西南院是我公司的大股东中国昊华化工集团股份有限公司的全资子公司，西南院与天科股份同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，西南院为我公司的关联法人。

该关联方经营情况正常，履约能力强，在2015年、2016年与公司的关联交易均能正常履约。

2、西南化工研究院第一试验厂

经济性质：集体所有制法定代表人：曾健

注册资金：五十五万元人民币

住所：纳溪区安富镇

主营业务：转化催化剂半成品、铜系催化剂加工、脱硫催化剂制造加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：与本公司同受公司大股东中国昊华化工集团股份有限公司控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，西南化工研究院第一试验厂为我公司的关联法人。

该关联方经营情况正常，履约能力强，在2015年、2016年与公司的关联交易均能正常履约。

3、中国化工集团公司下属企业

中国化工集团公司企业法定代表人：任建新，

注册资本：1101002.596824万元，

主营业务范围：危险化学品生产（有效期至2016年12月26日）；化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司大股东中国昊华化工集团股份有限公司是中国化工集团公司的控股子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，中国化工集团下属企业为我公司的关联法人。

中国化工集团公司经营情况正常，履约能力强，在2016年与公司的关联交易均能正常履约。

三、关联交易的主要内容和定价政策

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四、关联交易目的和对本公司的影响

上述关联交易所涉及业务全部为经营性往来，是公司正常经营所需，且关联交易价格公允，严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。

采购原材料、商品、综合服务及其他类符合公司业务需要，有利于本公司经营发展。

销售商品与提供劳务中，除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性。

公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本次日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司对关联方不会产生依赖。

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

2017年3月11日

●报备文件

1、天科股份第六届董事会第十三次会议决议；

2、天科股份独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。