宋都基业投资股份有限公司
关于控股股东部分股票解除质押式
回购交易的公告

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2017-009

宋都基业投资股份有限公司

关于控股股东部分股票解除质押式

回购交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宋都基业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近日接本公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）关于将其持有的部分本公司股票进行解除股票质押式回购交易的通知，现将有关情况公告如下：

2015年3月宋都控股将其所持有的本公司无限售条件流通股票120,000,000股与第一创业证券股份有限公司(以下简称“第一创业”)进行股票质押回购业务（详见公司临2015-015号公告）。其中40,000,000股已于2017年3月10日在第一创业办理了股权质押解除登记手续，占公司总股本的2.98%。

截止本公告日，宋都控股持有公司599,694,518股，占公司总股本的44.75%；宋都控股已累计质押股份516,760,000股，占宋都控股持有公司股份数的 86.17%，占公司总股本的38.56%。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2017年3月11日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2017-010

宋都基业投资股份有限公司

关于全资子公司与宁波奉市化区人民政府签订战略合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●特别提示:

1、本次签订的战略合作协议是双方合作意愿的意向性、框架性约定，具体事项尚需有关各方共同落实，具体合作项目的确定、协议签署以及后续实施存在不确定性，协议实施的预期效果及可能产生的效益也存在不确定性。

2、本次签订的战略合作框架协议并不涉及具体项目和金额，交易各方具体合作项目与金额均以日后实际合作中签署的各项正式合同为准。暂时无法预计本次战略合作协议对公司经营业绩的影响。

一、战略协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

名称：宁波市奉化区人民政府

地址：宁波市奉化区锦屏街道锦屏南路1号。

宁波市奉化区人民政府（以下简称“奉化政府”或“甲方”）与公司不存在关联关系。

根据公司发展战略需要，经过对奉化棚户区改造区块的土地的考察研究，经双方友好协商，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”或“乙方”）于2017年3月8日下午在区政府会议中心与奉化政府签订了《战略合作协议》（以下简称“协议”）。根据协议，宋都集团为奉化政府在奉化棚户区改造区块的土地整理战略合作伙伴。

（二）协议签署的时间、地点、方式

本协议由宋都集团与奉化政府于2017年3月8日在奉化区政府会议中心与奉化政府签订。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本协议为战略性框架协议，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

（四）签订本协议已履行的审批或备案程序

本协议的签署无需履行外部审批或备案程序。

二、战略合作框架协议的主要内容

（一）合作背景

甲方为加快棚户区（危旧房）改造进程，加大城镇建设力度，优化土地资源配置，拟通过土地整理、合作开发建设等模式逐步对奉化区棚户区拆迁区块进行土地改造整理。宋都集团是全国一级资质房地产开发公司。开发领域主要集中于住宅房地产、旅游房地产、大型商业综合体及政府保障房代建等，并在各领域取得了长足的发展。甲、乙双方本着平等自愿，互惠互利，共同促进发展的原则，通过建立融洽、紧密的全面战略合作伙伴关系，充分发挥各自资源、能力优势，强强联合，打造战略发展平台。

（二）合作模式

1、宋都集团为甲方在奉化棚户区改造区块的土地整理战略合作伙伴。该战略合作伙伴关系不排斥任何一个项目根据需要，最终与第三方达成合作意向或引入第三方合作伙伴。

2、双方合作模式包括但不限于甲方指定的第三方与宋都集团共同投资成立项目公司进行土地一级开发，参与土地整理、改造、转让、开发；或宋都集团单方成立项目公司进行土地一级开发，参与土地整理、改造、转让、开发；或宋都集团单方成立项目公司进行土地二级开发，参与土地招拍挂；或宋都集团参与甲方指定项目的代建工程等。

（三）合作原则

1、甲方实时向宋都集团告知城市发展规划、征地拆迁、土地储备及出让等方面的公开信息，方便宋都集团对合适项目进行考察、研究，以决策是否参与项目的开发建设，以及甲乙双方具体的合作模式。

2、若甲方指定的第三方与宋都集团共同投资成立项目公司进行土地一级开发，则具体的投资比例、组织机构、决策方式、操盘方式等，双方就具体合作项目单独协商确定。

3、若宋都集团参与土地一级开发的，则甲方同意宋都集团进行该项目的前期规划设计，并在该项目招拍挂时明确要求必须以甲乙双方确认的规划设计方案为中标基础。若最终中标方非宋都集团，则甲方需以一定方式将宋都集团就该项目前期投入设计费用支付给宋都集团。

4、为确保项目早开工、早建设，甲方同意宋都集团参与的项目，包括但不限于宋都集团参与的一级开发、二级开发、代建工程等，专门设立行政审批绿色通道。甲方同意宋都集团在开发周期内，享受甲方各项建设、招商等优惠政策。

5、若宋都集团参与土地一级开发、二级开发的，则该项目周边配套建设项目，包括但不限于市政管线、道路、绿化等，甲方也可委托宋都集团代建。具体代建工程由甲乙双方就具体合作项目单独协商确定。

6、合作过程中，双方各自发挥自身优势,协调相关职能部门关系、提供土地整理开发资源、发挥专业房地产开发能力等。

（四）协议的生效条件、生效时间，以及交易各方的违约责任

协议经双方法定代表人签字并加盖公章后生效。本协议生效后，甲、乙双方应建立日常联络对接机制，甲乙双方每年进行不定期会晤。

为保证本协议的实际履行，甲乙双方必须按照本协议履行自己的义务，否则造成的经济损失和民事责任由违约方负责承担赔偿。如因不可抗力造成本协议无法履行的，可经双方协商解决。

（五）其他约定

就具体合作内容、合作项目的实施，双方将另行协商，但不得违背本战略合作协议达成的基本合作原则。

三、对上市公司的影响

（一）本次签署的战略合作协议，不涉及具体交易金额，暂无法预计对公司业绩造成的影响。

（二）通过本次战略合作，拟通过土地整理、合作开发建设等模式逐步对奉化区棚户区拆迁区块进行土地改造整理。若该棚户区改造后续各事项进展顺利，将增加公司优质土地储备面积，保障公司的可持续发展，提升公司的品牌影响力、区域外拓展实力和综合竞争力。

四、其他说明及风险提示

（一）本协议为战略性框架协议，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。本协议的签署无需履行外部审批或备案程序。

（二）具体合作项目的确定以及项目的实施内容和进度存在不确定性。

（三）乙方已对于协议中涉及的奉化棚户区改造区块的土地进行了充分的可行性论证分析。宋都集团作为全国一级资质房地产开发公司具备相应资质及配备相应的人员。

后续事宜，公司将严格按照上海证券交易所和本公司章程等相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、备查文件

1、《战略合作协议》

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2017年3月11日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2017-011

宋都基业投资股份有限公司

关于全资子公司签订奉化区南山新村棚户区改造土地整理合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●目标地块的取得尚须履行招拍挂程序，土地的取得存在一定的不确定性

暂时无法预计本次合作协议的签订对公司经营业绩的影响。

●协议对方与公司不存在关联关系。本次协议签订事项亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据公司发展战略需要，经过对奉化棚户区改造区块的长期考察，经双方友好协商，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”或“丙方”）于2017年3月8日已与宁波市奉化区人民政府（以下简称“奉化政府”或“甲方”）签订了《战略合作协议》（详见公司披露的临2017-010号）。同日，宋都集团与奉化政府、宁波市奉化区投资有限公司（以下简称“奉化投资”或“乙方”）签订了《奉化区南山新村棚户区改造土地整理合作协议》（以下简称“协议”）。根据协议，宋都集团拟与奉化投资参与奉化棚户区（危旧房）改造二期项目南山区块（以下简称“该项目”）的土地整理，促使该地块最终以竞买方式被取得开发使用权，并从土地整理环节中获得投入资金的补偿和回报。现将有关内容公告如下：

一、协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

协议甲方：宁波市奉化区人民政府，

地址：宁波市奉化区锦屏街道锦屏南路1号。

协议乙方：宁波市奉化区投资有限公司

地址：宁波市奉化区南山路147号

奉化政府、奉化投资与公司均不存在关联关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式

本协议由宋都集团与奉化政府、奉化投资于2017年3月8日在奉化区政府会议中心签订。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

协议属于框架性协议，合作金额暂定68,750万元，其中宋都集团拟承担出资额55,000万元，占公司最近一期经审计净资产的14.54%。根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

（四）签订本协议已履行的审批或备案程序

本协议的签署无需履行外部审批或备案程序。

二、合作协议的主要内容

（一）合作背景与目的

丙方与乙方合作，参与奉化棚户区（危旧房）改造二期项目南山区块（以下简称“该项目”）的土地整理，促使该地块最终以竞买方式被取得开发使用权，并从土地整理环节中获得投入资金的补偿和回报。

（二）合作范围

土地整理红线内位置：南临规划带路，北临 南山路，东临南山路，西临桥东岸路、秀水路。

（三）合作方式

1、乙方负责组织、实施该项目的具体土地整理工作，包括但不限于：

（1）负责对该项目征地拆迁相关审批手续，负责协调相关部门开展土地征收工作，负责土地征收组织实施工作；

（2）负责对该项目红线范围内建（构）筑物的承包拆迁安置、地上附属物的补偿以及周转过渡期的补偿；

（3）负责对该项目围墙圈建工作，确保红线范围内通水、通电、通路、土地平整等符合前期开发要求；

（4）负责对该项目土地整理过程中的费用包干支付；

（5）负责对该项目土地整理过程中的安全事故等风险承担；

（6）负责将该项目土地按程序公示挂牌出让。

2、乙、丙双方共同投入该项目土地整理流动资金，现按550万元/亩×暂定面积125亩计算，总计暂定68750万元。其中，乙方承担20%，即暂定13750万元；丙方承担80%，即暂定55000万元。双方投入资金用于该项目房屋拆迁安置费、地上附属物的补偿款、周转过渡期的补偿款、围墙圈建费、土地报批手续过程中发生的相关费用等一切完成该项目土地公开挂牌出让前必然或可能发生的费用。

3、若该项目土地整理流动资金超过550万元/亩的，则超过部分的资金由乙方自行承担，且不得影响丙方根据本协议约定收回投入资金和获得收益。

（四）三方权利及义务

1、甲方权利及义务

（1）甲方应确保本协议合作目的的实现。

（2）甲方有义务协调政府的相关职能部门，配合丙方在奉化区从事土地整理合作和房地产开发项目实施。

（3）本协议签订后，甲方同意丙方可以进行该项目的前期设计工作，并给予必要的配合，包括但不限于甲方协调相关职能部门对丙方提供的资料、图纸等进行预审，若丙方中标该项目土地的，则预审通过的资料、图纸可直接审批通过使用。

（4）虽然本项目土地分两次公开挂牌出让，但若丙方两次均中标，甲方应确保丙方能对该项目土地进行整体规划、施工，包括但不限于地下空间一体化开发等。

2、乙方权利及义务

（1）乙方必须按照合作范围、合作进度、合作方式中所列内容进行土地整理。

（2）乙方必须严格遵守本协议关于资金支取的操作程序，确保资金安全运作。

（3）乙方必须按照投入资金回笼和收益分配约定，及时支付丙方投入资金和收益。

（4）乙方有义务保证该项目土地及时组织、实施公开挂牌出让，并配合竞得者办理相关使用手续。

3、丙方权利及义务

（1）丙方必须按时、足额将投入资金到位，存入监控专户，丙方有权对乙方实施的土地整理中的拆迁安置、补偿、“五通”设施建设和资金支取进行监督。

（2）丙方有权按本协议收益分配约定方案和期限收回投入资金和获得收益。

（3）本协议签订后，丙方即有权开始着手该项目土地的前期设计工作。

（4）丙方有义务按本协议相关约定参与土地竞拍，并保证成交。

（五）违约责任

1、若甲方未按协议约定的合作进度完成任意一项或几项工作的，则丙方有权拒绝投入资金，且有权解除本合作协议，有权单方面变更双方共管账户的印鉴，要求乙方返还丙方已投入资金和丙方前期已投入的设计费用，并要求乙方承担自实际出资日（付款日）至退还款到账之日止产生的按照实际出资日中国人民银行同期贷款基准利率四倍计算的利息。

2、若丙方未按本协议约定投入资金的，逾期投入资金未超过15日的，则本协议继续履行，同时乙方有权要求丙方承担自应付款之日至实际出资之日止产生的按照实际出资日中国人民银行同期贷款基准利率四倍计算的利息；逾期投入资金超过15日的，则乙方有权解除本协议，并要求丙方承担自应付款之日至解除之日止产生的按照解除日中国人民银行同期贷款基准利率四倍计算的利息。

3、若乙方未按协议约定的金额和时间支付丙方款项的，则丙方有权要求乙方承担自应付款之日至实际付款之日止产生的按照应付款之日中国人民银行同期贷款基准利率四倍计算的利息。同时，甲方和乙方负责协调国土部门同意丙方相应顺延土地出让金支付时间。若因此导致丙方产生不必要的损失（包括延迟支付土地出让金）而产生的违约金等），则相关损失由乙方承担。

（六）其他

协议签订且丙方竞拍成功该项目土地后，丙方承诺在土地竞拍成功后十日内在奉化区注册成立全资子公司，子公司的注册资金不少于2000万元且实缴资金到位时间不迟于公司注册成立后三十日内。子公司成立后，丙方有权将本协议项下丙方的部分或全部权利、义务转让给子公司，甲方、乙方对此知晓且认可。但丙方应保证子公司有履行本协议的能力，若丙方所成立的子公司无力按本协议约定支付相关款项的，丙方保证按本协议约定的时间和金额支付相关款项。

三、对上市公司的影响

（一）本次签署的合作协议属于框架协议，目标地块的取得尚须履行招拍挂程序，土地的取得存在一定的不确定性暂时无法预计本次合作协议对公司经营业绩的影响。

（二）通过本次战略合作，拟通过土地整理、合作开发建设等模式逐步对奉化区棚户区拆迁区块进行土地改造整理。若该棚户区改造后续各事项进展顺利，将增加公司优质土地储备面积，保障公司的可持续发展，提升公司的品牌影响力、区域外拓展实力和综合竞争力。

四、其他说明及风险提示

由于上述目标地块的取得尚须履行招拍挂程序，土地的取得存在一定的不确定性，暂时无法预计本次合作协议的签订对公司经营业绩的影响。公司将根据本协议内容的落实情况，严格按照上海证券交易所和本公司章程等相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、备查文件

1、《奉化区南山新村棚户区改造土地整理合作协议》

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2017年3月11日