国电南瑞科技股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-013
国电南瑞科技股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第六届董事会第八次会议已审议通过《关于重大资产重组继续停牌的预案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
一、董事会会议召开情况
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2017年3月7日以会议通知召集，公司第六届董事会第八次会议于2017年3月10日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以5票同意（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避了表决），0票反对，0票弃权审议通过《关于重大资产重组继续停牌的预案》，并提交股东大会审议。具体内容如下：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自2016年12月28日下午13:00起紧急停牌、2016年12月29日起连续停牌，并于2017年1月12日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
为履行国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）关于自2013年重组完成后3年内解决国电南瑞与国网电科院、南瑞集团下属北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（以下简称“普瑞特高压”）、中电普瑞电网监控技术分公司、南京南瑞继保电气有限公司（以下简称“继保电气”）之间的同业竞争的承诺，南瑞集团/国网电科院拟将相关优质资产注入国电南瑞，公司拟通过本次重大资产重组，进一步拓展产业链，实现资源优化配置，增强企业竞争力，提升公司经营业绩和持续发展能力。
（3）重组框架方案介绍
①交易对方
本次交易对方拟包括南瑞集团、国网电科院以及第三方。公司正与潜在相关方积极沟通中，具体交易对方尚未确定。南瑞集团是公司控股股东，国网电科院是南瑞集团的唯一股东，本次交易构成关联交易。
②交易方式及对公司影响
本次交易方式初步确定为通过发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金，预计不会发生公司控制权变更的情形，但鉴于整体交易方式仍需经交易各方进一步协商，具体方式以公司未来经董事会审议通过并披露的重组预案为准。
③标的资产
截至目前，本次重大资产重组的标的资产初步确定为电工电气装备制造业，拟包括国网电科院/南瑞集团持有的继保电气、普瑞特高压股权等标的资产。公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，目前尚未最终确定标的资产范围。
④与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
截止目前，公司尚未就资产范围、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方达成一致，相关事项尚未最终确定，公司与交易对方尚未签署与本次重大资产重组有关的正式文件。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
自公司股票停牌以来，公司及本次重大资产重组各相关方按照相关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司及交易对方组织财务顾问及各中介机构进场并开展对本次重大资产重组涉及标的资产的尽职调查、审计以及评估等工作，并就重组相关事项进行了持续深入的沟通协商和对交易方案的进一步论证。
公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：
独立财务顾问：中信证券股份有限公司
标的资产审计机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：中联资产评估集团有限公司
法律顾问：大成律师事务所
（2）已履行的信息披露义务
公司控股股东南瑞集团因筹划与公司相关的重大事项，经公司申请，公司股票自2016年12月28日下午13:00起紧急停牌、2016年12月29日起连续停牌，公司于2016年12月29日发布《重大事项停牌公告》、2017年1月5日发布《重大事项继续停牌公告》、2017年1月12日发布《重大资产重组停牌公告》（确定重大事项构成重大资产重组）、2017年1月14日发布《关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》、2017年1月26日发布《重大资产重组继续停牌公告》、2017年2月28日发布《重大资产重组继续停牌公告》（经第六届董事会第七次会议审议通过），经公司申请，公司股票自 2017 年2月28日起继续停牌，预计停牌不超过一个月，停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
截止目前，公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及交易价格等相关具体事项，由于本次重大资产重组涉及标的资产构成情况较为复杂、工作量大，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产重组预案亦尚未形成，本次重大资产重组预案披露前尚需取得国有资产管理部门原则性同意意见。为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，故公司申请股票延期复牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次交易涉及发行股份购买资产，根据相关规定，在本次交易召开首次董事会暨公司股票复牌前，公司尚需取得国有资产管理部门对于本次交易的原则性同意意见。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将继续与各中介机构就本次重大资产重组的可行性和各项细节工作进行研讨，积极推进本次重大资产重组的各项工作。由于相关工作还在进展过程中，上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，经公司申请，公司股票自 2017 年3月28日起继续停牌，预计停牌不超过2个月。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
（二）会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于召开2017年第二次临时股东大会的议案。
公司定于2017年3月27日在公司会议室召开2017年第二次临时股东大会， 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
独立董事意见。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一七年三月十一日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：2017-014
国电南瑞科技股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年3月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月27日 14点45分
召开地点：江苏省南京市诚信大道19号A2-310会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月27日
至2017年3月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见2017年3月11日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：南京南瑞集团公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、上海证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证和股东账户凭证办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股东账户凭证及授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，传真后请来电确定。
（二）登记时间：2017年3月21、22日
（三）登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部
六、 其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、联系电话：（025）81087102 传真：（025）83422355
3、联系人：方飞龙、章薇、龚璞
4、通讯地址：江苏省南京市江宁区诚信大道19号
邮编：211106
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2017年3月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国电南瑞科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月27日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
