天马轴承集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的补充公告
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-029
天马轴承集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年3月8日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网布了《天马轴承集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2017-027），公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司（以下简称“耀灼创投”）拟以人民币0元受让喀什星河互联创业投资有限公司对嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴玻尔”）的认缴出资义务。本次交易完成后，耀灼创投将成为嘉兴玻尔的有限合伙人，自嘉兴玻尔成立之日起三年内认缴出资。耀灼创投与喀什星河互联创业投资有限公司实际控制人同为徐茂栋，因此本次交易构成关联交易。2017年3月7日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《本公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司受让喀什星河互联创业投资有限公司对嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）认缴出资义务的议案》。该对外投资事项在董事会授权的范围内，不需要提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
现就上述公告补充说明如下：
一、对外投资暨关联交易相关情况
公司全资子公司耀灼创投拟以人民币0元受让喀什星河互联创业投资有限公司对嘉兴玻尔的认缴出资义务。本次交易完成后，耀灼创投将成为嘉兴玻尔的有限合伙人，自嘉兴玻尔成立之日起三年内认缴出资。
嘉兴玻尔成立于2016年6月14日，主营实业投资、投资管理，认缴出资人民币5,600万元，其中，有限合伙人喀什星河互联创业投资有限公司认缴出资人民币5,500万元；普通合伙人嘉兴普朗克投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币100万元。缴纳日期为自嘉兴玻尔成立之日起三年内。
二、投资标的暨关联交易标的基本情况
（一）交易标的
喀什星河互联创业投资有限公司向嘉兴玻尔认缴出资所持有的5,500万元人民币的有限合伙财产份额，该财产份额所对应的有限合伙出资尚未实缴。
（二）嘉兴玻尔向北京能通天下网络技术有限公司增资情况
1、嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）2016年6月21日签署了《关于北京能通天下网络技术有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），依据增资协议，嘉兴玻尔向北京能通天下网络技术有限公司（以下简称“能通天下”）增资5,520万元，其中109.56985万元进入能通天下注册资本，超过认缴注册资本的溢价金额计入能通天下资本公积。
2、能通天下基本情况
能通天下，致力于为电商、在线教育、医疗、旅游、O2O、B2B、 互联网金融等领域的企业提供在线客服、呼叫中心、CRM、工单等产品与服务，帮助企业提高客服工作效率、提高客户满意度、提高客户转化率。有超过3000 家的知名企业，正在通过该平台，每天响应超过300万次的在线咨询、电话呼叫、工单、留言，帮助企业平均提高客服工作效率70%以上、提高客户满意度至95%以上、提高客户转化率10-30%。
截止目前，已为九大互联网行业的3000多知名企业提供了云客服解决方案，并配合各行领军企业开发，契合不同行业需求的云客服解决方案，其中包括品牌电商多媒体客服解决方案、跨境电商客服解决方案、在线教育客服解决方案、互联网金融客服解决方案、B2B2C客服解决方案、O2O客服解决方案等。服务企业包括海尔、海信、西门子、微软、万科、360、AO史密斯、方太、老板电器、TCL、立邦、东风日产、当当网、酒仙网、百合、赶集、齐家、途虎养车、壹药网、大麦网、百程旅行、七乐康、以岭药业、尚德教育、对啊、铜板街、宝宝树、PPmoney、永利宝、优购、大姨吗、映客、世界工厂、慧聪、敦煌网等。
3、增资前后的股权结构
增资前的股权结构
■
增资后的股权结构
■
4、最近一年又一期主要财务指标
单位：元
■
单位：元
■
注：上述财务数据未经审计。
三、交易目的和对上市公司的影响
嘉兴玻尔持有能通天下股权，由于嘉兴玻尔对被投企业能通天下不具有控制、共同控制或重大影响，故按照交易性金融资产核算，不计入嘉兴玻尔的合并报表范围。本次交易完成后，耀灼创投成为嘉兴玻尔的有限合伙人，嘉兴玻尔的经营和决策权均由普通合伙人作为执行事务合伙人执行，耀灼创投作为有限合伙人对嘉兴玻尔事务不具有决策权，故耀灼创投不合并嘉兴玻尔财务报表。综上，公司全资子公司耀灼创投按照可供出售金融资产核算。
根据未来整体战略规划和业务转型需要，计划通过本次投资，逐步开展一站式互联网创业服务开放平台业务，为互联网创业者提供一站式、全过程、立体化的创业服务，增强创业平台服务性与资源调配的互动性。上述战略布局长远来看有利于丰富公司产业结构，改善当前主业增长乏力的现状，开辟新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力以及核心竞争力。本次对外投资的资金来源为自有资金与自筹资金，不会对公司正常生产经营情况造成影响。
四、风险提示
本次投资，有利于丰富公司产业结构，改善当前主业增长乏力的现状，开辟新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力以及核心竞争力。
本次交易完成后，耀灼创投将成为嘉兴玻尔的有限合伙人，自嘉兴玻尔成立之日起三年内认缴出资。存在一定风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2017年3月10日
