摩登大道时尚集团股份有限公司
关于全资孙公司完成注销登记的公告

证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-021

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于全资孙公司完成注销登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司广州摩登商院时尚艺术管理有限公司（以下简称“摩登商院”）收到工商行政管理局 《企业核准注销登记通知书》，准予摩登商院注销登记。现公告如下：

一、摩登商院基本情况

名称：广州摩登商院时尚艺术管理有限公司

企业法人统一社会信用代码：91440101MA59BHU280

住所：广州市天河区黄埔大道西638号1301房

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：翁武强

注册资本：壹仟万元整

成立日期：2016年1月20日

经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

根据清算审计报告，截止到2016年11月30日，摩登商院资产总额9,038.92元，负债总额13,000元，净资产-3,961.08元。

二、注销摩登商院的原因

摩登商院自成立以来尚未开展业务，摩登商院之股东会决定解散该公司有利于降低管理成本，提升管理效率。

三、注销摩登商院对公司的影响

由于摩登商院未开展任何相关业务，本次清算注销后，摩登商院不再纳入合并财务报表范围，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2017年3月10日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-022

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会

核准批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]330号），现将批复主要内容公告如下：

一、核准公司向颜庆华发行5,639,152股股份、向刘金柱发行2,557,966股股份、向赵威发行2,557,966股股份、向陈国兴发行1,937,161股股份、向曾李青发行5,994,194股股份、向武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）发行2,076,271股股份购买相关资产。

二、核准公司非公开发行不超过14,640,356股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

公司董事会将按照相关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，并及时履行有关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

公司本次募集配套资金非公开发行股票的联系人及联系方式如下：

一、发行人：摩登大道时尚集团股份有限公司

联系人：林峰国

电 话：020-83963777

传 真：020-37873549

联系邮件：investor@modernavenue.com

地址：广东省广州市天河区黄埔大道西638号富力科迅大厦12楼1201室

二、独立财务顾问：广发证券股份有限公司

财务顾问主办人为：杨常建、欧阳渐敏、杜晓炜

联系人：资本市场部张凌翅

联系邮件：gfecm@gf.com.cn

电 话：020-87555888-6429、8312

传 真：020-87555850

地址：广东省广州市天河区天河北路183号大都会广场

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2017年3月11日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-023

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月10日，公司取得中国证监会证监许可〔2017〕330 号《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司颜庆华等6名股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事。同时，结合中国证监会2016年12月9日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163420号）（以下简称“《一次反馈意见》”）及中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见（以下简称《审核意见》），公司对报告书进行了补充和完善，主要修订内容如下：

1、根据《一次反馈意见》，进一步补充披露了标的公司申请终止挂牌及公司类型变更的风险，具体详见报告书“重大风险提示/（八）标的公司申请终止挂牌及公司类型变更的风险”。

2、根据《一次反馈意见》，补充披露了上市公司股权结构图，具体详见报告书“第二节 上市公司基本情况/八、公司控股股东及实际控制人概况”。

3、根据《一次反馈意见》，更新了交易对方在悦然心动任职情况，具体详见报告书“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。

4、根据《一次反馈意见》，补充披露了标的公司及其子公司相关租赁合同未履行租赁备案登记手续及其对标的公司经营稳定性的影响，具体详见报告书“第四节 交易标的情况/（一）主要资产情况”。

5、根据《一次反馈意见》，补充披露了截至目前，悦然心动及其子公司是否存在重大违法违规行为以及受到重大行政处罚的情形，具体详见报告书“第四节 交易标的情况/十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚”。

6、根据《一次反馈意见》，补充披露了本次募集配套资金的必要性，具体详见报告书“第五节 本次交易发行股份情况/五、本次交易募集配套资金的具体情况”。

7、根据《一次反馈意见》，补充披露了标的公司报告期经营成果变化的原因，具体详见报告书“第九节 董事会讨论与分析/三、悦然心动财务状况分析/（三）结合利润表项目逐项分析报告期经营成果变化的原因”。

8、根据《一次反馈意见》，补充披露了标的公司主要客户集中度较高的风险，具体详见报告书“重大风险提示/二、标的公司经营风险/（六）标的公司主要客户集中度较高的风险”。

9、根据《一次反馈意见》，补充披露了悦然心动的组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划及相关安排，具体详见报告书“第十三节 其他重要事项/十、在悦然心动尚未终止挂牌的情形下审议本次重大资产重组的合规性、是否存在法律障碍，以及《公司法》的转让限售规定是否对本次交易构成实质障碍/（四）悦然心动的组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划及相关安排”。

10、根据《一次反馈意见》，补充披露了关于悦然心动及其子公司威震天、香港悦然是否可能因未取得相关许可证或证书即开展经营活动而被处罚，相关应对措施及其对本次交易的影响，具体详见报告书“第十三节 其他重要事项/十一、关于悦然心动及其子公司威震天、香港悦然是否可能因未取得相关许可证或证书即开展经营活动而被处罚，相关应对措施及其对本次交易的影响”。

11、根据《一次反馈意见》，补充披露了除苹果、谷歌外的其他平台商的分成比例及续约情况、违约风险，具体详见报告书“第十三节 其他重要事项/十二、悦然心动与苹果、谷歌等主要发行平台的分成比例及上述发行平台对悦然心动的APP发行、运营、维护等经营业务的影响”。

12、根据《一次反馈意见》，补充披露了悦然心动海外业务生产经营是否符合所在地相关法律法规，是否需要取得所在地生产经营相关资质、许可及备案手续，具体详见报告书“第十三节 其他重要事项/十三、悦然心动海外业务生产经营是否符合所在地相关法律法规，是否需要取得所在地生产经营相关资质、许可及备案手续”。

13、根据《一次反馈意见》，补充披露了悦然心动客户集中度较高的原因和合理性，具体详见报告书“第十三节 其他重要事项/十四、结合业务模式，说明悦然心动客户集中度较高的原因和合理性，说明与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措施”。

14、根据《一次反馈意见》，补充披露了个性化工具、微任务工具和社交辅助工具收入确认的准确性，具体详见报告书“第十三节 其他重要事项/十五、结合悦然心动运营数据说明报告期内个性化工具、微任务工具和社交辅助工具收入确认的准确性”。

15、根据《一次反馈意见》，补充披露了微任务工具业务收入增长较快的原因和合理性，具体详见报告书“第十三节 其他重要事项/十六、结合悦然心动微任务工具应用产品的具体业务模式，说明该产品是否与其他两类工具应用产品存在业务上的关联；说明微任务工具业务收入增长较快的原因和合理性”。

16、根据《一次反馈意见》，补充披露了管理费用中员工薪酬相关的费用的合理性，具体详见报告书“第十三节 其他重要事项/十七、结合报告期内各期间员工数量的变化、人均薪酬、应用的开发数量等，说明管理费用中员工薪酬相关的费用的合理性”。

17、根据《一次反馈意见》，补充披露了悦然心动2016年预测营业收入和净利润的可实现性，具体详见报告书“第十三节 其他重要事项/十八、结合截止目前的经营业绩、产品市场推广情况，说明悦然心动2016年预测营业收入和净利润的可实现性”。

18、根据《一次反馈意见》，补充披露了悦然心动预测期月均新增用户数测算的依据及合理性，具体详见报告书“第十三节 其他重要事项/十九、结合报告期单款应用产品的月均新增用户数、2016年10月上线新产品的月均新增用户等，说明悦然心动预测期月均新增用户数测算的依据及合理性”。

19、根据《一次反馈意见》，补充披露了悦然心动未来年度月活跃用户转化率的预测依据、过程和合理性，具体详见报告书“第十三节 其他重要事项/二十、说明悦然心动未来年度月活跃用户转化率的预测依据、过程和合理性”。

20、根据《一次反馈意见》，补充披露了悦然心动2016年及以后年度毛利率预测的依据和合理性，具体详见报告书“第十三节 其他重要事项/二十二、补充说明悦然心动2016年及以后年度毛利率预测的依据和合理性”。

21、根据《一次反馈意见》，补充披露了悦然心动月活跃用户的认定标准及依据，具体详见报告书“第十三节 其他重要事项/二十三、补充说明对悦然心动月活跃用户的认定标准及依据，结合同行业可比公司情况，补充说明月活跃用户认定的合理性”。

22、根据《一次反馈意见》，补充披露了选取Appannie作为下载排名依据的原因及合理性，具体详见报告书“第十三节 其他重要事项/二十四、补充说明选取Appannie作为下载排名依据的原因及合理性”。

23、鉴于标的公司财务资料将于2016年12月31日到期，本次反馈补充更新了标的公司截至2016年9月30日的财务资料。具体详见“第四节 交易标的基本情况、第九节 董事会讨论与分析、第十节 财务会计信息、第十一节 同业竞争与关联交易”的相关内容。

24、根据《审核意见》，补充披露了标的公司业务收入相关国家和地区的专业机构出具的税务合规意见。具体详见“重大风险提示/二、标的公司经营风险/七、境外收入占比较高的风险及第十三节 其他重要事项/二十四、补充说明标的公司业务收入相关国家和地区的专业机构出具的税务合规意见”的相关内容。

25、根据公司取得的核准批文事项更新了本次交易已取得中国证监会核准的事项。具体详见报告书“重大事项提示 /九、本次交易已履行的程序”的相关内容。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2017年3月11日