吉林紫鑫药业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2017-007
吉林紫鑫药业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第十八次会议于2017年3月10日上午以现场表决方式召开，会议通知于2017年2月27日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
会议在本公司会议室召开，由董事长郭春林先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于投资参股吉林梅河口农村商业银行股份有限公司的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
农村商业银行具有机制灵活、区域优势明显、与地方政府关联度高、地方政府支持力度大的特征。农村商业银行的改革，为公司带来了较好的构建金融平台的市场机遇,公司拟以自有资金约为53,200万元人民币认购吉林梅河口农村商业银行股份有限公司股份约为14,000万股，每股面值人民币1元，实行溢价发售，每股价格约为人民币3.8元，公司本次认购后，公司持有吉林梅河口农村商业银行股份有限公司股权比例占其总股本28%。
本次投资梅河口农商行时值金融改革推动民营银行发展的历史时刻，面临巨大的发展机遇和良好前景。有利于推动当地农村金融创新，升级当地农业产业园区、基地，打造特色、绿色、品牌农业；推动当地经济社会发展。有利于满足公司发展的需要，推动金融资本与实业资本的融合发展，盘活公司可用资源，形成新的利润增长点，促进公司健康可持续发展。
公司独立董事发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此次认购吉林梅河口农村商业银行股份有限公司股份属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资参股吉林梅河口农村商业银行股份有限公司的公告》（公告编号：2017-008）、《吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
二、审议通过了《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
同意公司全资子公司吉林紫鑫初元药业有限公司（以下简称“初元药业”）与新力德润（天津）租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务。初元药业与新力德润（天津）租赁有限公司签订《融资租赁合同》，初元药业将其部分生产设备及设施以“售后回租”方式与新力德润（天津）租赁有限公司开展融资租赁交易，融资金额为7,000.00万元，融资回租期限为3年。
公司独立董事发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此次开展售后回租融资租赁业务属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务的公告》（公告编号：2017-009）、《吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
三、审议通过了《关于为全资子公司开展售后回租融资租赁业务提供担保的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
同意公司为初元药业与新力德润（天津）租赁有限公司开展的售后回租融资租赁交易项下初元药业所负的全部债务提供连带责任保证担保。
公司董事会认为：初元药业与新力德润（天津）租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务主要是为满足其生产经营的资金需求，公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。初元药业财务状况稳定，经营前景良好，公司持有初元药业100%的股权，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司开展售后回租融资租赁业务提供担保的公告》(公告编号：2017-010)。
四、审议通过了《关于全资子公司向吉林农安农村商业银行股份有限公司卫星广场支行申请贷款并提供担保的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
同意公司全资子公司吉林草还丹药业有限公司（以下简称：“草还丹药业”） 向吉林农安农村商业银行股份有限公司卫星广场支行（以下简称：“农安农商行”）申请办理不超过6,000万元流动资金贷款，用于补充公司流动资金，贷款期限一年，贷款方式为担保, 具体由公司为其提供连带责任担保，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止。
上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于分别为全资子公司提供担保的公告》(公告编号：2017-010）。
五、审议通过了《关于全资子公司向吉林和龙农村商业银行股份有限公司申请贷款并提供担保的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
同意公司全资子公司吉林紫鑫初元药业有限公司（以下简称：“初元药业”）向吉林和龙农村商业银行股份有限公司（以下简称：“和龙农商行”）申请办理不超过4,500万元流动资金贷款，用于补充公司流动资金，贷款期限一年，贷款方式为保证担保, 具体由公司为其提供连带责任保证担保，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止。
上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于分别为全资子公司提供担保的公告》(公告编号：2017-010）。
六、审议通过了《关于全资子公司向吉林农安农村商业银行股份有限公司卫星广场支行申请贷款并提供担保的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
同意公司全资子公司吉林紫鑫初元药业有限公司（以下简称：“初元药业”）向吉林农安农村商业银行股份有限公司卫星广场支行（以下简称：“农安农商行”）申请办理不超过4,500万元流动资金贷款，用于补充公司流动资金，贷款期限一年，贷款方式为担保, 具体由公司为其提供连带责任担保，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止。
上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于分别为全资子公司提供担保的公告》(公告编号：2017-010）。
七、备查文件
1、《第六届董事会第十八次会议决议》；
2、《吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2017年3月11日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2017-008
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于投资参股吉林梅河口农村
商业银行股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据国务院、中国银行业监督管理委员会相关文件精神，经吉林省农村信用社联合社和梅河口市人民政府批准，梅河口市农村信用合作联社将进行股份制改造，组建吉林梅河口农村商业银行股份有限公司（以下简称“梅河口农商行”）。 梅河口农商行将在原梅河口市农村信用合作联社的基础上进行产权制度改革，将面向社会征集发起人。梅河口农商行计划设立股本为50,000万元。
农村商业银行具有机制灵活、区域优势明显、与地方政府关联度高、地方政府支持力度大的特征。农村商业银行的改革，为公司带来了较好的构建金融平台的市场机遇。2017年3月10日吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资参股吉林梅河口农村商业银行股份有限公司的议案》。
公司拟以自有资金约为53,200万元人民币认购梅河口农商行股份约为14,000万股，每股面值人民币1元，实行溢价发售，每股价格约为人民币3.8元，公司本次认购后，公司持有梅河口农商行股权比例占其总股本28%。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
梅河口农商行的其他股东与公司不存在关联关系，本次投资事项不构成关联交易和亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
梅河口农商行以面向社会定向征集发起人的方式设立，尚需政府有关部门批准。认购股份尚需通过梅河口农商行发起人资格审查，认购股数和总投资金额需得到有关监管部门的批准。
二、投资标的的主要情况
（一）简介
拟筹建机构名称：吉林梅河口农村商业银行股份有限公司
拟筹建机构注册地址：吉林省梅河口市银河大街815号
拟注册资本：50,000万元人民币
拟筹建机构经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理其他银行的金融业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券，参与货币市场；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；银行卡(借记卡、贷记卡)业务；理财业务；代理买卖基金，信托产品及其他理财产品；短信息业务；外汇存款、外汇贷款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借和资信调差、咨询、见证；经中国银行业监督管理委员会核准的其他业务。
拟筹建机构股权结构：全部股份募集后，法人股占比在70%以上；职工自然人股占比在10%以内；其余为社会自然人股。
（二）主要经营情况及财务指标
截至2016年9月末，梅河口联社下辖31个营业网点，在职员工452人。是梅河口市营业网点最多、规模最强、服务最广、支持地方经济力度最大的金融机构。
截至2016年9月30日，梅河口联社账面资产总额608,195万元，负债总额725,827万元。各项存款676,808万元，各项贷款 334,492万元（最终详细数据以银监部门及清查核资最终认定结果为准）。
（三）本次增资前后的股本变动
全部股份募集后，法人股占比在70%以上；职工自然人股占比在10%以内；其余为社会自然人股。梅河口农商行股本全部为人民币普通股，每股面值人民币1元，实行溢价发售，每股价格约为人民币3.8元（最终价格以银监部门及清查核资最终认定结果为准）。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
本次投资梅河口农商行时值金融改革推动民营银行发展的历史时刻，面临巨大的发展机遇和良好前景。有利于推动当地农村金融创新，升级当地农业产业园区、基地，打造特色、绿色、品牌农业；推动当地经济社会发展。有利于满足公司发展的需要，推动金融资本与实业资本的融合发展，盘活公司可用资源，形成新的利润增长点，促进公司健康可持续发展。
本次投资事宜尚处于筹划阶段，该事项在公司未完成法律法规所规定的程序之前，不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。预计在完成之后将对公司未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、梅河口农商行尚在筹建阶段，公司认购股份前尚需通过梅河口农商行发起人资格审查；
2、公司认购股数和总投资金额需得到有关监管部门的批准；
3、梅河口农商行可能存在金融行业经营风险；
4、公司目前尚未签署相关协议，请投资者注意投资风险。
四、备查文件
《第六届董事会第十八次会议决议》。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2017年3月11日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2017-009
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于全资子公司开展售后回租
融资租赁业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年3月10日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
1、公司全资子公司吉林紫鑫初元药业有限公司（以下简称：“初元药业”）将其部分生产设备及设施与新力德润（天津）租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资金额不超过7,000.00万元人民币，融资期限为3年。在租赁期间，初元药业以回租方式继续占有并使用该部分生产设备及设施，同时按双方约定向新力德润（天津）租赁有限公司支付租金和费用，租赁期满，初元药业以留购价格人民币1,000.00元回购此融资租赁资产所有权。
2、公司、初元药业与新力德润（天津）租赁有限公司无关联关系，以上交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、上述售后回租融资租赁事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方名称：新力德润（天津）租赁有限公司
2、成立日期：2017年1月20日
3、企业类型：有限责任公司
4、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101（天津东疆商务秘书服务有限公司托管第129号）
5、法定代表人：孟庆立
6、注册资本：伍仟万元人民币
7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
三、交易标的情况
1、标的名称：全资子公司初元药业部分生产设备及设施
2、类别：固定资产
3、权属：交易标的归属全资子公司初元药业。标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、设备及设施账面净值：人民币78,639,032.26元。
四、交易合同主要内容
1、租赁物：初元药业部分生产设备及设施
2、融资金额：不超过人民币7,000.00万元
3、租赁方式：采取售后回租，即初元药业将上述租赁物出售给新力德润（天津）租赁有限公司，并回租使用，租赁合同期内初元药业按约定向新力德润（天津）租赁有限公司分期支付租金。
4、租赁期限：3年
5、租金及支付方式：每3个月支付租金一次，共12期,租金总额7,682.50万元。
6、租赁设备所有权：在租赁期间，设备所有权归新力德润（天津）租赁有限公司，自租赁合同履行完毕之日起，租赁设备由初元药业按规定留购。
7、起租日：按合同约定。
8、此项交易自双方签署合同之日起生效。
五、交易目的和对公司的影响
1、本次售后回租融资租赁业务有利于初元药业盘活存量固定资产、补充流动资金；有利于拓宽融资渠道、优化筹资结构；有利于进一步增强初元药业市场竞争力，推动其持续、快速、健康发展。
2、本次拟进行的售后回租融资租赁业务，不影响初元药业生产设备的正常使用，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，对初元药业生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
本次公司全资子公司初元药业的售后回租融资租赁业务，有利于初元药业盘活存量资产，拓展融资渠道，有利于初元药业生产经营及发展项目的顺利进行，符合国家相关法律法规的要求及企业需要。同时也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效。本次售后回租融资租赁业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们作为公司的独立董事，同意初元药业开展售后回租融资租赁业务。
七、备查文件
《第六届董事会第十八次会议决议》
《吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2017年3月11日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2017-010
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于分别为全资子公司提供
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2017年3月10日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第十八次会议分别审议通过了《关于为全资子公司开展售后回租融资租赁业务提供担保的议案》、《关于全资子公司向吉林农安农村商业银行股份有限公司卫星广场支行申请贷款并提供担保的议案》、《关于全资子公司向吉林和龙农村商业银行股份有限公司申请贷款并提供担保的议案》、《关于全资子公司向吉林农安农村商业银行股份有限公司卫星广场支行申请贷款并提供担保的议案》。
公司分别为全资子公司吉林紫鑫初元药业有限公司（以下简称：“初元药业”）与新力德润（天津）租赁有限公司开展的售后回租融资租赁交易项下初元药业所负的全部债务提供连带责任保证担保，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止；
公司分别为全资子公司吉林草还丹药业有限公司（以下简称：“草还丹药业”）向吉林农安农村商业银行股份有限公司卫星广场支行（以下简称：“农安农商行”）申请办理不超过6,000万元贷款并提供连带责任担保，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止；
公司分别为全资子公司吉林紫鑫初元药业有限公司（以下简称：“初元药业”）向吉林和龙农村商业银行股份有限公司（以下简称：“和龙农商行”）申请办理不超过4,500万元贷款并提供连带责任担保，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止；
公司分别为全资子公司吉林紫鑫初元药业有限公司（以下简称：“初元药业”）向吉林农安农村商业银行股份有限公司卫星广场支行（以下简称：“农安农商行”）申请办理不超过4,500万元贷款并提供连带责任担保，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止；
上述议案的表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对。上述担保不构成关联交易，并且无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：吉林草还丹药业有限公司
成立时间：2002年2月8日
住所：敦化市经济开发区宏大路999号
法定代表人：方勇
注册资本：人民币伍仟万元整
经营范围：中成药、中药材、化学药品制剂加工销售、食品加工销售、酒精、 白酒及饮料酒制造、针织品加工、广告业、种养殖业、在法律法规允许范围内从 事进出口业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持股100%
截至 2015 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额 826,743,735.63 元，负债总额 180,582,039.33 元，净资产总额为 646,161,696.30 元。2015 年该公司实现营业收入 46,590,559.78 元，净利润 2,170,445.33 元。
2、被担保人名称：吉林紫鑫初元药业有限公司
成立时间：2010 年 06 月 13 日
住所：延边州新兴工业集中区
法定代表人：贺玉
注册资本：2000 万元
经营范围：加工、销售中成药、化学药制剂（未取得许可证件或批准文件前严禁从事生产经营活动）；人参收购、销售、粗加工；生产饮料（果汁及蔬菜汁类）、中药饮片、直接服用饮片、中药提取药、糖果制品（糖果）、含茶制品和代用茶（代用茶、速溶茶类）、饮料（果汁及蔬菜汁类、固体饮料类、其他饮料类）、蜜饯；生产、销售保健食品；法律、法规允许的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本公司持股100%
截至2015年12月31日，该公司经审计的资产总额814,536,374.88元，负债总额503,078,409.51元，净资产总额为311,457,965.37元。2015年该公司实现营业收入85,821,014.88元，净利润11,950,405.28元。
三、担保合同的主要内容
根据公司与新力德润（天津）租赁有限公司拟签订的保证合同，公司为初元药业开展的售后回租融资租赁交易项下初元药业所负的全部债务提供连带责任保证担保，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止。
根据公司与农安农商行拟签订的保证合同，公司为草还丹药业向农安农商行申请6,000万元贷款提供连带责任保证，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止。
根据公司与和龙农商行拟签订的保证合同，公司为初元药业向和龙农商行申请4,500万元贷款提供连带责任保证，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止。
根据公司与农安农商行拟签订的保证合同，公司为初元药业向农安农商行行申请4,500万元贷款提供连带责任保证，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止。
四、董事会意见
公司董事会认为：初元药业、草还丹药业申请贷款主要是为满足其生产经营的资金需求，公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。初元药业、草还丹药业财务状况稳定，经营前景良好，公司分别持有初元药业、草还丹药业100%的股权，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告日，公司累计对外担保金额为77,100.00万元，全部为公司对全资、控股子公司的担保，占2016 年半年度公司经审计净资产的23.50%，无逾期担保。
六、备查文件
《吉林紫鑫药业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议》。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2017年3月11日
