贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（上接63版）

（二）关于合法合规的承诺

■

（三）关于股份锁定的承诺

■

（四）关于规范并减少关联交易的承诺

■

（五）关于避免同业竞争的承诺

■

（六）关于保持上市公司独立性的承诺

■

（七）关于本次交易相关事项的承诺

■

十三、上市公司股票的停复牌安排

公司于2016年12月13日披露了《贵人鸟股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-95），为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票于2016年12月12日紧急停牌，并于2016年12月13日起连续停牌。

公司于2016年12月17日披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-102），拟收购威康健身100%的股权，因该事项构成重大资产重组，公司股票自2016年12月12日起停牌不超过30日。

公司分别于2016年12月24日、2016年12月31日、2017年1月10日披露了有关本次重大资产重组的进展公告，并于2017年1月11日披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-04），经公司申请，公司股票自2017年1月11日起停牌不超过1个月。

2017年1月17日及2017年1月24日披露了有关本次重大资产重组的进展公告，并于2017年2月11日披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-15），公司第二届董事会第三十二次会议审议通过有关申请重大资产重组延期复牌的议案，并经申请，公司股票自2017年2月11日起继续停牌不超过一个月。公司分别于2017年2月14日、2017年2月21日、2017年2月28日、2017年3月7日披露了有关本次重大资产重组的进展公告。

根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行审核，上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票复牌事宜。

十四、独立财务顾问保荐资格

上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十五、其他重大事项

（一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第九章披露的风险提示内容，注意投资风险。

（二）由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

（三）公司提示投资者应到指定网站上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本次重大资产重组预案及摘要的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过并获得监管机构审批，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、本预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

3、如本次交易预案通过董事会审议并公告后6个月内，上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风险。

4、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

5、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。

（二）本次交易存在无法获得批准的风险

本次交易尚需经贵人鸟再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及商务部对交易涉及的经营者集中的审查通过、中国证监会核准等多项条件满足后方可实施，上述批准或核准均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险，提醒广大投资者注意交易审批风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过67,500.00万元；同时发行股份数量将不超过125,720,428股，即不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。

本次募集配套资金议案尚需再次召开董事会和股东大会审议，并需经商务部对交易涉及的经营者集中的审查通过、中国证监会核准，能否履行后续审批程序存在不确定性；同时若股价波动或市场环境变化，还可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决，由此将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。

（四）本次交易预估值较账面值增值较大的风险

本次交易中评估机构拟以2016年12月31日为评估基准日，结合威康健身的实际情况，采用收益法对威康健身的股东全部权益进行预估，预估情况概述如下：

单位：元

■

威康健身100%股权按收益法预评估价值区间为220,000.00万元-280,000.00万元，较其合并报表归属于母公司所有者净资产账面值增加2,103,441,053.16元-2,703,441,053.16元，增值率为2178.40%-2799.78%。

本次交易标的公司的评估预估值增值幅度较大，主要是由于：①威康健身所处的健身行业发展前景广阔、未来具有较大增长潜力；②标的公司具有良好的历史业绩、报告期内盈利稳定增长；③标的公司拥有经验丰富的管理团队，对行业理解深刻；④标的公司重要的品牌、人才等无形资源无法量化体现在资产负债表中。

收益法评估综合考虑了标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次威康健身交易定价预估值较账面净资产增值较大风险。

（五）标的资产业绩承诺相关风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺期内各年度的业绩承诺金额由各方另行协商确定。交易对方威康控股和上海昱羽作为本次交易的业绩承诺方对业绩承诺承担补偿责任。业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润低于业绩承诺期内承诺净利润总和的，威康控股、上海昱羽应当根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行补偿。

该业绩承诺将基于威康健身当前的运营能力和未来发展前景做出综合判断。若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，公司的经营受到影响，则威康健身存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。

（六）业绩补偿可执行性实施的违约风险

本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺期内各年度的业绩承诺金额由各方另行协商确定。交易对方威康控股和上海昱羽作为本次交易的业绩承诺方对业绩承诺承担补偿责任。

威康控股、上海昱羽作为威康健身股东承诺，业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润低于业绩承诺期内承诺净利润总和的，威康控股、上海昱羽应当根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定按照其持有标的股权的比例进行补偿。

本次交易完成后，威康控股、上海昱羽作为业绩补偿义务人承担补偿责任。虽然《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且威康控股、上海昱羽以其在本次交易中获取的全部股份及现金不足以补偿时，则需要其另筹集现金进行补偿。本次交易业绩补偿义务人现金补偿在可执行上存在不确定性，提请投资者注意风险。

（七）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能，相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

（八）商誉减值的风险

公司购买威康健身100%股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的威康健身可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若威康健身未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购威康健身所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

二、本次交易完成后标的公司的相关风险

（一）市场风险

1、宏观经济波动风险

发展体育产业有助于拉动经济增长、调整产业结构、增进社会和谐，是建设体育强国的必然要求，对提高宏观经济运行效率具有重要意义。国家鼓励政策的陆续出台、体育产业的发展将有利于威康健身抵御宏观经济波动影响，但由于当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转型尚未完成，未来国家宏观经济发展仍面临较为复杂的局面。若未来宏观经济增速进一步放缓，将对体育业的发展以及公司的业绩造成不利影响。

2、市场竞争风险

随着国内休闲健身市场的发展，竞争对手正在不断尝试和加强对健身市场的争夺，行业竞争程度未来将会逐步加剧。同时，由于我国对体育产业的重视程度不断提升，体育投资力度及政策扶持空前加大，国内诸多优秀企业正在加速进入体育行业，从而进一步加剧市场竞争。

3、成本上涨的风险

租金成本和人力成本是健身行业成本的重要组成部分。租金价格和人工工资的上涨都将在一定程度上影响健身公司的利润水平。随着我国人口结构的变化，人力成本不断上升已成为不可逆转的趋势。若未来租金价格和人工工资持续上涨，将给威康健身的成本控制带来一定的风险，从而影响企业的利润水平。

（二）政策风险

近年来，政府相继颁布了《全民健身计划（2016-2020年》、《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》等一系列政策支持健身行业的发展，明确了健身休闲产业是体育产业的重要组成部分，要求优化健身休闲服务业、器材装备制造业及相关产业结构，并打造一批优秀健身休闲俱乐部、场所和品牌活动，但市场对于健身休闲产业政策的透彻理解及培育成熟的市场化商业运作模式尚需时日，同时也不排除未来相关政策发生不利变化给健身行业带来不利影响的可能。提请投资者注意健身休闲产业市场化运作不及政策预期以及相关行业政策变化带来的风险。

（三）经营风险

1、租赁场地的经营模式风险

威康健身的办公经营场所均为租赁方式取得。由于威康健身对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，若部分门店租赁房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使威康健身不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等房屋，或可能导致威康健身遭受损失。

2、部分门店经营资质欠缺风险

根据《经营高危险性体育项目许可管理办法》、《公共场所卫生管理条例》及其实施细则的规定，经营游泳池的门店需取得高危险性体育项目经营许可证和公共场所卫生许可证。截至本预案签署日，威康健身及其子公司经营游泳池的部分门店尚欠缺高危险性体育项目经营许可证和/或公共场所卫生许可证，威康健身及其子公司存在因部分门店欠缺经营资质而遭受损失、处罚的风险。

3、经营场所选址风险

威康健身经营规模持续扩张需要租赁新的物业用于新设门店。威康健身门店的选址需要考虑包括地区经济、区域规划、商圈分析、文化环境、居民构成和消费能力等方面的因素。尽管威康健身已成立专业的团队从事新门店的选址工作，且这些人员具有较为丰富的经验和知识，使威康健身现有门店整体经营情况良好，但威康健身未来新开门店可能存在因选址不当而带来的经营亏损风险。

4、异地扩张的经营风险

威康健身目前经营的健身俱乐部主要位于上海地区，其他城市门店数量相对较少，威康健身未来的业务扩张策略包括深耕上海本地市场、加大在一、二线城市的门店扩张。尽管经过多年的积累，威康健身已经培养了一批管理人才，在上海地区已具有一定的品牌影响力，但威康健身在异地开拓时品牌的影响力难以立即体现，且地域消费习惯存在差异，因此异地扩张相对而言需要较长的培育期，存在一定的经营风险。

5、下属门店和员工众多带来的管理风险

健身行业具有劳动密集型的特征，企业员工的构成比较复杂，门店覆盖的地区较多，因此健身行业的企业在内部管理方面存在一定的管理风险。若威康健身后续仍保持快速的发展速度，门店覆盖区域进一步扩大、下属门店及从业人员数量进一步增加，威康健身将面临因内部管理不善而导致的风险。

6、优秀管理人员和业务人员流失的风险

威康健身作为国内健身行业的龙头企业，多年来培育了众多经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。国内健身行业竞争日趋激烈，也导致健身行业从业人员尤其是一线业务人员流动性较高。若威康健身未来无法持续提供富有竞争力的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人员和业务人员不断流失的风险。

7、健身安全事故可能带来的风险

健身安全事故是健身行业的风险之一。一旦发生安全事故，则可能导致威康健身面临赔偿、行业主管部门处罚等风险。尽管威康健身投保相应的保险，可在一定程度上减少安全事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿，将导致威康健身发生额外的支出，另外也可能对威康健身的市场声誉、会员关系造成一定的不利影响。

8、信息系统潜在的风险

威康健身现有的信息系统已基本实现对业务流程及内部管理各个环节的覆盖，并存储了大量的会员、业务及管理相关的信息数据。随着威康健身门店数量、会员数量持续增长，威康健身开展业务运营、提供会员服务及实现威康健身管控对信息系统的依赖程度也日渐提高。若信息系统受到各方面因素影响而发生故障，将对威康健身的业务开展造成不利影响。

9、诉讼与仲裁风险

作为国内领先的健身服务提供公司，威康健身下辖子公司、分支机构较多，威康健身及其下属公司可能因商业纠纷、劳务费等引起潜在的诉讼或仲裁风险，导致对威康健身的生产经营、财务状况产生一定的影响。

三、收购完成后的整合风险

本次交易完成后威康健身将成为贵人鸟的全资子公司，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将扩大。上市公司将在保持对标的公司控制力的同时，充分保持其自主经营权，不会对标的公司的组织架构和人员安排进行重大调整。

但是上市公司仍然需要对标的公司做出一定调整。本次交易完成后能否在保持标的公司原有市场竞争力的基础上实现上市公司业务的延伸拓展并充分发挥协同效应具有一定的不确定性，提请投资者注意本次交易的收购整合风险，上市公司整体运营将面临整合的考验。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。贵人鸟本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

贵人鸟股份有限公司

年 月 日