贵人鸟股份有限公司

（上接63版）

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决。

本次交易完成后，公司将持有威康健身100%股权，威康健身将成为公司的全资子公司。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次发行股份及支付现金购买资产

（1）标的资产及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为威康健身100%股权，交易对方为威康控股和上海昱羽。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产截至2016年12月31日（以下简称“基准日”）的价值进行评估而出具的资产评估报告为基础，由交易各方协商确定。

截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，威康健身截至基准日的100%股权的预估值区间为22亿元至28亿元。经公司与交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为27亿元。标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行价格、定价基准日和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即24.05元/股。前述“定价基准日前120个交易日的股票交易均价”的计算方式如下：

定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量

本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行股份价格进行相应调整。

本次发行股份购买资产的发行价格需由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）交易方式及对价支付

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产。根据交易双方初步确定的交易价格，公司拟以以下方式和价格向交易对方支付交易对价：

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上表中，上市公司发行股份数量=本次发行股份及支付现金购买资产对价总额*75%/发行价格。根据前述公式计算得出的“上市公司发行股份数量”不足1股的尾数均舍去取整。

本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，上述发行股份数量亦随之调整。

本次发行股份购买资产的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司再次召开的董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）滚存未分配利润安排

公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）锁定期安排

根据交易各方签订的《贵人鸟股份有限公司与上海威康投资控股有限公司、上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）、王文伟发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买协议》”）和威康控股出具的《关于股份锁定的承诺函》，交易对方威康控股在本次发行股份购买资产中取得的新增股份锁定期安排如下：

威康控股就其在本次交易中取得的公司新增股份，自该股份交割完成之日起12个月内不得转让。

为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股同时承诺，待满足如下条件后，方可分期解锁其于本次交易中取得的公司新增股份：

1) 第一次解锁：自公司新增股份交割日满12个月，且2017年度的《专项审核报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：

如标的公司2017年度实际实现净利润低于2017年度承诺净利润，则：

第一次应解锁股份数量=2017年度实际实现净利润/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷本次发行股份购买资产的发行价格

如标的公司2017年度实际实现净利润高于2017年度承诺净利润，则：

第一次应解锁股份数量=2017年度承诺净利润/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷本次发行股份购买资产的发行价格

2) 第二次解锁：自公司新增股份交割日满12个月，且2018年度的《专项审核报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：

如标的公司2017年度及2018年度实际实现净利润之和低于2017年度及2018年度承诺净利润之和，则：

第二次应解锁股份数量=（2017年度实际实现净利润+2018年度实际实现净利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷本次发行股份购买资产的发行价格—第一次解锁股份数量

如标的公司2017年度及2018年度实际实现净利润之和高于2017年度及2018年度承诺净利润之和，则：

第二次应解锁股份数量=（2017年度承诺净利润+2018年度承诺净利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷本次发行股份购买资产的发行价格—第一次解锁股份数量

3) 第三次解锁：2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，且威康控股已经依据《购买协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务或根据实际情况，威康控股当年不需要履行补偿义务时，威康控股于本次交易中取得的剩余未解锁股份全部解锁。

根据上述公式计算得出的“应解锁股份数量”不足1股的尾数均舍去取整。根据上述公式计算，“第一次应解锁股份数量”和“第二次应解锁股份数量”为负值的，当期可解锁股份数量为0股。

威康控股基于本次发行股份购买资产所取得的公司新增股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应受上述锁定期的约束。

威康控股于本次发行股份购买资产中取得的公司新增股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）标的资产权属转移及违约责任

交易对方应在《购买协议》全部条款生效后60日内，完成标的资产的交割。自标的资产交割完成之日起，基于标的资产的一切权利和义务均由公司享有和承担。

除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）标的资产期间损益归属

标的资产交割日后30日内，由公司指定具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日（即2016年12月31日）至标的资产交割日期间威康健身产生的损益。若标的资产交割日为当月15日之前（含15日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后（不含15日），则期间损益的审计基准日为当月月末。

自基准日（即2016年12月31日，不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间内，威康健身产生的收益归公司享有；威康健身在此期间产生的亏损由交易对方按照《购买协议》签署日其所持威康健身出资额的比例承担。针对前述亏损承担，交易对方应当在《购买协议》所规定的审计报告出具之日起30日内，将亏损金额以现金方式全额向公司予以补偿。威康健身的实际控制人对交易对方履行上述补偿义务承担连带责任。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）上市地点

本次发行股份购买资产中发行的股份在上海证券交易所上市交易。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（11）决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次发行股份募集配套资金

（1）发行方式及发行对象

公司本次拟向不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），发行对象均以现金方式认购。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（计算方式：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），并在此价格基础上进行询价。

本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）募集金额及发行数量

本次募集配套资金拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过67,500万元，同时发行股份数量将不超过125,720,428股，即非公开发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%。

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）滚存利润安排

公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润均由本次募集配套资金完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）配套募集资金及其用途

本次募集配套资金总额不超过67,500万元，用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决。如本次募集配套资金实施完成前，公司先行向交易对方支付现金对价的，待本次募集配套资金的款项到位后，公司将以募集资金置换已支付的现金对价。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）锁定期安排

本次募集配套资金所发行股份的锁定期为12个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期限制。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市交易。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准及通过国家商务部的经营者集中审查后方可实施。

（三）审议通过了《本次交易构成关联交易的议案》

本次交易完成后，交易对方威康控股预计将持有公司已发行股份总数5%以上的股份。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

根据本次交易方案，本次交易的实施不会导致公司的控制权发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈贵人鸟股份有限公司与上海威康投资控股有限公司、上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）、王文伟发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

根据本次交易的实际情况，监事会同意公司与标的公司的全体股东签订附条件生效的《贵人鸟股份有限公司与上海威康投资控股有限公司、上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）、王文伟发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议就本次交易的相关事项进行了约定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于〈贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

经认真审议，与会监事一致通过《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容请详见公司刊登于指定信息披露媒体的公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经审慎判断，公司监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司监事会认为，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司监事会

2017年3月12日

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-23

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司

关于重大资产重组暂不复牌的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经申请公司股票于2016年12月12日紧急停牌，自2016年12月13日起连续停牌，详细内容请参见公司于2016年12月13日披露的《贵人鸟股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-95）。

2016年12月17日，公司披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-102），公司召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订收购有关健身休闲产业资产框架协议的议案》，确定该事项构成重大资产重组，经申请公司股票自2016年12月12日起停牌不超过30日。

2017年1月11日，公司披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-04），经公司申请，公司股票自2017年1月11日起继续停牌不超过1个月。

2017年2月11日，公司又披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-15），公司第二届董事会第三十二次会议审议通过有关申请重大资产重组延期复牌的议案，并经申请，公司股票自2017年2月11日起继续停牌不超过一个月。

公司停牌期间每五个交易日披露了有关本次重大资产重组的进展公告。

公司于2017年3月11日召开第二届董事会第三十三次会议，审议本次重大资产重组预案及其它相关议案，并于本公告日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登有关公告。

根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重组的相关文件进行事后审核，本公司股票将暂不复牌，公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2017年3月12日