重庆三圣实业股份有限公司
第三届董事会第十六次
会议决议公告

股票代码：002742 股票简称：三圣股份 公告编号：2017-017号

重庆三圣实业股份有限公司

第三届董事会第十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2017年3月12日上午9:30分在公司1212会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2017年3月9日以书面和邮件的方式发出。会议应到董事6人，实到6人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。

会议由董事长潘先文先生主持，会议经审议，表决通过了如下议案：

一、通过《关于收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》

同意公司以自筹资金人民币53,800万元收购除潘先文外的重庆市春瑞医药化工股份有限公司全体自然人股东郝廷艳、杨兴志、胡奎、胡家弟、郝廷革等182人合计持有的重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权。同意提请公司股东大会审议批准本次交易，并提请股东大会批准公司与郝廷艳、杨兴志、胡奎、胡家弟、郝廷革等182名交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议》及与郝廷艳、杨兴志、潘先文3名利润承诺人签署的附生效条件的《利润承诺和补偿协议》。

公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权暨关联交易的事前认可意见》和《关于对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

关于本次交易的具体事项，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权暨关联交易的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事潘先文先生回避对本议案的表决。

表决结果：同意[ 5 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

本议案尚需公司股东大会审议。

二、通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》

经控股股东潘先文先生书面推荐，公司董事会同意提名郝廷艳先生为公司第三届董事会非独立董事补选候选人, 并提交公司股东大会审议选举。

如该董事候选人经法定程序后当选，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对此发表了意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

郝廷艳先生的简历详见附件。

表决结果：同意[ 6 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

本议案尚需公司股东大会审议。

三、通过《关于调整公司董事薪酬标准的议案》

同意调整公司董事的薪酬标准，调整内容如下：

■

以上董事（不含独立董事）的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按月平均发放，绩效年薪将根据行业状况、公司年度生产经营实际情况及个人工作完成情况进行考核发放。公司董事同时兼任高级管理人员或其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取较高的一份薪酬，但考核指标应包括其兼任职务的工作职责。

独立董事参加董事会、股东大会及依照有关规定行使职权时发生的必要费用由公司另行支付。

公司独立董事对此发表了意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意[ 6 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

本议案尚需公司股东大会审议。

四、通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

同意于2017年3月28日14:30分在重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号公司11楼1106多功能厅召开公司2017年第一次临时股东大会。

关于本次临时股东大会通知的内容详见披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-018号）。

表决结果：同意[ 6 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

备查文件：

1、重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。

2、重庆三圣实业股份有限公司独立董事的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2017年3月13日

附件：

郝廷艳先生简历

郝廷艳先生：男，1963年4月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，中共党员。1981年至1984年服役于新疆36841部队；1985年至2002年工作于洛碛化工厂，历任副厂长、厂长；2003年至今工作于重庆市春瑞医药化工股份有限公司，历任总经理、董事长，现任董事长。

截止本公告日，郝廷艳先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于“失信被执行人”,亦未受过中国证监会的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

股票代码：002742 股票简称：三圣股份 公告编号：2017-018号

重庆三圣实业股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议决定于2017年3月28日召开公司2017年第一次临时股东大会，具体内容如下：

1、会议召集人：公司董事会

2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年3月28日14:30分

（2）网络投票时间：2017年3月27日-2017年3月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月28日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月27日15:00至2017年3月28日15:00期间的任意时间。

4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

5、会议出席对象：

（1）截至2017年3月22日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书见附件二。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

6、现场会议地点：重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号公司11楼1106多功能厅

7、股权登记日：2017年3月22日

8、会议主持人：潘先文董事长

二、会议审议事项

1、《关于收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》；

2、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》；

3、《关于调整公司董事薪酬标准的议案》。

上述议案均为普通决议事项，由出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求，本次会议审议的议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票情况单独统计并披露。

上述议案已于2017年3月12日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，内容详见2017年3月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可以采取信函、邮件或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记送达公司证券投资部的截至时间为2017年3月24日16:00。公司不接受电话登记。

2、登记时间：2017年3月24日（9:00-11:30，13:30-16:00）

3、登记地点：公司证券投资部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

2、会议联系方式：

联系人：杨晨、舒蜜

联系电话：023-68239069

传真电话：023-68340020

联系邮箱：cqsstc@163.com

联系地址：重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号三圣股份证券投资部

3、请参会人员提前15分钟到达会场

六、备查文件

重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2017年3月13日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362742”，投票简称为“三圣投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 填报时，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年3月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月27日15:00，结束时间为2017年3月28日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席重庆三圣实业股份有限公司2017年第一次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人/单位对本次股东大会议案的表决意见：

■

委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 股

委托人股东账号：

受托人签名： 年 月 日

受托人身份证号码：

委托人联系电话：

说明：

1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

3、单位委托须加盖单位公章；

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

股票代码：002742 股票简称：三圣股份 公告编号：2017-019号

重庆三圣实业股份有限公司

关于收购重庆市春瑞医药化工

股份有限公司60%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月12日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司以人民币53,800万元收购除潘先文先生外的重庆市春瑞医药化工股份有限公司（以下简称“春瑞医化”）全体自然人股东郝廷艳先生、杨兴志先生、胡奎先生、胡家弟先生、郝廷革先生等182人合计持有的春瑞医化60%股权。交易完成后，公司直接和间接持有春瑞医化72%股权。

对于本次交易，春瑞医化主要股东郝廷艳先生、杨兴志先生、潘先文先生共3名利润承诺人（合计持股39.3193%）向公司作出利润承诺与保证：春瑞医化2017年度扣除非经常性损益后的净利润应不少于人民币6,200万元。

由于本次交易对方之一的杨兴志先生为公司原董事（于2017年2月离职），交易的利润承诺人之一潘先文先生为公司董事长及控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，杨兴志先生、潘先文先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。董事会在审议时，关联董事潘先文先生回避了表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易事项尚须获得公司股东大会的批准。股东大会在审议该关联交易议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

潘先文先生：公司董事长、控股股东，截止本公告日持有公司股份107,861,285股，占公司总股本的49.94%。

杨兴志先生：公司原董事（于2017年2月离职），截止本公告日持有公司股份961,875股，占公司总股本的0.45%。

三、标的公司的基本情况

（一）概况

名称：重庆市春瑞医药化工股份有限公司

住所：重庆市渝北区洛碛镇洛西路44号

法定代表人：郝廷艳

注册资本：9000万元

成立日期：1979年10月14日

经营范围：制造，销售：盐酸普鲁卡因，甲醇钠，对硝基苯甲酸，氯化锶，苯佐卡因,赤血盐钾,对氯苯甲酸，N.N′-二苄基乙二胺二乙酸盐（DBED），１－对硝基苯基２－氨基－１.3－丙二醇（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）； 货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

股权结构：

■

春瑞医化的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情形，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

（二）主要财务数据

根据具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕8-12号《审计报告》，春瑞医化最近一年及最近一期主要财务数据如下：

■

四、交易的定价政策及定价依据

根据具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字〔2017〕第0184号《重庆三圣实业股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司部分股权所涉及的重庆市春瑞医药化工股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，春瑞医化于评估基准日2017年1月31日采用收益法估值后的股东全部权益价值的评估值为89,724.93万元。

基于春瑞医化全部股东权益于评估基准日的上述评估价值，经各方协商一致，同意标的股权的交易价格为53,800万元（含税）。

五、交易协议的主要内容

甲方：郝廷艳、杨兴志、胡奎、郝廷革、白和伦、郝晓兰、邓柏林、廖梅、杨海波、廖祖彪、朱泽文、胡家弟、肖乾宝、龚强、黄瑜等182名春瑞医化自然人股东

乙方：重庆三圣实业股份有限公司

1、双方同意，本次交易的标的股权为甲方合计持有的春瑞医化60%股权，合计股份数5,400万股。

2、甲方同意根据本协议约定将其共同持有的春瑞医化60%股权（合计股份数5,400万股）转让给乙方，乙方同意根据本协议约定受让该等股权（合计股份数5,400万股）。

3、本次交易完成后，春瑞医化将变更为有限责任公司，其届时的股权结构如下：

■

4、本次交易的对价

4.1根据《评估报告》所载之评估结果，双方同意并确认春瑞医化全部股东权益于评估基准日的评估价值为89,724.93万元。

4.2基于春瑞医化全部股东权益于评估基准日的上述评估价值，双方同意标的股权的对价为53,800万元（含税），即乙方就本次交易应向甲方支付的股权转让款总额为53,800万元（大写：人民币伍亿叁仟捌佰万元）。乙方根据甲方各股东于本协议签署日各自的持股数，以货币（人民币）方式向甲方各股东支付股权转让款。

5、股权转让款的支付

5.1交割完成后30个工作日内，乙方应向甲方各股东支付的股权转让款53,800万元（含税）。

5.2乙方可以银行转账、银行汇款、支票、现金等方式向甲方支付股权转让款。

6、双方同意，本协议生效后的第1个工作日为标的股权的交割日。自交割日起，乙方享有标的股权的相关权利，并承担相应的义务。

7、股权过户

7.1标的股权中除郝廷艳、胡奎、郝廷革、白和伦、郝晓兰、邓柏林、廖梅、杨海波、廖祖彪等9人持有的21.0778%股权（合计股份数18,970,029股）以外，甲方应保证在本协议生效后3个工作日内将标的股权中的其余38.9222%股权（合计股份数35,029,971股）全部变更至乙方名下，并促使和保证春瑞医化完成与该等股权相关的变更登记（备案）手续。此后，甲方应促使和保证春瑞医化尽快变更为有限责任公司。

7.2在本协议生效后30个工作日内，甲方应促使和确保标的股权全部变更至乙方名下，且春瑞医化完成相关的变更登记（备案）手续。

8、双方同意，自基准日至交割日之间，标的股权产生的损益由乙方享有或承担。

9、甲方各股东中郝廷艳、杨兴志和春瑞医化股东潘先文应共同向乙方承诺：春瑞医化2017年度扣除非经常性损益后的净利润应不少于6,200万元。郝廷艳、杨兴志和潘先文应就上述利润承诺及补偿事项共同与乙方签订《利润承诺和补偿协议》。

10、竞业禁止

10.1鉴于乙方按本协议约定条件受让标的股权，甲方各股东中郝廷艳、杨兴志、胡奎、郝廷革、白和伦、郝晓兰、邓柏林、廖梅、杨海波、廖祖彪、朱泽文、胡家弟、肖乾宝、龚强、黄瑜等15人不可撤销地分别及共同向乙方承诺：

在春瑞医化任职期间以及离职后两年内，未经乙方书面同意，不自营或投资与乙方及其子公司或/和春瑞医化及其子公司有竞争关系的企业、经济组织或业务，不帮助他人经营或投资与乙方及其子公司或/和春瑞医化及其子公司有竞争关系的企业、经济组织或业务，不在其他与乙方及其子公司或/和春瑞医化及其子公司有竞争关系的企业或经济组织任职或兼职。

10.2若甲方各股东中郝廷艳、杨兴志、胡奎、郝廷革、白和伦、郝晓兰、邓柏林、廖梅、杨海波、廖祖彪、朱泽文、胡家弟、肖乾宝、龚强、黄瑜中的任何一方违反上述竞业禁止承诺，违约方应按其在本次交易中取得的股权转让款的50%向乙方支付违约金，并赔偿乙方及其下属子公司、春瑞医化及其下属子公司因此遭受或产生的任何损失或开支。

11、本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：

（1）本协议已经甲方和乙方共同签署；

（2）本次交易已经乙方股东大会批准。

六、涉及关联交易的其他安排

交易对方之一的郝廷艳先生被公司控股股东潘先文先生提名推荐为公司补选董事候选人，并提交公司股东大会审议选举。

七、交易的目的和对公司的影响

本次交易符合公司多元化战略发展的需要，在做强、做优、做精第一产业链基础上，着力发展第二产业链医药制药板块，通过并购重组逐步形成以中间体原料药为基础，以制剂为核心的医药制药产业链。通过本次交易，公司将形成新业务及利润增长点，并为公司长期发展注入新活力，有利于优化公司业务结构，增强公司持续发展能力，提升公司综合盈利水平。交易完成后，公司对春瑞医化直接和间接持股比例为72%，其将纳入公司合并报表范围，将会对公司本年度及未来财务状况和经营成果产生积极影响。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与杨兴志先生、潘先文先生未发生过交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前认可意见如下：本次交易行为将构成关联交易，公司应当严格按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。董事会和股东大会在审议本次交易时，关联董事和股东应依法回避表决。公司提供的与本次交易有关的资料详实充分，有助于董事会做出理性科学的决策。本次交易符合公司的发展战略，收购后，春瑞医化将纳入公司合并报表范围，将会对公司本年度及未来财务状况和经营成果产生积极影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。综上，我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

公司独立董事发表的独立意见如下：本次关联交易以具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司的评估结果为作价参考，定价合理、公平，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。通过本次交易，公司将形成新业务及利润增长点，有利于优化公司业务结构，增强公司持续发展能力，提升公司综合盈利水平，对公司本年度及未来财务状况和经营成果将产生积极影响。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。我们同意本关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。

十、保荐机构核查意见

经核查，申万宏源证券认为：上述关联交易已经三圣股份第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，三圣股份上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格系根据市场价格为依据确认，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，且该项关联交易有利于三圣股份未来的发展。该项关联交易尚需股东大会批准，申万宏源证券对上述关联交易无异议。

十、备查文件

1、重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。

2、重庆三圣实业股份有限公司独立董事的事前认可意见和独立意见。

3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆三圣实业股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2017年3月13日