海天建设集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节发行概况

一、公司债券发行核准情况

（一）本次债券的发行经发行人于2015年3月26日召开的2015年第6次董事会会议审议通过，且发行人于2015年4月20日获得股东关于本次公司债券发行的股东会决议，同意发行人申报发行不超过10亿元公司债券。

（二）经中国证监会（证监许可[2015]2152号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体：海天建设集团有限公司。

（二）债券名称：海天建设集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）。

（三）发行总额：本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过3亿元。

（四）超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由簿记管理人在本期债券基础发行规模上追加不超过3亿元的发行额度。

（五）债券期限：本期债券期限3年，第2年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

（六）担保情况：本期债券为无担保债券。

（七）债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后1年票面利率为本期债券存续前2年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后1年固定不变。

（八）发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

（十一）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。

（十二）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

（十三）发行方式与发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

（十四）配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（十五）向公司股东配售安排：本次公开发行的债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）将由发行人根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

（十六）起息日：本期债券的起息日为2017年3月16日。

（十七）利息登记日：2018年至2020年每年3月16日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

（十八）付息日：本期债券的付息日为2018年至2020年每年的3月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的3月16日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（十九）到期日：本期债券的到期日为2020年3月16日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年3月16日。

（二十）计息期限：本期债券的计息期限为2017年3月16日至2020年3月15日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2017年3月16日至2019年3月15日。

（二十一）兑付登记日：2020年3月16日之前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为2019年3月16日之前的第3个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

（二十二）兑付日：本期债券的兑付日期为2020年3月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月16日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

（二十三）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（二十四）信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，本公司主体信用等级为AA。

（二十五）债券受托管理人：本公司聘请中信建投证券作为本期债券的债券受托管理人。

（二十六）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十七）拟上市交易场所：上海证券交易所。

（二十八）募集资金及偿债资金专项账户：发行人开设募集资金使用专项账户和偿债资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

（二十九）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金及偿还债务。具体用途将根据债券最终发行结果及公司债务到期情况进行适当调整。

（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三十一）债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年3月13日。

发行首日：2017年3月15日。

网下发行期限：2017年3月15日至2017年3月16日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

住所：浙江省东阳市江北街道甘溪东街5号

法定代表人：应培新

联系人：李曼成

联系地址：浙江省东阳市江北街道甘溪东街5号

联系电话：0579-86688207

传真：0579-86688524

邮政编码：322000

（二）承销团

1、主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：王崇赫

项目组成员：王崇赫、胡涵镜仟

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

联系电话：010-85156322、010-65608367

传真：010-65608440

邮政编码：100010

2、联席承销商：中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

法定代表人：宁敏

联系人：赵地、文诗画

联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层中银国际证券定息收益部

联系电话：010-66229075

传真：010-66578961

邮政编码：100032

3、分销商：

（1） 东海证券股份有限公司

住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4层债券发行部

法定代表人：朱科敏

联系人：桓朝娜、阮洁琼

联系电话： 021-20333219、021-20333395

传真： 021-50498839

邮政编码： 200125

（2） 第一创业证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福华一路投行大厦20楼

联系地址： 深圳市福田区福华一路投行大厦17楼

法定代表人：刘学民

联系人：郭丹丹、胡强

联系电话： 0755-23838680、0755-23838663

传真： 0755-25832467-2910

（3） 光大证券股份有限公司

住所： 上海市新闸路1508号

联系地址： 上海市新闸路1508号

法定代表人：薛峰

联系人：彭长泉

联系电话：021-22169869

传真：021-22169854

邮政编码：200040

（三）律师事务所：炜衡律师事务所

住所：北京海淀区北四环西路66号

负责人：王冰

联系人：薛海静

联系地址：北京海淀区北四环西路66号

联系电话：010-62684688

传真：010-62684288

邮政编码：315000

（四）会计师事务所：兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市西城区裕民路18号2206房间

执行事务合伙人：王全洲

联系人：何建平

联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心2201

联系电话：010-82250666

传真：010-82250666

邮编：100000

（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人：关建中

联系人：杜蕾

联系地址：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座2901

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100010

（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：王崇赫、胡涵镜仟

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层

联系电话：010-85156322

传真：010-65608440

邮政编码：100010

（七）募集资金及偿债资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司金华东阳支行

营业场所：东阳市人民路145号

负责人：吕广斌

联系人：李鑫

联系地址：浙江省金华东阳市人民路145号

联系电话：0579-86138821

传真：0579-86138825

邮政编码：322100

账户名称：海天建设集团有限公司

开户银行：中信银行金华东阳支行

收款账户：8110801014300021764

（八）本期债券拟申请上市的交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：王迪彬

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

五、认购人承诺

投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其法定负责人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节发行人的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，本公司主体信用等级为AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据上大公国际资信评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

大公国际资信评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本级别的含义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

大公国际资信评估有限公司评定本期债券信用等级为AA，本级别的含义为本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

公司拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质及多项专业承包资质，承接工程曾获得多项奖项，在承接房建工程方面具备较强的市场竞争实力。

公司业务范围覆盖全国大多数省份，能有效分散局部市场需求波动引起的风险。

公司已承接未完工合同额保持较快增长，较为充足的项目储备为未来可确认收入规模提供有力保证。

公司总资产报酬率和净资产收益率处于房屋建筑业良好水平。

2、风险

原材料价格波动以及劳动力成本上升，加大了建筑企业的成本控制难度。

垫资施工及工程质保金等因素对建筑业企业经营性现金流获取能力产生不利影响，公司经营性净现金流对债务和利息的保障程度较低。

公司担保比率较高，存在一定的或有风险。

（三）跟踪评级安排

自信用评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对海天建设集团有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对受评主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

跟踪评级报告将同时在评级机构和交易所网站公告，且在交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

（四）调整发行人信用等级的说明

大公国际资信评估有限公司于2015年1月16日出具《大公关于将浙江海天建设集团有限公司主体信用等级调整为AA的公告》，决定将海天建设主体信用等级由AA-调整为AA，评级展望为稳定，同时将“13海天MTN001”的信用等级由AA-调整为AA，调整理由如下：

1、新型城镇化进程的推进为房屋建筑业带来新的发展机遇，海天建设位于被称为“中国建筑之乡”的浙江省东阳市，面临良好的偿债环境。

2、高等级且齐全的建筑资质、较强的项目承接能力和施工技术为海天建设财富创造能力的提升提供了有力支撑。

3、海天建设持续增长的在手合同额促使盈利及经常性收入的获取能力不断增强，2014年以来业务结构继续向公建类工程调整有利于偿债来源规模的上升和结构的优化，债务收入保持较好的持续性和稳定性。

4、海天建设资产负债率适中，存量债务安全度较高，未来仍存在一定的新增债务空间。

同时，大公国际也对海天建设经营性净现金流对债务和利息的保障程度较低、担保比率较高等风险保持持续关注。

基于上述情况，大公国际决定将海天建设的主体信用等级调整为AA，评级展望为稳定，同时将“13海天MTN001”信用等级由AA-调整为AA。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与国内主要金融机构建立了良好的合作关系。发行人的主要授信银行包括中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、广发银行股份有限公司等，具有较强的间接融资能力。截至2016年9月末，发行人共获得主要合作银行的授信额度约47.97亿元，其中未使用授信额度约为28.09亿元，未使用额度占授信额度58.56%。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况

公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过严重违约现象。

（三）近三年及一期债券的发行及偿还情况

发行人近三年及一期的债券发行情况如下：

2013年3月14日，发行人发行3亿元一般短期融资券，债券简称：13海天CP001，已按期兑付。

2013年9月5日，发行人发行2亿元一般短期融资券，债券简称：13海天CP002，已按期兑付。

2013年11月8日，发行人发行0.5亿元一般中期票据，债券简称：13海天MTN001，目前尚未到期。

2014年2月14日，发行人发行1亿元非公开定向融资工具，债券简称：14海天PPN001，已按期兑付。

2014年4月30日，发行人发行2亿元非公开定向融资工具，债券简称：14海天PPN002，目前尚未到期。

2014年5月30日，发行人发行0.6亿元非公开定向融资工具，债券简称：14海天PPN003，已按期兑付。

2014年11月24日，发行人发行2亿元非公开定向融资工具，债券简称：14海天PPN004，已按期兑付。

2014年5月14日，发行人发行3亿元一般短期融资券，债券简称：14海天CP001，已按期兑付。

2015年2月13日，发行人发行2亿元一般短期融资券，债券简称：15海天CP001，已按期兑付。

2015年5月18日，发行人发行4亿元非公开定向融资工具，简称15海天PPN001，已按期兑付。

2015年6月12日，发行人发行3亿元超短期融资券，简称15海天SCP001，已按期兑付。

2015年7月15日，发行人发行3亿超短期融资券，简称15海天SCP002，目前尚未到期。

2016年1月15日，发行人发行4亿超短期融资券，简称16海天SCP001，目前尚未到期。

2016年4月19日，发行人发行3亿超短期融资券，简称16海天SCP002，目前尚未到期。

2016年8月3日，发行人发行4亿公司债，简称16海建01，目前尚未到期。

2016年8月26日，发行人发行4亿超短期融资券，简称16海天建设SCP003，目前尚未到期。

2016年11月9日，发行人发行3亿超短期融资券，简称16海天建设SCP004，目前尚未到期。

（四）前期公司债券募集资金使用情况

截至募集说明书摘要签署日，发行人已发行海天建设集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期），债券简称“16海建01”，共计4亿元。经主承销商核查，16海建01募集资金均用于补充发行人本部及子公司营运资金，具体为偿还短期融资券、银行贷款、支付中介机构费用及日常经营支出，该等募集资金使用情况均与发行人公司正常运营相关，符合当期债券募集说明书约定的募集资金用途，使用明细如下：

截至募集说明书摘要签署日，上述债券募集资金已全部使用。其中，26,500万元用于偿还16海天建设SCP002；5,000万元用于偿还银行贷款；8,160万元用于补充营运资金；剩余部分用于支付中介机构费用、支付手续费等，以上用途使用募集资金共计4亿元，该等募集资金使用情况均与发行人公司正常运营相关。上述募集资金的使用与中国证监会（证监许可〔2015〕2152号文）核准的用途、募集说明书中承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

若本次债券发行成功发行人将新增存续公司债券余额10亿元，届时，发行人公司债券累计余额之和为10亿元，占公司合并资产负债表中所有者权益的比例为28.74%。

（六）影响债务偿还的主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：

表：主要财务指标单位：万元

■

第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人目前拥有住建部认可颁发的房屋建筑工程施工总承包特级资质，市政公用工程施工总承包壹级，地基与基础工程专业承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，机电设备安装工程专业承包壹级，消防设施工程专业承包壹级，建筑幕墙工程专业承包壹级资质，同时具有境外工程承包经营权。公司连续多年获浙江省百强企业，浙江省重点骨干企业，浙江省先进施工企业，全国优秀施工企业称号，截至2015年末获得22项发明专利、50项实用新型专利、6项国家级工法及42项省级工法。集团技术中心被评为金华市唯一一家浙江省优秀省级企业技术中心。集团公司下属区域分公司18家，已覆盖国内大部分省份，年施工能力超1,000万平方米。历年来，公司所承接工程被评为国家级、省、市优质、优秀及样本工程有200多个，其中4项工程获得“鲁班奖”、20多项工程获得浙江省“钱江杯”优质奖、30多项工程获得上海市“白玉兰”杯优质工程奖、10项工程获得北京市“长城杯”优质工程奖。

二、发行人设立及实际控制人变更情况

（一） 历史沿革

发行人前身为浙江省东阳市第二建筑工程有限公司，东阳二建的前身系东阳县第二建筑工程公司，成立于1978年，性质为县属集体企业。1997年东阳县第二建筑工程公司进行股份制改造，1998年1月成立股份合作制企业，名称为“浙江省东阳市第二建筑工程有限公司”，于1998年2月23日取得注册号为3307831000205的企业法人营业执照。

2005年10月，东阳二建启动企业改制。2005年12月25日，东阳二建第七届五次职工（工会）代表大会决议通过《东阳市第二建筑工程有限公司改制实施细则》。2006年3月15日，东阳市财政局、东阳市建筑业管理局与代表人应培新签订《企业（整体）产权转让合同》，以东建管[2005]107号《关于东阳市二建公司资产评估结果确认的批复》和东企改办[2005]8号《关于同意东阳市第二建筑工程有限公司改制实施方案的批复》为依据，将县属企业东阳市第二建筑工程有限公司的整体产权（包括无形资产）通过内部公开竞价方式有偿转让给应培新等人。原东阳二建的全部债权债务及连带责任、公司职工为公司贷款担保所承担连带责任及1997年东阳二建股份合作制改造时职工入股的401.5万元股本金退还责任，均由应培新等人继承和享受。至此应培新等25位自然人获得东阳市第二建筑工程有限公司的产权并承担了相应债权责任。应培新等25位自然人的股权比例与设立海天建设时的股权比例相同。

2006年2月23日，应培新等25位自然人将其所拥有的东阳二建整体资产，以货币及实物出资的方式设立浙江海天建设集团有限公司，并取得东阳工商局核发的注册号为3307832006375号《企业法人营业执照》，法定代表人应培新，注册资本31,600万元，分两次缴纳，成立时缴纳实收资本15,800万元，2006年4月28日，第二次缴纳15,800万元，发行人实收资本从15,800万元增加至31,600万元，并于2006年4月30日取得变更实收资本后的企业法人营业执照。同时，海天建设继承原东阳二建的全部债权债务及连带责任，至此，海天建设继承了原东阳二建的整体产权和债务。

发行人设立时股权比例情况如下：

表：发行人设立时股权比例情况表

■

2、发行人历次重大变更

（1）经营范围

2006年6月18日，发行人股东会决议一致同意发行人经营范围中原“承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程”变更为“承包境外房屋建筑、机电设备安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员”。2006年8月9日，经浙江省东阳市工商行政管理局核准，发行人经营范围变更为：房屋建筑、市政、路桥、基础工程、设计；装饰装潢、水电安装、建筑幕墙；承包境外房屋建筑、机电设备安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；建筑材料、家具、百货、五金批发零售。

2007年1月29日，发行人股东会决议一致同意发行人经营范围中增加“机械设备及建筑材料租赁”。2007年1月31日，经浙江省东阳市工商行政管理局核准，发行人经营范围变更为：房屋建筑、市政、路桥、基础工程、设计；装饰装潢、水电安装、建筑幕墙；承包境外房屋建筑、机电设备安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；机械设备及建筑材料租赁；建筑材料、家具、百货、五金批发零售。

2007年6月1日，发行人股东会决议一致同意发行人经营范围中增加“投资管理”。2007年6月5日，经浙江省东阳市工商行政管理局核准，发行人经营范围变更为：房屋建筑、市政、路桥、基础工程、设计；装饰装潢、水电安装、建筑幕墙；承包境外房屋建筑、机电设备安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；机械设备及建筑材料租赁；投资管理；建筑材料、家具、百货、五金批发零售。

2010年10月19日，发行人股东会决议一致同意发行人经营范围删除“建筑材料、家具、百货、五金批发零售”。2010年10月26日，经浙江省东阳市工商行政管理局核准，发行人经营范围变更为：房屋建筑、市政、路桥、基础工程、设计；装饰装潢、水电安装、建筑幕墙；承包境外房屋建筑、机电设备安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；机械设备及建筑材料租赁；投资管理。

2010年11月18日，发行人股东会决议一致同意发行人经营范围增加“房地产开发”。2010年11月29日，经浙江省东阳市工商行政管理局核准，发行人经营范围变更为：房屋建筑、市政、路桥、基础工程、设计；装饰装潢、水电安装、建筑幕墙；承包境外房屋建筑、机电设备安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；机械设备及建筑材料租赁；投资管理。许可经营项目：房地产开发。

（2）营业执照注册号

2010年10月26日，经浙江省东阳市工商行政管理局核准，发行人注册号由“3307832006375”变更为“330783000058147”。

（3）股权变更

2006年11月30日，发行人的股东及股本结构发生如下变化：

表：发行人注册资本变动情况表

■

2012年9月11日，公司股权结构发生如下变化：李曼成、李春辉分别将其持有的公司的0.282%和0.047%股份转让给应向华，转让后应向华持有公司0.329%的股份，李曼成、李春辉不再持有公司股份。

2014年11月6日，公司股权结构发生如下变化：朱翊生将其持有的公司的1.301%股权转让给郭良荣，李亚伟、胡文大分别将其持有的公司的0.376%和2.021%股权转让给应培新。2014年12月8日，葛智洪将其持有的公司的0.329%股权转让给应培新，郭龙祥将其持有的公司的1.536%股权转让给吴忠元。

截至2016年9月30日，公司的股权结构如下：

表：发行人股权结构

■

上述公司股东主要系海天建设中高层管理人员，除应向华与实际控制人应培新为父子关系外，其他不存在亲属关系。

（二） 发行人重大资产重组情况

发行人近三年未发生重大资产重组情况。

三、公司组织结构及权益投资情况

（一） 发行人组织结构

截至2016年9月30日，公司组织结构如下图所示：

■

（二） 发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2016年9月30日，发行人纳入合并范围的下属子公司有9家，基本情况如下：

表：发行人权益投资情况

■

四、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东基本情况

发行人控股股东及实际控制人为应培新先生，持有公司41.382%股份。

应培新先生，男，汉族，出生于1950年12月，中共党员，大专学历，高级工程师职称，一级注册建造师。从事建筑行业的经营管理工作三十多年，积累了非常丰富的行业经验。曾任公司前身东阳二建副总经理、总经理、董事长，2006年成立浙江海天建设集团有限公司后担任公司法定代表人、董事长兼总经理。请参见下文“发行人董事、监事及高级管理人员”部分的详细介绍。

公司股东主要为管理层人员，除应向华与实际控制人应培新为父子关系外，其他不存在亲属关系。

截至2016年9月30日，应培新先生所持有的发行人股份不存在质押情况。

（二）实际控制人基本情况

发行人的实际控制人是应培新先生。

（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2016年9月30日，发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：

■

五、董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一） 现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书摘要签发之日，董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

表：董事、监事、高级管理人员基本情况

■

（二） 现任董事、监事、高级管理人员简历

截至本募集说明书摘要签发之日，董事、监事、高级管理人员简历如下：

1、董事会成员简历

应培新先生，中国国籍，无海外居留权，中共党员，出生于1950年，大专学历，高级工程师职称，一级注册建造师。现任公司董事长兼总经理。曾任歌山预制场、义乌1460项目负责人，东阳二建项目经理、分公司党支部书记、经理、东阳二建副总经理、总经理、董事长。

王凌高先生，中国国籍，无海外居留权，中共党员，出生于1963年，大专学历，高级工程师职称，一级注册建造师。现任公司董事、副总经理、党委委员。曾任东阳二建质安员、部门经理、副总经理兼党委委员。

郭良荣先生，中国国籍，无海外居留权，中共党员，出生于1965年，硕士研究生学历，高级工程师、高级经济师职称，一级注册建造师。现任公司董事、副总经理。曾任浙公司副总经理兼上海公司总经理。

黄伟民先生，中国国籍，无海外居留权，中共党员，出生于1958年，大专学历，工程师职称，一级注册建造师。现任公司董事、副总经理。曾任东阳二建项目经理，东阳二建北京分公司总经理，公司董事、北京分公司总经理。

周德成先生，中国国籍，无海外居留权，中共党员，出生于1961年，大专学历，工程师职称，一级注册建造师。现任公司董事。曾任东阳二建施工员、项目经理。

赵纯心先生，中国国籍，无海外居留权，中共党员，出生于1965年，大专学历，工程师职称，一级注册建造师。现任公司董事。曾任东阳二建质安员、上海分公司质安科长、项目经理，东阳二建南京分公司总经理。

赵友海先生，中国国籍，无海外居留权，中共党员，出生于1958年，大专学历，工程师职称，一级注册建造师。现任公司董事，兼任公司中东分公司经理。曾任东阳二建项目经理、兰州分公司总经理。

赵亮先生，中国国籍，无海外居留权，中共党员，出生于1970年，大专学历，工程师职称，一级注册建造师。现任公司董事兼沈阳分公司经理。曾任东阳二建施工员、项目经理、金华分公司经理。

赵跃其先生，中国国籍，无海外居留权，中共党员，出生于1958年，大专学历，工程师职称，一级注册建造师。现任公司董事。曾任东阳二建施工员、项目经理。

应向华先生，中国国籍，无海外居留权，出生于1977年，本科学历，工程师职称。现任公司董事。2001年参加工作，历任东阳二建班组长、项目经理，东阳分公司经理。

吕忠其先生，中国国籍，无海外居留权，中共党员，出生于1956年，大专学历，工程师职称。现任公司董事。曾任东阳二建预算员、分公司党支部书记、集团公司市场部经理。

2、监事会成员简历

胡伟权先生，中国国籍，无海外居留权，出生于1967年，大专学历，工程师职称。现任公司监事会主席兼江西分公司经理。曾任东阳二建湖北十堰项目经理。

李春辉先生，中国国籍，无海外居留权，出生于1974年，本科学历，工程师职称。现任公司监事，综合办公室主任。曾任东阳二建办公室主任。

赵乾良先生，中国国籍，无海外居留权，中共党员，出生于1949年，大专学历，工程师职称。现任司监事、上海分公司技术顾问。曾任东阳二建班组长、项目经理、分公司经理、副总经理。

李志余先生，中国国籍，无海外居留权，中共党员，出生于1957年，大专学历，工程师职称。现任公司工会副主席、监事。曾任辽宁省铁法矿务局第一工程处仓库党支部书记、宣传部干事，东阳二建余姚工区党支部书记、办公室副主任、行政科科长、党委办公室主任、人事部经理、工会副主席。

张荣瑞先生，中国国籍，无海外居留权，出生于1965年1月，大专学历，会计师职称。现任公司监事，曾任东阳二建财务科副科长，西安分公司财务经理，审计科副科长、科长。

3、非董事高级管理人员简历

虞伟姣女士，中国国籍，无海外居留权，出生于1966年1月，本科学历，会计师职称，高级经济师。现任公司财务总监。曾任浙江华厦建设集团有限公司财务部经理，公司财务副总监。

（三） 现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位（不包括发行人下属公司）兼职情况

截至本募集说明书摘要签发之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员均无在股东单位或其他单位任职的情况。

（四） 持有发行人股权及债券情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人债券。

六、公司主要业务及主要产品的用途

（一）公司的主营业务基本情况

发行人现持有东阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为330783000058147。根据营业执照所示，公司的经营范围为：一般经营项目：房屋建筑、市政、路桥、基础工程、设计；装饰装潢、水电安装、建筑幕墙；承包境外房屋建筑、机电设备安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；机械设备及建筑材料租赁；投资管理。许可经营项目：房地产开发。

（二）公司的主要业务板块

发行人业务板块主要包括房建工程与其他建筑附属产业两大类。

房建工程业务包括房屋建筑、标准厂房建筑、公共设施建筑等，主要通过发行人分布在全国及海外的20多家分公司经营，公司具有房屋建筑工程总承包特级资质，在承接超十万平方米以上群体工程、地方标志性建筑等较高难度工程方面已积累丰富经验，从而具备了较强市场竞争实力。目前公司房建业务除了传统的地产开发商发包业务外，还进入了以政府、卫生系统、教育科研系统、高科技企业等为发包商的业务市场，业务范围覆盖浙江、湖北、广东、江苏、广西、上海、北京、沈阳、兰州等省市自治区及直辖市。

其他建筑附属产业包括幕墙、钢构、装饰、地基基础、市政工程、机电设备、消防安装，上述业务由集团公司下属各相关专业分公司经营。目前发行人已具有上述相关的市政公用工程施工总承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包叁级资质。

（三）营业收入、成本

发行人主营业务以房建工程为主，2013年至2015年，发行人房建工程业务收入在全年主营业务收入占比分别为94.89%、94.55%、94.01%，2016年三季度为 93.39%。公司主营业务较突出，相应的公司主营业务毛利润历年来也主要来自房建工程，其他附属产业比重较小，2013年-2016年9月房建工程毛利润比重分别为84.83%、79.81%、78.46%、75.27%；其他附属产业合计毛利润比重分别为15.17%、20.19%、19.19%、20.58%。2016年1-9月主营业务毛利率房建工程平均为6.17%左右，低于其他附属产业的29.64%。从收入和利润结构看，公司其他附属产业单一板块收入比在 5.32%左右，毛利润占比在20.58%左右。

表：2013年-2016年三季度发行人营业收入构成及占比表单位：万元

■

注：发行人海外工程项目于2011年完成后暂未开展新项目，2012年以来暂无收入

表：2013年-2016年三季度发行人营业成本构成及占比表单位：万元

■

2013 年-2015 年，发行人房建业务收入占主营业务收入均在 90%以上，2016年三季度为93.39%，房建工程业务收入一直以来为公司最主要的主营业务收入来源。但从房建工程业务收入结构细分来看，发行人的房产类工程业务收入分别占主营业务收入的49.88%、48.62%、46.94%，2016 年三季度为45.79%，房产工程业务比重正在逐步降低，而公建类工程业务比重正在逐年增加，分别占主营业务收入的45.01%、45.93%、47.07%，2016 年三季度为47.60%。说明发行人主营业务规模不断扩大的同时，主营业务结构比例正在不断合理化，尤其在当前国内房地产调控措施仍然持续，房地产行业总体预计保持低位运行的态势下，公司业务正逐步向公建类工程扩展，尽可能规避因下游行业波动带来的市场风险。（四）业务经营情况

1、房产类房建工程业务

发行人房建业务主要是房屋建筑工程，分为房产类（主要是各类房地产工程施工）和公建类（以公共设施为主的各类非房地产工程施工）。其中发行人房建工程业务为发行人最主要的营业收入和利润来源，业务运营主体为公司下属18家区域分公司及海外分公司。

（1）盈利模式

发行人房屋建筑工程项目（包括房产类和公建类工程项目）承接以总承包为主，业务比重平均达95.89%以上，作为分包商承接的分包业务极少。公司业务承揽模式主要通过市场公开招投标，此外，公司还通过与大客户签订战略合作协议确立双方长期合作关系；根据建筑行业惯例，特级企业承揽业务时要交纳3%-5%的保证金，公司与许多客户建立了长期良好的合作关系，主要长期合作伙伴对公司承接业务采取免受保证金的政策，部分客户采用出具保函的形式，对于一般性客户，则采用现金保证金的形式。业务结算一般根据形象进度进行结算，每完成一定的形象进度，按完成金额的约80%付给施工方，剩余部分待施工验收合格后结算，保证金部分在竣工结算后的三年内分批退还给施工方。

（2）采购模式

公司作为建筑施工类企业，主要原材料是钢材、水泥和混凝土，原材料成本约占营业成本的60%左右。由于公司大型合约一般施工周期较长，采购周期相应延长，为减少原材料价格波动的风险，公司在承接大型项目时通常在投标前向供应商询价，中标后组织供应商集中竞争报价，工程施工中按进度制定柔性采购计划，与原材料供应商依据市场情况协商履行条件，争取工程完工后进行概算的调整以弥补价格变动带来的额外成本，规避原材料价格波动风险。

公司工程项目建筑材料的采购模式主要有两种：业主供料模式和自行采购模式，以自行采购模式为主。业主供料模式是指建筑材料供货商的选择、材料价格、付款方式等主要由项目业主决定，公司只负责根据施工计划编制用料计划并报送业主，材料到位后负责接收、验收送检、办理入库和使用。自行采购是指公司根据承接工程项目的实际需要，自主采购材料和设备等工程物资。

公司自行采购物资实行“区域公司集中为主，分散为辅，统分结合，分级分类”的管理模式，主要由下属各区域分公司根据业务需要，自主对区域内项目进行集中采购，零星采购由各项目部自行分散采购。

公司采购商比较分散，主要采购商在采购额中的占比随着公司业务量的提升不断降低，2014年公司向前五名供货商合计的采购金额占采购总额的比例仅为4.65%。公司主要原材料采购的付款方式有现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、供应商保理。

表：2015年公司向前五名供应商采购项目情况单位：万元

■

（3）产销区域

作为一家拥有房屋建筑工程施工总承包特级企业，发行人目前已在国内近30多个大中型城市建立了施工项目基地，形成了以上海、北京、广州、南宁、沈阳、合肥、南京、兰州、成都等为中心的18个区域分公司，已形成了遍及全国各地的市场网络体系。

针对区域化分散的业务分布，公司开展了有效的管理，各区域分公司是承揽工程业务和工程施工管理的中心，总部则定位于统筹管理和提供后台支持。总部市场开发经营部直接对区域分公司的业务承接、市场开拓和项目风险防范进行垂直管理，指导和监督区域分公司从业务诚信度、资金落实情况、垫资风险、成本预测等方面进行工程项目的前期调研。在合同谈判和评审阶段，市场开发经营部从工程项目的承包范围、工期、质量标准、合同价款、工程进度款支付方式等方面协助区域分公司识别、分析和评估工程项目的各种风险，对于风险较高的工程项目，市场开发经营部可以直接予以否决。公司实行项目经理责任制，每个工程项目单独核算收益和成本。

在公司的房产类施工业务中，广东分公司、广西分公司、上海分公司、西安分公司业务规模相对较大，分别占2015年发行人该板块业务收入的11.86%、9.91%、8.51%和8.14%。业务分布情况如下：

表：2013年-2016年三季度房产类工程施工收入区域分布情况单位：万元

■

表：2013年-2016年三季度房产类工程完工面积区域分布情况单位：万平方米

■

表：2013年-2016年三季度房产类工程新签合同区域分布情况单位：万元

■

2、公建类房建工程业务

发行人公建类房建工程业务主要是发行人承接以公共设施为主的各类非房地产工程施工业务，包括市政道路、学校、医院、公共设施、保障房等。发行人一般公建类房建工程业务模式与房产类房建工程业务基本相同，主要通过参与公开举行的招投标获得房屋建筑工程施工项目，由公司市场开发部与各分公司生产经营处负责业务的承接、招投标、洽谈等工作，依据发行人《工程业务联系制度》开展业务，业务承接流程与房产类房建工程业务相同，请参阅募集说明书相应章节。公司中标后的公建类项目与房产类项目相同，主要以自行施工为主，专业分包为辅，工程施工流程与房产类房建工程业务相同，请参阅募集说明书相应章节。

除了一般公建类房建工程业务外，随着行业形势的发展，公司逐渐开展业务转型，承接了三项BT业务，均为房屋建筑工程，工程技术较为简单，投资规模不大。上述BT业务收入均纳入公建类房建工程业务核算。

目前公司BT项目采用了不设立项目公司的总包BT模式，公司作为项目的投资人，与当地政府（回购人）签订投资建设回购合同，与施工、监理单位签订施工和监理合同。BT项目回购款由工程决算总价（包括勘察设计、项目征地、拆迁及安置费、施工及监理费、管理费）及资金占用费组成。回购人在建设期根据施工进度节点支付约50-60%比例的工程价款，并从项目竣工验收交付使用之日起开始对合同剩余款项逐年回购。资金占用费分建设期及回购期二个阶段计算。回购款按照合同约定的回购比例分年支付，通常为三年，回购比例各项目有所不同。回购人在支付单项工程回购款余额时，扣除相当于本单项建安工程费3%-5%的质保金，质保期满后返还给投资人。

公司公建类业务中的保障房业务主要是通过参与公开招投标承接施工业务进行，业务模式与一般施工业务相同。公司建设的保障房项目建成后主要转交当地保障房分配主体（如保障房中心等）进行出售，公司以进行项目工程施工为主，基本不参与保障房的销售。

（1）盈利模式

发行人房屋建筑工程项目（包括房产类和公建类工程项目）承接以总承包为主，业务比重达95.89%以上，分包业务极少。公司业务承揽模式主要通过市场公开招投标，此外，公司还通过与大客户签订战略合作协议确立双方长期合作关系；根据建筑行业惯例，特级企业承揽业务时要交纳3%-5%的保证金，公司与许多客户建立了长期良好的合作关系，主要长期合作伙伴对公司承接业务采取免收保证金的政策，部分客户采用出具保函的形式，对于一般性客户，则采用现金保证金的形式。业务结算一般根据形象进度进行结算，每完成一定的形象进度，甲方按完成金额的约80%付给施工方，剩余部分待施工验收合格后结算，保证金部分在竣工结算后的三年内分批退还给施工方。

与房产类施工业务相比较，公建类施工业务垫款比例较少，管理费提取比例较高，项目发包合同履约能力较强，因此公建类项目利润率比房产类项目略有提升。

（2）采购模式

发行人公建类房建工程业务采购模式与主要供应商情况与房产类房建工程业务相同，请参阅募集说明书摘要相应章节。

（3）产销区域

在公司公建类工程施工业务的区域分公司中，上海分公司、广西分公司、北京分公司、金华分公司业务规模相对较大，分别占2015年发行人该板块业务收入的17.99%、10.24%、9.28%和8.97%。业务分布情况如下：

表：2013年-2016年三季度公建类工程施工收入区域分布情况单位：万元

■

表：2013年-2016年三季度公建类工程完工面积区域分布情况单位：万平方米

■

(下转22版)

（住所：浙江省东阳市江北街道甘溪东街5号）

牵头主承销商

■

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

（债券受托管理人）

联席主承销商

■

（住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）

募集说明书摘要签署日：2017年3月6日