海天建设集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、海天建设集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向合格投资者公开发行面值不超过10亿元（含10亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2152号文核准。

2、本期债券评级为AA级，主体信用等级为AA级；本期债券发行前，发行人2016年9月末合并报表中所有者权益为379,815.40万元，资产负债率为70.41%；本期债券上市前，本公司2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为33,154.50万元、31,471.13万元和39,014.29万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为34,546. 64万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

3、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，大公国际资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

4、本期债券无担保。

5、本期债券票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后1年票面利率为本期债券存续前2年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后1年固定不变。本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过3亿元。本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者公开发行，票面利率簿记区间为6.00%-7.20%，票面利率将根据网下询价簿记的结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

6、本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。发行人和簿记管理人将于2017年3月14日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率。发行人将于2017年3月15日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、发行人主体信用评级为AA，本期债券信用评级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

8、本期债券采取网下面向《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式发行。发行人与簿记管理人根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后应严格履行缴纳义务。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《海天建设集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要及发行公告将刊登在2017年3月14日的中国证监会指定的报刊上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

15、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商一致后可以取消本期债券发行。

释义

在本发行公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：除特别说明外，本发行公告中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

一、本期发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券的基本发行条款

1、发行主体：海天建设集团有限公司。

2、债券名称：海天建设集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）。

3、发行总额：本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过3亿元。

4、超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由簿记管理人在本期债券基础发行规模上追加不超过3亿元的发行额度。

5、债券期限：本期债券期限3年，第2年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、担保情况：本期债券为无担保债券。

7、债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后1年票面利率为本期债券存续前2年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后1年固定不变。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

11、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。

12、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

13、发行方式与发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

14、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

15、向公司股东配售安排：本期公开发行的债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）将由发行人根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

16、起息日：本期债券的起息日为2017年3月16日。

17、利息登记日：2018年至2020年每年3月16日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

18、付息日：本期债券的付息日为2018年至2020年每年3月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年3月16日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

19、到期日：本期债券的到期日为2020年3月16日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年3月16日。

20、计息期限：本期债券的计息期限为2017年3月16日至2020年3月15日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2017年3月16日至2019年3月15日。

21、兑付登记日：2020年3月16日之前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为2019年3月16日之前的第3个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

22、兑付日：本期债券的兑付日期为2020年3月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月16日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

23、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

24、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，本公司主体信用等级为AA。

25、债券受托管理人：本公司聘请中信建投作为本期债券的债券受托管理人。

26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

27、拟上市交易场所：上海证券交易所。

28、募集资金及偿债资金专项账户：发行人开设募集资金使用专项账户和偿债资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金及偿还债务。具体用途将根据债券最终发行结果及公司债务到期情况进行适当调整。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

31、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

（二）与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为6.00%-7.20%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2017年3月14日（T-1日），参与询价的投资者必须在2017年3月14日（T-1日）10:00至15:00将《海天建设集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《申购申请表》”）传真或发送邮件至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《申购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《申购申请表》，并按要求正确填写。填写《申购申请表》应注意：

（1）最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（2）填写询价利率时精确到0.01%；

（3）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（4）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为1,000万元的整数倍；

（5）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与利率询价的投资者应在2017年3月14日（T-1日）10:00-15:00将加盖单位公章或授权代表签字后的《申购申请表》（附件1）、授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）及簿记管理人要求投资者提供的其他资质证明文件提交至簿记管理人处。

投资者填写的《申购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真：010-89136009转900001、010-89136013转900001；

备用传真：010-65608458、010-65608459；

电子邮箱：bjjd01@csc.com.cn；

咨询电话：010-86451108，010-86451109。

联系人：王明夏、钱瑞哲。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年3月15日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过3亿元。

参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（100,000张，1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2017年3月15日（T日）至2017年3月16日（T＋1日）每日的10:00-15:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的投资者，必须在2017年3月14日（T-1日）前开立证券账户。

2、各投资者应在2017年3月14日（T-1日）10:00-15:00将以下资料传真或发送邮件至簿记管理人处：

（1）附件1《申购申请表》（授权代表签字或加盖单位公章）；

（2）授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）；

（3）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真：010-89136009转900001、010-89136013转900001；

备用传真：010-65608458、010-65608459；

电子邮箱：bjjd01@csc.com.cn；

咨询电话：010-86451108、010-86451109。

投资者填写的《申购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即具有法律约束力，未经簿记管理人同意不得撤回。

（六）配售

主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年3月16日（T+1）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明投资者全称和“海天建设集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）认购资金”字样。

户名：中信建投证券股份有限公司

账号：694438178

开户银行：民生银行朝阳门支行

大额支付系统号：305100001188

（八）违约申购的处理

对未能在2017年3月16日（T+1日）15:00前缴足认购款的投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。

簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《海天建设集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：海天建设集团有限公司

住所：浙江省东阳市江北街道甘溪东街5号

法定代表人：应培新

联系人：李曼成

联系地址：浙江省东阳市江北街道甘溪东街5号

联系电话：0579-86688207

传真：0579-86688524

邮政编码：322000

（二）承销团

1、主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：王崇赫

项目组成员：王崇赫、胡涵镜仟

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

联系电话：010-85156322、010-65608367

传真：010-65608440

邮政编码：100010

2、联席承销商：中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

法定代表人：宁敏

联系人：赵地、文诗画

联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层中银国际证券定息收益部

联系电话：010-66229075

传真：010-66578961

邮政编码：100032

3、分销商：

（1）东海证券股份有限公司

住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4层债券发行部

法定代表人：朱科敏

联系人：桓朝娜、阮洁琼

联系电话：021-20333219、021-20333395

传真：021-50498839

邮政编码：200125

（2）第一创业证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福华一路投行大厦20楼

联系地址：深圳市福田区福华一路投行大厦17楼

法定代表人：刘学民

联系人：郭丹丹、胡强

联系电话：0755-23838680、0755-23838663

传真：0755-25832467-2910

（3）光大证券股份有限公司

住所：上海市新闸路1508号

联系地址：上海市新闸路1508号

法定代表人：薛峰

联系人：彭长泉

联系电话：021-22169869

传真：021-22169854

邮政编码：200040

发行人：海天建设集团有限公司

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

联席主承销商：中银国际证券有限责任公司

2017年3月13日

附件1：

海天建设集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表

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附件2：

合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及交易所关于投资者适当性管理办法之规定，本机构为：请在（ ）中勾选

（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

（ ）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（ ）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（ ）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

（ ）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（ ）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（ ）否（ ）

机构名称：

（公章）

年 月 日

附件3：

重要声明：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。

债券市场合格投资者风险揭示书

一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。

三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、标准券欠库风险：投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

附件4：

声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说明。

网下利率询价及认购申请表填报说明

1．每一申购利率对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍，且不超过本次债券发行规模；

2．申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；

3．认购示例：

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就上述认购，当该品种发行的票面利率：

高于或等于4.10%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；

高于或等于4.05%时，但低于4.10%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；

高于或等于4.00%，但低于4.05%时，该认购的有效申购金额为10,000万元。

低于4.00%时，该认购无效。

（住所：浙江省东阳市江北街道甘溪东街5号）

主承销商/簿记建档人/债券受托管理人

■

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商

■

（住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）

签署日期：2017 年 3 月 13 日