浙江健盛集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议公告

证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-020

浙江健盛集团股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2017年3月10日下午15点在公司会议室以现场会议表决的方式召开，本次会议通知于 2017年3月3日以邮件、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长张茂义先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事3名）。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2016年董事会工作报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司2016年总经理工作报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（三）审议通过《公司2016年年度报告和摘要》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

《公司2016年年度报告和摘要》详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（四）审议通过《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《公司2017年度财务预算报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《公司2016年利润分配的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

2016年公司实现营业收入663,805,768.35元，营业利润78,509,032.11元，归属于上市公司股东的净利润103,622,994.43元，母公司实现净利润90,698,470.98元。按照《公司章程》有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金9,069,847.10元后，加上期初未分配利润149,146,774.18元，本年度可供全体股东分配的利润为193,725,398.06元。公司拟以股本总数370,500,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

(八)审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

同意在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟对总额不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理（其中浙江健盛集团股份有限公司不超过2亿元，浙江健盛之家商贸有限公司不超过2亿元，浙江健盛集团江山针织有限公司不超过2亿元），用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。为控制风险，理财产品的发行主体能够提供保本承诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月的理财产品。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于续聘公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《独立董事2016年度述职报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

《公司独立董事2015年度述职报告》详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

（十一）审议通过《董事会审计委员会2016年度履职情况报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十二）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

中国证券监督管理委员会与2016年9月30日公布了《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，且自公布之日起施行。为完善公司的法人治理机构，根据《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行相应的修订。同时根据公司经营需要，拟增加公司经营范围。

修订后的《公司章程（2016年10月修订）》公司授权董事会按照浙江省工商行政管理局的相关要求，办理公司经营范围、公司章程修订等相应事项的工商变更登记。并将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披露。 本次《公司章程》修订的内容具体如下：

■

该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

2017年度，本公司（包括子公司江山易登针织有限公司、泰和裕国际有限公司、江山思进纺织辅料有限公司、浙江健盛集团江山针织有限公司、杭州乔登针织有限公司、杭州健盛袜业有限公司、易登国际公司、浙江健盛之家商贸有限公司、健盛袜业越南有限公司、健盛越南纺织印染有限公司）拟向银行申请不超过100,000万元贷款（包括开具应付票据、信用证、人民币及美元借款等形式），用于本公司及子公司的日常经营活动。

董事会授权总经理根据公司实际经营情况的需要，在上述有限范围内办理综合授信的申请、合同的签署等相关事宜。

（十四）审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

《公司2016年度内部控制评价报告》详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十五）审议通过《公司修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

中国证券监督管理委员会与2016年9月30日公布了《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，且自公布之日起施行。为了进一步规范公司的三会议事规则，做好三会的召集、通知、召开、表决和监管等工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订如下：

1、修订前

第五十二条 参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填写表决票。

表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东代理人）签名处等。

股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。

股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。

2、修订后

第五十二条 参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填写表决票。

表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东代理人）签名处等。

股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。

股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质性条件。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十七）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、整体方案

公司拟以发行股份及支付现金方式购买夏可才、谢国英等2名交易对方合计持有的浙江俏尔婷婷服饰有限公司（以下简称“俏尔婷婷”）100%股权；同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过19,233.50万元，且募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（以下合称为“本次交易”）。

本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：夏可才、谢国英。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）标的资产

本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为俏尔婷婷100%的股权（包括夏可才持有的俏尔婷婷78.50%的股权、谢国英持有的俏尔婷婷21.50%的股权）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）交易价格及定价依据

本次交易中，坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对俏尔婷婷100%股权的价值分别采用收益法和资产基础法进行评估并出具了坤元评报〔2017〕89号的《浙江健盛集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江俏尔婷婷服饰有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2016年12月31日，俏尔婷婷经审计的归属于母公司所有者权益账面价值144,436,582.48元。以2016年12月31日为评估基准日，俏尔婷婷归属于母公司所有者权益采用收益法的评估值为871,459,400.00元，较账面值增值727,022,817.52 元，增值率为503.35%。最终评估结论采用收益法评估结果，俏尔婷婷100%股权的评估价值为871,459,400.00万元。以此为基础，经各方协商一致同意，俏尔婷婷100%股权的转让价格为人民币87,000.00万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（4）对价支付方式

公司以发行股份及支付现金相结合的方式向俏尔婷婷全体股东支付总对价87,000.00万元，其中现金对价17,400.00万元，股份对价为69,600.00万元，股份发行数量为31,970,601股。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行方式

本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（7）定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即21.77元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。

本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（8）股份锁定期

夏可才、谢国英于本次交易中获得的健盛集团股份自股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，相关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，夏可才、谢国英将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（9）拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（10）滚存利润分配

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（11）过渡期间损益归属

自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若俏尔婷婷产生盈利的，则盈利部分归属于公司拥有，即过渡期间内交易对方不得分配俏尔婷婷利润；若俏尔婷婷产生亏损的，则由夏可才、谢国英以现金方式对亏损部分进行补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次发行在经中国证监会核准后的30日内，夏可才、谢国英等俏尔婷婷股东应将合计持有的俏尔婷婷100%股权过户到健盛集团名下。

交割完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在30个工作日内向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。

交易各方若未能履行上述义务，将依交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（13）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行股份募集配套资金方案

（1）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次募集配套资金所发行的股票采用非公开发行的方式。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为非公开发行股份发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，并在此价格基础上进行询价。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行数量

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行对象

公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（6）锁定期安排

本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（7）拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（8）滚存利润分配

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（9）募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过19,233.50万元，不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次募集配套资金具体使用计划情况如下：

■

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（10）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金议案有关的自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不适用〈上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）〉第十三条规定的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

根据本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为张茂义先生。公司董事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，本次重大资产重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本次发行股份及支付现金购买资产有利于促进公司行业整合，有利于公司进一步巩固优势地位并逐步提升市场份额，延伸主营业务，扩大资产规模，具有显著的协同效应。本次发行股份及支付现金购买资产不会导致公司的控制权发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东、实际控制人之外的特定对象。本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）〉第四条的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1、本次交易标的为俏尔婷婷100%股权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项已在《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易的标的为俏尔婷婷100%股权。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。俏尔婷婷不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公司在交易完成后成为俏尔婷婷的唯一股东。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

本次交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完成后，夏可才和谢国英合计持有上市公司的股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，夏可才和谢国英视同上市公司的关联方。

综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于〈浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

审议通过《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要》，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉和〈盈利补偿协议补充协议（一）〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

同意公司与夏可才、谢国英等2名俏尔婷婷股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《盈利补偿补充协议（一）》，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对、0 票弃权

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具了天健审【2017】776号《审计报告》，坤元资产评估有限公司为本次重组出具了坤元评报〔2017〕89号《资产评估报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具了天健审【2017】852号《浙江健盛集团股份有限公司2016年、2015 年度备考审阅报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对、0 票弃权

公司聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产分别出具了坤元评报〔2017〕89号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对俏尔婷婷股权价值进行了评估，评估机构最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法选择恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对、0 票弃权

1、标的资产定价

本次交易涉及的标的资产的交易价格系以坤元资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司分别与交易对方充分协商一致确定。

依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2017〕89号《评估报告》，

截至2016年12月31日，俏尔婷婷经审计的归属于母公司所有者权益账面价值144,436,582.48元。以2016年12月31日为评估基准日，俏尔婷婷归属于母公司所有者权益采用收益法的评估值为871,459,400.00元，较账面值增值727,022,817.52 元，增值率为503.35%。主要系以下原因：

（1）无缝内衣行业未来市场前景广阔

全世界无缝内衣的市场规模庞大，而随着人们生活水平的提高，消费者对于塑身和运动内衣的需求呈井喷式增长，这两年无缝内衣在这两个市场的快速增长得到了印证，预计到2020年全球无缝内衣的市场规模将达到每月300亿美元的规模。

目前几乎所有的内衣品牌都拥有无缝产品，包括基础内衣品牌如维多利亚的秘密、CK、黛安芬、华歌尔、安莉芳、JOCKEY、爱慕等，塑身内衣品牌如SPANX、MAIDENFORM、婷美等，运动品牌更是火热，如NIKE、ADIDAS、UA、LULULEMON、PUMA，以及国内的安踏、李宁、361等，无不在扩大无缝产品的研发和销售。同时像UNIQLO、HM、GAP、ZARA、FOREVER21等服装零售巨头都早已布局无缝产品。可以预见在不远的将来，无缝产品占内衣的比例会从现在的不到10%上升到15%甚至20%，市场前景非常广阔。

（2）俏尔婷婷行业地位显著、客户资源丰富

目前全世界范围内，无缝内衣的生产企业主要集中在中国、土耳其、斯里兰卡、以色列、意大利、中美洲等地，其中中国以60%以上的产能遥遥领先，在形成规模优势的同时，也造成了很大的行业竞争。俏尔婷婷的无缝内衣生产规模处于国内领先，在世界范围内其生产规模也属于前列。除规模之外，俏尔婷婷经过十余年的积累和发展，公司在技术、质量、管理、服务等方面拥有非常好的声誉，是国内无缝内衣的标杆性企业，拥有较强的综合竞争力。

经过多年的业务扩展，俏尔婷婷公司产品质量、供应价格、交付效率以及生产流程管理等方面均得到客户认可。产品以外销为主，目前已与众多国际知名服装制造企业建立起长期战略合作关系。俏尔婷婷公司现有主要客户已涵盖：丸红、迪卡侬、DELTA、蝶理、UNIQLO等全球范围连锁服饰销售厂商，无缝内衣产品结构包括基础内衣、塑身内衣和运动休闲服装三个部分。

（3） 俏尔婷婷人才资源丰富，生产运营效率高

俏尔婷婷及其子公司在行业内拥有多年专业经验，期间积累了大量人才资源。截至目前，俏尔婷婷公司已形成一支管理经验丰富、工作能力强、工作质量稳定以及忠诚度高的管理团队，团队内核心管理人员均拥有多年的无缝针织内衣行业的管理经验。同时，俏尔婷婷公司培养了多支具有专业实力的技术团队、具有丰富经验及业内资源的国际化营销队伍，以及经验丰富的成熟技术工人组成的生产队伍。通过不断加强团队文化建设，着重提高团队凝聚力及管理协调能力，俏尔婷婷具有很高的生产运营效率，经营相关周转率也远高于同行业平均水平。

（4）俏尔婷婷设备先进，技术卓越

20世纪80年代初，意大利圣东尼公司创造了无缝三围立体织造技术，这是对世界传统针织技术是一次完全的颠覆。圣东尼公司为此创造出一系列先进的全电脑无缝针织机，只要输入预先编好的程序、接上纱线，然后等上几分钟，就能得到想要的没有接缝的产品。无缝织造技术让设计师设计可以不受面料的限制，借助专业设计软件，设计出各种不同的布面效果及款式，设计无限自由。

圣东尼意大利公司市场经理PatrickSilvaSzatkowski认为，近几年，中国虽然在无缝服装方面才刚刚起步，但却发展迅速。其介绍，近几年无缝产品的发展从欧洲市场渐渐转入亚洲市场，而中国是其中最大的一个市场。2010年亚洲市场的无缝产品投资量占到全球总量的80%以上。

俏尔婷婷公司是国内最早一批引进意大利圣东尼无缝织造机的企业，公司现有圣东尼机器200多台，专业编织技术人员超过500人。可观的设备规模和卓越的技术支持使得俏尔婷婷公司成为无缝织造领域的佼佼者。

（5）俏尔婷婷拥有较强的成本控制优势

通过优化工艺技术、适时更新生产线以及不断精简组织结构等方式，俏尔婷婷现阶段已可确保对成本的精确控制，并实现产品成本可随经济环境的改变而调整，成本控制能力在其细分行业内处于领先水平。俏尔婷婷公司还通过精简组织结构，有效降低了管理成本，并通过将生产部门与采购部门合并的方式，降低人员成本的同时，提升整体产供销管理运营效率。

（6）俏尔婷婷公司存在较多的账面未记录的无形资产，包括商标权、数十项专利权，以及人力资源、商誉、客户资源等无形资产，未来能给公司带来较大的收益。在采用收益法进行评估时，评估结果包含了这部分无形资产的价值。

综上所述，本次交易是上市公司实现自身发展战略规划的重要环节，考虑到俏尔婷婷对于上市公司的发展规划的重要价值，以及未来俏尔婷婷与上市公司之间的潜在协同效应，上市公司在本次交易中对于俏尔婷婷100%股权的作价相较于评估价值给予了适当的溢价，上述交易作价与评估价值的差异具备合理性。

2、非公开发行股份定价

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。

本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即21.77元/股。定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

董事会认为，标的资产的价格由公司分别与交易对方以坤元资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为基础协商一致确定。同时，本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。因此，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十七）审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

根据国办发[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。

根据天健出具的上市公司2016年度《审计报告》、为本次交易出具的上市公司《备考合并财务报表审阅报告》及上市公司2016年度《审计报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：

单位：元/股

■

因此，本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。

为应对未来可能存在的回报被摊薄的风险，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

公司本次重组事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟向中国证监会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、受让标的公司股权比例、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

（下转62版）