浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）

（上接61版）

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本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。

（一）交易主体

1、资产出让方/交易对方

俏尔婷婷100%股权的交易对方：夏可才、谢国英。

2、资产受让方及股份发行方

俏尔婷婷100%股权的受让方及股份发行方：健盛集团。

（二）交易标的

本次重组交易标的：俏尔婷婷100%股权。

（三）交易对价

俏尔婷婷100%股权的交易价格为87,000.00万元。

（四）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向夏可才、谢国英收购其持有的俏尔婷婷78.50%和21.50%的股权。其中，上市公司拟以股份方式支付交易价格的80.00%，以现金方式支付交易价格的20.00%。本次交易完成后，公司将直接持有俏尔婷婷100%股权，夏可才、谢国英成为上市公司股东。

（五）发行股份募集配套资金

公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等。本次募集配套资金总额不超过19,233.50万元，且不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%，拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易健盛集团拟收购俏尔婷婷100%股权。根据健盛集团和俏尔婷婷2016年度经审计的合并财务会计报告，相关财务指标计算如下：

单位：万元

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根据上述测算，本次交易购买的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上，但超过5,000万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易的交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，交易对方合计持有上市公司7.94%的股权。根据《股票上市规则》等的相关规定，交易对方视同为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东张茂义合计控制上市公司47.53%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，上市公司实际控制人张茂义将合计控制上市公司43.75%的股份，仍为公司实际控制人。

截至本报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、发行股份购买资产

（一）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方认为定价基准日前120个交易日股票交易均价能够较为客观地反映定价基准日前公司股票交易水平，因此确定定价基准日前120个交易日股票交易均价为本次交易的市场参考价。

本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日健盛集团股票交易均价的90%，即21.77元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

（三）发行股份数量

本次交易股份发行数量将根据标的资产的交易结果确定。本次交易标的资产的成交价格为87,000.00万元，依据以股份形式支付的比例80.00%以及拟发行股份定价21.77元/股测算，本次购买资产发行股份的数量预计为31,970,601股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（四）股份锁定期及解锁安排

本次重组交易对方夏可才、谢国英因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的定价方式和价格

按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（二）配套资金用途及金额

本次拟募集配套资金不超过19,233.50万元，且不超过本次交易发行股份购买资产部分交易对价的100%，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等。具体如下：

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（三）发行股份数量

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（四）锁定期安排

本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

五、本次交易标的的资产评估情况

依据坤元评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对俏尔婷婷100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，股东全部权益价值87,145.94万元，增值额为72,702.28万元，增值率为503.35%。

评估情况详见本报告书“第五章 标的公司评估情况”。

六、业绩承诺补偿及奖励安排

根据上市公司与交易对方夏可才、谢国英签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，本次交易中业绩承诺补偿及奖励安排如下：

1、业绩承诺

夏可才及谢国英承诺：俏尔婷婷在利润承诺期（即2017-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于6,500.00万元、8,000.00万元及9,500.00万元。

2、累计实际净利润数与累计承诺净利润数差额的确定

利润承诺期（即2017-2019年度）每一年度届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对俏尔婷婷利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审核报告》，累计净利润差额以《专项审核报告》为准。

3、差额补偿

（1）补偿方式

若俏尔婷婷在利润承诺期（2017-2019年）内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实现净利润〈承诺净利润），则交易对方应在当期即向上市公司以现金或股份形式进行补偿，上市公司拟在该会计年度《专项审核报告》公开披露后20个工作日内，依据下述计算方式计算并确定交易对方当期需补偿的金额。

（2）交易对方需补偿现金或股份金额计算如下：

①若当年度实现净利润数≥当年度承诺净利润数的90%，则交易对方全部以现金方式进行补偿，当期补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数；

②若当年度实现净利润数＜当年度承诺净利润数的90%，则交易对方全部以股份方式进行补偿，当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内三年的预测净利润数总和×本次交易标的方100%股权交易对价－累计已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格；该等应补偿股份拟由上市公司以1元的价格进行回购并注销。

（3）减值测试

利润承诺期（2017-2019年）满后，上市公司聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如业绩承诺期末，标的股权减值额业绩承诺期内已累积补偿股份总额×本次交易股份发行价格+交易对方已累积补偿现金金额的，则交易对方应向上市公司进行资产减值补偿。

资产减值补偿的股份数额=业绩承诺期末标的股权减值额÷本次交易股份发行价格-业绩承诺期内交易对方已累积补偿股份总额-交易对方已累积补偿现金金额÷本次交易股份发行价格。

（4）补偿限额

本次交易中，交易对方累积补偿股份数额以不超过本次交易交易对方获得上市公司发行股份数额为限。

4、超额奖励

利润承诺期内，如果标的方在承诺期（2017年-2019年）累积实现净利润数大于承诺净利润数的，则承诺期满后，对于超额部分的35%拟用于激励标的方管理团队,由交易对方负责分配。但本次交易业绩奖励不得超过本次交易作价的20%。超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。

七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，本公司的股本将由370,500,000股变更为402,470,601股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括专业生产、出口高品质男袜、女袜、童袜、连裤袜和运动袜等织袜类产品，在全球棉袜行业内享有盛誉，产品85%以上出口至日本、欧洲和澳洲等海外市场，是中国织袜行业知名企业。标的公司是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物，具有良好的发展前景和较强盈利能力，是我国无缝针织行业的重要企业。

本次交易完成后，上市公司将获得高端贴身内衣的生产、研发、销售能力，较先进的无缝内衣生产管理和质量控制经验，进一步提升业务规模，丰富产品品类，构建新的盈利增长点。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力，巩固未来发展的基础，增强抵御风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。

（二）对财务状况的影响

本次交易完成后，上市公司将持有俏尔婷婷100%股权，俏尔婷婷将成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。俏尔婷婷具有良好的盈利能力，所处业务领域与上市公司具有协同效应，俏尔婷婷承诺2017年、2018年及2019年净利润分别不低于6,500.00万元、8,000.00万元以及9,500.00万元（含）。本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体分析请参见本报告书“第十章 管理层讨论与分析”。

（三）对股权结构的影响

截至本报告书签署日，本公司总股本为370,500,000股，实际控制人张茂义直接和间接持有176,100,000股，占本公司本次重组前总股本的47.53%。

本次交易作价为87,000.00万元。本公司拟向夏可才、谢国英以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中以股份形式支付的比例为80.00%。本次收购的发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即21.77元/股。

截至本报告书出具日，本次重组前及本次重组完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，公司与相关各方的持股变化情况如下：

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本次交易前，公司控股股东及实际控制人为张茂义，合计控制公司47.53%的股份。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，张茂义将合计控制公司43.75%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易，公司拟以发行股份及支付现金方式向夏可才、谢国英购买其持有的俏尔婷婷100%股权。本次交易完成后，公司实际控制人仍为张茂义，公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。同时，为避免交易完成后可能出现的同业竞争，夏可才、谢国英出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（五）对关联交易的影响

在本次交易前，本次交易中发行股份购买资产的交易对方均不是本公司关联方，无关联交易。本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。同时，为规范将来可能出现的关联交易，张茂义、夏可才、谢国英出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

本次重组预案及相关议案已于2017年2月13日经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，本公司已于2017年2月13日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。

本次重组草案及相关议案已于2017年3月10日经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本公司已于2017年3月10日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》和《盈利补偿协议补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、证监会核准本次交易方案。

在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，本公司提醒广大投资者注意投资风险。

十、本次重组相关方作出的承诺

本次交易中，重组相关方作出的承诺情况如下表所示：

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十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

俏尔婷婷最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。

十二、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请东兴证券担任本次重组的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次重大资产重组报告书已经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。上市公司本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。

2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

4、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在取消的可能。

上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（三）标的资产估值的风险

本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、且预计未来的业绩增速较高而得出的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，尤其是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等因素，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（四）承诺业绩无法实现的风险

根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年（含本次交易完成当年），承诺2017年、2018年及2019年净利润分别不低于6,500.00万元、8,000.00万元以及9,500.00万元（含）。若标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请参见本报告书“第八章 本次交易的主要合同”。

虽然上市公司与交易对方已签订《盈利补偿协议》及其补充协议，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议中所约定承诺净利润的风险；同时，如果标的公司未来实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，也不排除存在交易对方承担补偿义务能力不足的风险。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次募集配套资金议案尚需公司召开股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，能否通过公司股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请广大投资者注意相关风险。

（六）上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险

标的资产采用收益法的估值为87,145.94万元，经交易各方初步协商，交易价格为87,000.00万元。本次交易评估基准日标的公司账面净资产为14,443.66万元，预计本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

二、业务与经营风险

（一）本次重组后的整合风险

本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，同时新增了具有良好盈利能力的无缝内衣业务。本次交易将使上市公司形成布局更为合理、品类更为齐全的产业结构，同时将整合上市公司与标的公司的采购、销售渠道，发挥协同效应，加速上市公司转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司与标的公司在企业内部运营管理等方面存在一定的差异，双方需要在战略规划、资源配置、经营管理、企业文化等层面进行融合，可能会为日后整合带来一定难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合、发挥协同效应具有不确定性。

（二）标的公司客户集中度较高的风险

2015年、2016年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为84.89%、88.04%，在同一控制下合并计算的口径下，标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为95.16%、96.78%，客户集中度相对较高。上述五大客户多为国际知名服装企业或其代理公司，在经过对公司的生产流程、产品工艺、技术研发、产品创新、质量保证、供应链管理等多方面进行深入考察之后，确定了与标的公司的长期合作关系，因此，这种长期供应商的合作关系具有比较高的稳定性。但是依然存在对主要客户依赖的风险，一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入将出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。

（三）市场竞争风险

标的公司所从事的无缝内衣业务属于充分竞争的行业，进入门槛低，市场参与者多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。如果公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，并对公司未来业绩产生不利影响。

（四）汇率变动、贸易政策变更的风险

未来国际经济及政策的变化可能会影响标的公司未来的收入及利润。受进出口管制、关税或其他贸易壁垒的影响，标的公司日常经营未来可能会产生额外的费用，从而影响利润水平。汇率、税收法律法规的变化也会对标的公司的盈利情况产生影响。

（五）税收优惠政策变化风险

根据2008年1月1日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，取得高新技术企业证书的企业可以在三年内享受15%的所得税优惠。标的公司于2015年9月17日获得高新技术企业证书，有效期三年。如果标的公司不能持续取得高新技术企业资格，或者国家关于高新技术企业享受税收的政策取消，将会增加标的公司的税负，从而给标的公司的盈利能力带来不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，本公司提醒投资者提高风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）经济增长带动消费升级，贴身衣物市场规模巨大

根据国家统计局的数据，我国2016年国内生产总值74.41万亿元，按可比价格口径计算同比增长6.7%，全国居民人均可支配收入2.38万元，比上年名义增长8.4%，社会消费品零售总额33.23万亿元，比上年名义增长10.4%。经济的快速增长以及分配结构的调整促进了人均可支配收入的增长，伴随着国民收入水平提升，消费也在不断升级。城乡居民在基础消费需求基本得到满足后，逐渐由一味追求低价转而更加注重产品的品牌和品质。“衣食住行”作为最基本的的民生消费，已经开始向品牌化、品质化消费变革。

贴身衣物由于其穿戴特性，消费需求的敏感度不及其他服装，人们只有在生活水平提升到一定程度，更加重视生活品质的细节时，才会注重贴身衣物的品牌和品质。欧美等发达国家的贴身衣物消费市场已趋成熟，消费量大但增长缓慢，而中国的内衣市场受益于经济增长及消费升级，年销售额已在1000亿元以上，且每年以近20%的速度增长。其中60%以上为女性内衣，年销售额在600亿元以上，是内衣市场的重中之重。

（二）国家鼓励产业并购重组

近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励企业加强资源整合，调整优化产业布局结构，进行产业并购重组，并对加快制度改革和健全体制机制提出了要求。

2016年9月9日，证监会发布了修订后的《重组管理办法》，进一步向市场传达了规范并购重组市场、促进估值体系修复，引导资金脱虚就实的决心，以及通过并购重组进行产业整合、结构升级，不断优化上市公司治理，提高上市公司质量的要求。

（三）上市公司以高端贴身衣物为市场定位，以“巩固发展外销市场、创造‘智慧制造+新营销’的新型商业模式，大力拓展国内市场”为发展战略，着力打造“JASAN HOME”贴身衣物一站式购物平台

健盛集团是一家以专业生产、出口高品质男袜、女袜、童袜、连裤袜和运动袜而闻名海内外的现代化织袜企业，经过近二十年的不断拼搏，已经逐步成长为国内织袜行业知名企业。随着企业规模的迅速增长和国内消费能力提升、消费观念改变，以及电子商务的迅猛发展，公司制定了从单一棉袜扩展到贴身衣物全覆盖、从外销到内销外贸齐头并进的发展路线。公司迫切需要在扩充产能、丰富产品线的同时，抓住机遇创建自有品牌，迅速切入国内外终端零售市场，以做大做强主营业务。

未来，公司将秉承“追求优异的产品质量，致力于企业发展和繁荣，为社会做贡献，为员工谋幸福”的企业经营理念，坚持“巩固发展外销市场、创造‘智慧制造+新营销’的新型商业模式，大力拓展国内市场”的发展战略，为消费者提供质量最优，价格最合理的产品，进一步做大做强企业，努力探索由制造商向品牌运营商进行转变，致力于成为国内贴身衣物行业的领航者。

近年来，公司着力打造“JASAN HOME”贴身衣物一站式购物平台，销售包括棉袜、丝袜、内衣、文胸、家居服、毛巾等产品。为了能够向消费者提供优质平价的贴身衣物，“JASAN HOME”将定位于“工厂-消费者（F2C）”的模式，从工厂端整合供应链，逐步将平台商品的内部供应比例提升至80%以上。现公司已经具备高端棉袜、丝袜生产能力，需要利用资本市场整合其他贴身衣物类产品的生产制造资源。

（四）标的公司是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有较高的产品品质和技术、装备水平，赢得了客户的认可

上市公司拟收购企业俏尔婷婷是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物，是我国无缝针织行业的重要企业。

标的公司从成立伊始就将技术创新作为公司的核心竞争力之一。自成立以来，标的公司始终紧跟国际尖端纺织科技，已经拥有17项国家发明专利，24项实用新型专利，并拥有一支专业的设计研发团队，在纺织新材料、新工艺、流行款式、时尚色彩等应用领域具有国内领先的开发与应用水平。

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上述世界知名公司的对产品的尺寸稳定性、染色均匀度和色牢度、缩水度等技术参数均有较高的要求。俏尔婷婷在与这些知名公司的合作过程中，通过严格控制产品质量、改进生产工艺、优化生产流程，逐步形成了稳定高效的质量保障体系和服务体系，产品的品质在行业中享有较好的口碑和较高的知名度。

（五）本次交易符合消费升级需求，政策导向和上市公司战略发展方向

标的公司拥有十多年无缝针织行业经验，稳定、高端的销售渠道和专业、高效的管理团队，以及较高的产品品质，发展势头良好，盈利能力较强。通过本次交易，上市公司不仅将获得高端贴身内衣的生产、研发、销售能力，较先进的无缝内衣生产管理和质量控制经验，还将在未来的整合中，进一步加强海外生产能力，拓宽销售渠道，打造贴身衣物一站式“工厂-消费者（F2C）”购物平台。因此，本次交易符合消费升级需求，政策导向和上市公司战略发展方向。

二、本次交易的目的

（一）促进公司发展战略落地，打造“JASAN HOME”贴身衣物一站式购物平台

公司二十多年来一直专注于棉袜的研发、生产、销售，主要以外销方式为主。上市后，公司提出了“巩固发展外销市场、创造‘智慧制造+新营销’的新型商业模式，大力拓展国内市场”的发展战略，着力打造“JASAN HOME”贴身衣物一站式购物平台，销售包括棉袜、丝袜、内衣、文胸、家居服、毛巾等产品。标的公司是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物。通过本次交易，公司将获得中高端贴身内衣的生产、研发、销售能力，较先进的无缝内衣生产管理和质量控制经验。标的公司生产的内衣产品，对“JASAN HOME”内衣供应端提供了较好的保证，有利于公司发展战略的落实。

（二）丰富产品品类，提升业务规模，发挥协同效应，构建新的盈利增长点

近年来，上市公司立足于拥有丰富经验的棉袜生产与销售，定位于贴身衣物中高端市场，业务范围不断拓展。通过本次交易，公司收购行业内优秀的制造企业，将进一步丰富产品品类，从袜类拓展到内衣、文胸等贴身类衣物。

国际上的大型贴身衣物品牌商往往涵盖了内衣、袜子等多个品类，上市公司和标的公司已拥有优衣库、迪卡侬等相同客户，双方还有更多潜在客户可以相互推荐。本次交易完成后，双方不仅可以实现销售渠道、客户资源的共享，巩固发展外销市场，还将有利于公司与这些战略性客户的全面对接，进一步提升业务规模。同时，公司还将利用上市公司的平台优势、渠道优势、管理优势进行产业整合，充分发挥协同效应，构建新的盈利增长点，实现1+1〉2的目标。

（三）增强综合竞争力及抗风险能力，回报股东

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力，巩固未来发展的基础，增强抵御风险的能力，将进一步推动上市公司业务的发展，增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。

三、本次交易的具体方案

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。

（一）交易主体

1、资产出让方/交易对方

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