浙江健盛集团股份有限公司

（上接61版）

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；

6、办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

7、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等；

8、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；

10、利用本次配套资金认购方缴纳的保证金进行投资理财，收益根据公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》进行分配。

11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三十）审议通过《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司拟于2017年3月30日在公司六楼会议室召开2016年度股东大会。

《2016年度股东大会通知》详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

浙江健盛集团股份有限公司董事会

2017年3月13日

证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-021

浙江健盛集团股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会议召开情况

浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月3日，以电话、直接送达方式向全体监事发出召开第三届监事会第十九次会议的通知。会议于2017年3月10日在公司会议室以现场方式召开。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席周水英女士主持，全体监事以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2016年年度报告和摘要的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

公司监事会根据《证券法》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2016年度报告披露工作的通知》，对公司 2016年年度报告和摘要进行了认真全面的审核， 发表以下意见：本次年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2016 年的经营管理和财务状况；

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《2016年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《公司2017年度财务预算报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《公司2016年度利润分配的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

2016年公司实现营业收入663,805,768.35元，营业利润78,509,032.11元，归属于上市公司股东的净利润103,622,994.43元，母公司实现净利润90,698,470.98元。按照《公司章程》有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金9,069,847.10元后，加上期初未分配利润149,146,774.18元，本年度可供全体股东分配的利润为193,725,398.06元。公司拟以股本总数370,500,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

同意在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟对总额不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理（其中浙江健盛集团股份有限公司不超过2亿元，浙江健盛之家商贸有限公司不超过2亿元，浙江健盛集团江山针织有限公司不超过2亿元），用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。为控制风险，理财产品的发行主体能够提供保本承诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月的理财产品。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于续聘2017年度外部审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（九）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更过登记的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

中国证券监督管理委员会与2016年9月30日公布了《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，且自公布之日起施行。为完善公司的法人治理机构，根据《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行相应的修订。同时根据公司经营需要，拟增加公司经营范围。

修订后的《公司章程（2016年10月修订）》公司授权董事会按照浙江省工商行政管理局的相关要求，办理公司经营范围、公司章程修订等相应事项的工商变更登记。并将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披露。 本次《公司章程》修订的内容具体如下：

■

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

中国证券监督管理委员会与2016年9月30日公布了《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，且自公布之日起施行。为了进一步规范公司的三会议事规则，做好三会的召集、通知、召开、表决和监管等工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订如下：

1、修订前

第五十二条 参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填写表决票。

表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东代理人）签名处等。

股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。

股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。

2、修订后

第五十二条 参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填写表决票。

表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东代理人）签名处等。

股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。

股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。

（十一）审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

《公司2016年度内部控制评价报告》详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质性条件。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、整体方案

公司拟以发行股份及支付现金方式购买夏可才、谢国英等2名交易对方合计持有的浙江俏尔婷婷服饰有限公司（以下简称“俏尔婷婷”）100%股权；同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过19,233.50万元，且募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（以下合称为“本次交易”）。

本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：夏可才、谢国英。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）标的资产

本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为俏尔婷婷100%的股权（包括夏可才持有的俏尔婷婷78.50%的股权、谢国英持有的俏尔婷婷21.50%的股权）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）交易价格及定价依据

本次交易中，坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对俏尔婷婷100%股权的价值分别采用收益法和资产基础法进行评估并出具了坤元评报〔2017〕89号的《浙江健盛集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江俏尔婷婷服饰有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2016年12月31日，俏尔婷婷经审计的归属于母公司所有者权益账面价值144,436,582.48元。以2016年12月31日为评估基准日，俏尔婷婷归属于母公司所有者权益采用收益法的评估值为871,459,400.00元，较账面值增值727,022,817.52 元，增值率为503.35%。最终评估结论采用收益法评估结果，俏尔婷婷100%股权的评估价值为871,459,400.00万元。以此为基础，经各方协商一致同意，俏尔婷婷100%股权的转让价格为人民币87,000.00万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）对价支付方式

公司以发行股份及支付现金相结合的方式向俏尔婷婷全体股东支付总对价87,000.00万元，其中现金对价17,400.00万元，股份对价为69,600.00万元，股份发行数量为31,970,601股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行方式

本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即21.77元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。

本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）股份锁定期

夏可才、谢国英于本次交易中获得的健盛集团股份自股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，相关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，夏可才、谢国英将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）滚存利润分配

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（11）过渡期间损益归属

自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若俏尔婷婷产生盈利的，则盈利部分归属于公司拥有，即过渡期间内交易对方不得分配俏尔婷婷利润；若俏尔婷婷产生亏损的，则由夏可才、谢国英以现金方式对亏损部分进行补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次发行在经中国证监会核准后的30日内，夏可才、谢国英等俏尔婷婷股东应将合计持有的俏尔婷婷100%股权过户到健盛集团名下。

交割完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在30个工作日内向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。

交易各方若未能履行上述义务，将依交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（13）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行股份募集配套资金方案

（1）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次募集配套资金所发行的股票采用非公开发行的方式。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为非公开发行股份发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，并在此价格基础上进行询价。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行数量

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行对象

公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）锁定期安排

本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）滚存利润分配

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过19,233.50万元，不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次募集配套资金具体使用计划情况如下：

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金议案有关的自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不适用〈上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）〉第十三条规定的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

根据本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为张茂义先生。公司董事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，本次重大资产重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本次发行股份及支付现金购买资产有利于促进公司行业整合，有利于公司进一步巩固优势地位并逐步提升市场份额，延伸主营业务，扩大资产规模，具有显著的协同效应。本次发行股份及支付现金购买资产不会导致公司的控制权发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东、实际控制人之外的特定对象。本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）〉第四条的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1、本次交易标的为俏尔婷婷100%股权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项已在《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易的标的为俏尔婷婷100%股权。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。俏尔婷婷不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公司在交易完成后成为俏尔婷婷的唯一股东。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

本次交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完成后，夏可才和谢国英合计持有上市公司的股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，夏可才和谢国英视同上市公司的关联方。

综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于〈浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

审议通过《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要》并刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉和〈盈利补偿协议补充协议（一）〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

同意公司与夏可才、谢国英等2名俏尔婷婷股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《盈利补偿补充协议（一）》。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对、0 票弃权

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具了天健审【2017】776号《审计报告》，坤元资产评估有限公司为本次重组出具了坤元评报〔2017〕89号《资产评估报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具了天健审【2017】852号《浙江健盛集团股份有限公司2016年、2015 年度备考审阅报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对、0 票弃权

公司聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产分别出具了坤元评报〔2017〕89号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对俏尔婷婷股权价值进行了评估，评估机构最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法选择恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对、0 票弃权

1、标的资产定价

本次交易涉及的标的资产的交易价格系以坤元资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司分别与交易对方充分协商一致确定。

依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2017〕89号《评估报告》，

截至2016年12月31日，俏尔婷婷经审计的归属于母公司所有者权益账面价值144,436,582.48元。以2016年12月31日为评估基准日，俏尔婷婷归属于母公司所有者权益采用收益法的评估值为871,459,400.00元，较账面值增值727,022,817.52 元，增值率为503.35%。主要系以下原因：

（1）无缝内衣行业未来市场前景广阔

全世界无缝内衣的市场规模庞大，而随着人们生活水平的提高，消费者对于塑身和运动内衣的需求呈井喷式增长，这两年无缝内衣在这两个市场的快速增长得到了印证，预计到2020年全球无缝内衣的市场规模将达到每月300亿美元的规模。

目前几乎所有的内衣品牌都拥有无缝产品，包括基础内衣品牌如维多利亚的秘密、CK、黛安芬、华歌尔、安莉芳、JOCKEY、爱慕等，塑身内衣品牌如SPANX、MAIDENFORM、婷美等，运动品牌更是火热，如NIKE、ADIDAS、UA、LULULEMON、PUMA，以及国内的安踏、李宁、361等，无不在扩大无缝产品的研发和销售。同时像UNIQLO、HM、GAP、ZARA、FOREVER21等服装零售巨头都早已布局无缝产品。可以预见在不远的将来，无缝产品占内衣的比例会从现在的不到10%上升到15%甚至20%，市场前景非常广阔。

（2）俏尔婷婷行业地位显著、客户资源丰富

目前全世界范围内，无缝内衣的生产企业主要集中在中国、土耳其、斯里兰卡、以色列、意大利、中美洲等地，其中中国以60%以上的产能遥遥领先，在形成规模优势的同时，也造成了很大的行业竞争。俏尔婷婷的无缝内衣生产规模处于国内领先，在世界范围内其生产规模也属于前列。除规模之外，俏尔婷婷经过十余年的积累和发展，公司在技术、质量、管理、服务等方面拥有非常好的声誉，是国内无缝内衣的标杆性企业，拥有较强的综合竞争力。

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