浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）

（上接62版）

俏尔婷婷100%股权的交易对方：夏可才、谢国英。

2、资产受让方及股份发行方

俏尔婷婷100%股权的受让方及股份发行方：健盛集团。

（二）交易标的

本次重组交易标的：俏尔婷婷100%股权。

（三）交易对价

俏尔婷婷100%股权的交易价格为87,000.00万元。

（四）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向夏可才、谢国英收购其持有的俏尔婷婷78.50%和21.50%的股权。其中，上市公司拟以股份方式支付交易价格的80.00%，以现金方式支付交易价格的20.00%。本次交易完成后，公司将直接持有俏尔婷婷100%股权，夏可才、谢国英成为上市公司股东。

1、发行股份的定价方式和价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。

本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：

单位：元/股

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经协商，交易各方认为定价基准日前120个交易日股票交易均价能够较为客观地反映定价基准日前公司股票交易水平，因此确定定价基准日前120个交易日股票交易均价为本次交易的市场参考价。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日健盛集团股票交易均价的90%，即21.77元/股。

定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

2、发行股份的数量

本次用于购买资产而发行的股份数量，将根据标的资产的交易对价、本次交易以股份形式支付的比例、交易对方持有交易标的的股份比例以及发行股份的价格确定。

本次交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年12月31日为评估基准日的评估报告结果为基础确定。根据俏尔婷婷100%股权的估值，交易各方协商同意，以87,000.00万元作为标的资产的交易对价，股份支付比例为80%。夏可才持有俏尔婷婷78.50%股权，谢国英持有俏尔婷婷21.50%股权。

向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=交易对价金额×股份支付比例×交易对方持有标的资产股份比例÷发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

3、交易对方获得的交易对价

夏可才、谢国英通过本次重组获得的交易对价如下：

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注：发行股份数量=交易对价金额×股份支付比例×交易对方持有标的资产股份比例÷发行价格，依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃；现金支付金额=交易对价金额×现金支付比例×交易对方持有标的资产股份比例。

4、锁定期安排

本次重组交易对方夏可才、谢国英因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）发行股份募集配套资金

公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等。本次募集配套资金总额不超过19,233.50万元，且不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%，拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。

1、发行股份的定价方式和价格

按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

2、配套资金用途及金额

本次拟募集配套资金不超过19,233.50万元，且不超过本次交易发行股份购买资产部分交易对价的100%，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金部分对价及支付中介机构费用等。具体如下：

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3、发行股份数量

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。

4、锁定期安排

本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）发行股份种类及上市地点

本次交易中，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

公司本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金所非公开发行的股份将在上交所上市交易。

（七）过渡期间损益安排

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益及其他净资产增加归上市公司所有，亏损、损失及其他净资产减少由交易对方承担。在本次交易交割日后30个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。标的资产在过渡期间产生的亏损及损失，由交易对方于专项审计报告出具后30个工作日内按其在评估基准日所持标的公司股权比例以现金形式对上市公司予以补偿。

（八）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。

（九）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

本次交易为购买标的公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，标的公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。

标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

（十）本次重组决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易健盛集团拟收购俏尔婷婷100%股权。根据健盛集团和俏尔婷婷2016年度经审计的合并财务会计报告，相关财务指标计算如下：

单位：万元

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根据上述测算，本次交易购买的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上，但超过5,000万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易的交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，交易对方合计持有上市公司7.94%的股权。根据《股票上市规则》等的相关规定，交易对方视同为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东张茂义合计控制上市公司47.53%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，上市公司实际控制人张茂义将合计控制上市公司43.75%的股份，仍为公司实际控制人。

截至本报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

本次重组预案及相关议案已于2017年2月13日经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，本公司已于2017年2月13日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。

本次重组草案及相关议案已于2017年3月10日经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本公司已于2017年3月10日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》和《盈利补偿协议补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、证监会核准本次交易方案。

在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，本公司提醒广大投资者注意投资风险。

备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、健盛集团第三届董事会第二十二次会议决议；

2、健盛集团同夏可才、谢国英签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议；

3、俏尔婷婷审计报告、健盛集团备考审阅报告；

4、俏尔婷婷资产评估报告及评估说明；

5、独立财务顾问报告；

6、法律意见书。

二、备查地点

发行人：浙江健盛集团股份有限公司

办公地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区金一路111号

电话：0571-22897195

联系人：张望望

浙江健盛集团股份有限公司

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