浙江健盛集团股份有限公司

（上接62版）

经过多年的业务扩展，俏尔婷婷公司产品质量、供应价格、交付效率以及生产流程管理等方面均得到客户认可。产品以外销为主，目前已与众多国际知名服装制造企业建立起长期战略合作关系。俏尔婷婷公司现有主要客户已涵盖：丸红、迪卡侬、DELTA、蝶理、UNIQLO等全球范围连锁服饰销售厂商，无缝内衣产品结构包括基础内衣、塑身内衣和运动休闲服装三个部分。

（3） 俏尔婷婷人才资源丰富，生产运营效率高

俏尔婷婷及其子公司在行业内拥有多年专业经验，期间积累了大量人才资源。截至目前，俏尔婷婷公司已形成一支管理经验丰富、工作能力强、工作质量稳定以及忠诚度高的管理团队，团队内核心管理人员均拥有多年的无缝针织内衣行业的管理经验。同时，俏尔婷婷公司培养了多支具有专业实力的技术团队、具有丰富经验及业内资源的国际化营销队伍，以及经验丰富的成熟技术工人组成的生产队伍。通过不断加强团队文化建设，着重提高团队凝聚力及管理协调能力，俏尔婷婷具有很高的生产运营效率，经营相关周转率也远高于同行业平均水平。

（4）俏尔婷婷设备先进，技术卓越

20世纪80年代初，意大利圣东尼公司创造了无缝三围立体织造技术，这是对世界传统针织技术是一次完全的颠覆。圣东尼公司为此创造出一系列先进的全电脑无缝针织机，只要输入预先编好的程序、接上纱线，然后等上几分钟，就能得到想要的没有接缝的产品。无缝织造技术让设计师设计可以不受面料的限制，借助专业设计软件，设计出各种不同的布面效果及款式，设计无限自由。

圣东尼意大利公司市场经理PatrickSilvaSzatkowski认为，近几年，中国虽然在无缝服装方面才刚刚起步，但却发展迅速。其介绍，近几年无缝产品的发展从欧洲市场渐渐转入亚洲市场，而中国是其中最大的一个市场。2010年亚洲市场的无缝产品投资量占到全球总量的80%以上。

俏尔婷婷公司是国内最早一批引进意大利圣东尼无缝织造机的企业，公司现有圣东尼机器200多台，专业编织技术人员超过500人。可观的设备规模和卓越的技术支持使得俏尔婷婷公司成为无缝织造领域的佼佼者。

（5）俏尔婷婷拥有较强的成本控制优势

通过优化工艺技术、适时更新生产线以及不断精简组织结构等方式，俏尔婷婷现阶段已可确保对成本的精确控制，并实现产品成本可随经济环境的改变而调整，成本控制能力在其细分行业内处于领先水平。俏尔婷婷公司还通过精简组织结构，有效降低了管理成本，并通过将生产部门与采购部门合并的方式，降低人员成本的同时，提升整体产供销管理运营效率。

（6）俏尔婷婷公司存在较多的账面未记录的无形资产，包括商标权、数十项专利权，以及人力资源、商誉、客户资源等无形资产，未来能给公司带来较大的收益。在采用收益法进行评估时，评估结果包含了这部分无形资产的价值。

综上所述，本次交易是上市公司实现自身发展战略规划的重要环节，考虑到俏尔婷婷对于上市公司的发展规划的重要价值，以及未来俏尔婷婷与上市公司之间的潜在协同效应，上市公司在本次交易中对于俏尔婷婷100%股权的作价相较于评估价值给予了适当的溢价，上述交易作价与评估价值的差异具备合理性。

2、非公开发行股份定价

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。

本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即21.77元/股。定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

董事会认为，标的资产的价格由公司分别与交易对方以坤元资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为基础协商一致确定。同时，本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。因此，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

根据国办发[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。

根据天健出具的上市公司2016年度《审计报告》、为本次交易出具的上市公司《备考合并财务报表审阅报告》及上市公司2016年度《审计报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：

单位：元/股

■

因此，本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。

为应对未来可能存在的回报被摊薄的风险，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

公司本次重组事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟向中国证监会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、受让标的公司股权比例、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；

6、办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

7、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等；

8、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；

10、利用本次配套资金认购方缴纳的保证金进行投资理财，收益根据公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》进行分配。

11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江健盛集团股份有限公司监事会

2017年3月13日

证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-022

浙江健盛集团股份有限公司

关于公司年度募集资金存放与

实际使用情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 首次公开发行实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕27号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用余额包销的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，发行价为每股人民币19.25元，共计募集资金38,500.00万元，坐扣承销和保荐费用2,810.00万元后的募集资金为35,690.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2015年1月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,140.11万元后，公司本次募集资金净额为34,549.89万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8号）。

2. 本次非公开发行实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕324号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用代销的方式，向杭州君达投资管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、上海晨灿投资中心（有限合伙）、深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙）、北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）、浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司、孔鑫明8个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票70,500,000股，每股发行价格为人民币14.21元，共募集资金1,001,946,000.00元，坐扣承销费用15,000,000.00元后的募集资金为986,946,000.00元，已由主承销商东兴证券股份有限公司于2016年3月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,570,000.00元后，公司本次募集资金净额为985,376,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕63号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 首次公开发行募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用首次公开发行募集资金345,498,941.56元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为669,360.23元。本公司首次公开发行募集资金已按照核定用途使用完毕，经东兴证券股份有限公司同意，2016年将募集资金账户余额669,360.23元补充流动资金后予以销户。

2. 本次非公开发行募集资金使用和结余情况

2016年度实际使用非公开发行募集资金175,744,941.84元，用闲置募集资金暂时补充公司流动资金200,000,000.00元，2016年度收到的银行存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等的净额为12,470,579.35元。累计已使用募集资金375,744,941.84元，累计收到的银行存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等的净额为12,470,579.35元。

截至2016年12月31日，募集资金余额为622,101,637.51 元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江健盛集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司萧山支行、中国银行股份有限公司萧山支行、中国工商银行股份有限公司江山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

截至2016年12月31日，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司2016年4月27日第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2016年3月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,201.41万元。

3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司2016年4月27日第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过公司使用20,000.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，自公司董事会批准之日起计算，使用期限为12个月，截至2016年12月31日，已使用20,000.00万元。

4. 用闲置募集资金购买理财产品的情况

根据公司2016年4月27日第三届董事会第十五次会议，审议通过在不超过12个月内，使用部分闲置募集资金不超过6亿元适时投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。2016年累计使用闲置资金循环购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品77,700.00万元，未到期银行理财产品53,200.00万元，累计收益924.08万元。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

2016年6月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目”变更为“年产10,000万双高档棉袜智慧工厂迁、建项目”。本议案已经公司2016年7月15日第二次临时股东大会审议通过。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

浙江健盛集团股份有限公司董事会

2017年3月13日

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

附件1

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：浙江健盛集团股份有限公司 单位：人民币万元

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[注]：经2017年2月8日公司第三届董事会第二十次会议及2016年年度股东大会审议通过，因丝袜市场竞争激烈及“健盛产业园”规划事项原因，公司将浙江健盛集团江山针织有限公司年新增5,200万双丝袜生产线技改项目和年新增6,000万双丝袜生产线项目剩余部分募集资金调整变更为浙江健盛集团江山针织有限公司年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2016年度

编制单位：浙江健盛集团股份有限公司 单位：人民币万元

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■

证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-023

浙江健盛集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2017年3月10日，浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“健盛集团”或“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司决定使用不超过2.5亿元闲置募集资金（其中浙江健盛之家商贸有限公司不超过0.3亿元，浙江健盛集团江山针织有限公司不超过1.7亿元,杭州乔登针织有限公司不超过0.5亿元），购买低风险、保本型理财产品，增加公司收益。上述资金使用期限不得超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江健盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕324号）核准，健盛集团于2016年3月完成非公开发行人民币普通股（A股）股票70,500,000股，每股发行价格为人民币14.212元，共计募集资金总额为1,001,946,000.00元，扣除发行费用人民币16,570,000.00元后，募集资金净额为人民币985,376,000.00元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕63号）。健盛集团已将全部募集资金存放于募集资金专户管理，本保荐机构已与健盛集团及募集资金存放银行签署了三方监管协议。

二、前次使用闲置募集资金购买理财产品的情况

健盛集团于2016年4月27日召开的第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，对总额不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，使用期限12个月，2017年5月20日到期。

三、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况

公司本次非公开发行募集资金投资项目建设周期较长，存在部分闲置募集资金，为提高募集资金效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资金购买理财产品。

具体情况如下：

（一） 资金来源及额度

公司拟对总额不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理（其中浙江健盛之家商贸有限公司不超过0.3亿元，浙江健盛集团江山针织有限公司不超过1.7亿元,杭州乔登针织有限公司不超过0.5亿元），用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

（二） 理财产品品种

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月的理财产品。

（三） 决议有效期

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（四） 具体实施方式

在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

（五） 信息披露

公司将在定期报告中对购买理财产品的进展情况履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

（六） 关联关系说明

公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

四、风险控制

公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运作，确保理财资金安全。

五、对公司的影响

公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

六、公司本次募集资金购买理财产品的内部决策程序

健盛集团使用总额不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品的议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，全体独立董事已发表明确的同意意见，尚需提交股东大会审议通过。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：健盛集团本次使用总额不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，尚需提交股东大会审议通过后实施，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次使用部分闲置募集资金购买的保本型理财产品具有安全性和流动性较高、满足保本要求等特点，有利于上市公司提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化。

本保荐机构对健盛集团本次使用总额不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金（其中浙江健盛之家商贸有限公司不超过0.3亿元，浙江健盛集团江山针织有限公司不超过1.7亿元,杭州乔登针织有限公司不超过0.5亿元）购买理财产品的事项无异议。

八、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、公司使用闲置募集资金购买理财产品，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

2、在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行购买理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展；

3、通过购买理财产品，可以提高公司的资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

我们一致同意公司使用不超过2.5亿元人民币的闲置募集资金（其中浙江健盛之家商贸有限公司不超过0.3亿元，浙江健盛集团江山针织有限公司不超过1.7亿元,杭州乔登针织有限公司不超过0.5亿元）购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品。

九、监事会意见

公司监事会认为：为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟对总额不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理（其中浙江健盛之家商贸有限公司不超过0.3亿元，浙江健盛集团江山针织有限公司不超过1.7亿元,杭州乔登针织有限公司不超过0.5亿元），用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月的理财产品。

特此公告。

浙江健盛集团股份有限公司董事会

2017年3月13日

证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-024

浙江健盛集团股份有限公司

关于修订公司章程并办理

工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国证券监督管理委员会于2016年9月30日公布了《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，且自公布之日起施行。为完善公司的法人治理机构，根据《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行相应的修订。同时根据公司经营需要，拟增加公司经营范围。

根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，拟对《公司章程》中部分条款作如下修改，并提交股东大会审议，具体如下：

■

修订后的《公司章程（2017年3月修订）》公司授权董事会按照浙江省工商行政管理局的相关要求，办理公司经营范围、公司章程修订等相应事项的工商变更登记。

特此公告。

浙江健盛集团股份有限公司董事会

2017年3月13日

证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-025

浙江健盛集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月10日，浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期自公司2016年度股东大会召开之日起至公司下年度股东大会为止。审计费用由公司股东大会授权公司管理层决定。

公司独立董事发表了独立意见：

天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司 2016年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，我们同意聘用天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2017年度财务外部审计机构和内部控制审计机构。

以上预案需尚提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

浙江健盛集团股份有限公司董事会

2017年3月13日

证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-026

浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）与预案差异情况说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月13日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于〈浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》，并于2017年3月10日根据上海证券交易所做出的《关于对浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核问询函》（上证公函[2017]0212号）披露了修订后的《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（“预案”）及相关文件。同日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》（“报告书”）等议案。

独立财务顾问东兴证券股份有限公司对报告书和预案进行了核查，重组报告书与重组预案的差异主要由于：1、预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而草案中披露的标的资产相关数据已经审计、评估；2、根据本次重大资产重组签署补充协议等事项进展，进行补充披露；3、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律法规要求，草案与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。

本次交易的重组报告书与重组预案的主要差异情况如下表：

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除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。

特此公告。

浙江健盛集团股份有限公司董事会

2017年3月13日

证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017- 027

浙江健盛集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月5日14 点 00分

召开地点：浙江杭州萧山经济技术开发区金一路111号，浙江健盛集团股份有限公司六楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月5日

至2017年4月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案8已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过；其余议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将在股东大会召开前至少五个交易日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：6、8、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26、27、28、29、30

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8、11、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26、27、28、29、30

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1. 法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖 公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

2. 自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委 托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。

（二） 登记时间：2017年4月5日（9：00-13：30）

（三） 现场登记地点：浙江杭州萧山经济开发区金一路111号浙江健盛集团股份有限公司董事会办公室

（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记

六、 其他事项

1、 会议联系方式

联系地址：浙江杭州市萧山经济开发区金一路111号公司证券办公室

邮编： 311215

电话：0571-22897199

传真：0571-22897100

联系人：王莎

2、 本次股东大会会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

浙江健盛集团股份有限公司董事会

2017年3月14日

附件1：授权委托书

●报备文件

第三届董事会第二十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江健盛集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月5日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。