中珠医疗控股股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2017-023号
中珠医疗控股股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召集与召开情况
1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第十八次会议于2017年 3月 8日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事、监事和高级管理人员。
2、本次会议于2017年3月13日以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项认真审议，通过以下决议：
（一）审议通过《关于转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票,回避1票。
中珠医疗拟将控股子公司深圳市广晟置业有限公司（以下简称“深圳广晟”）70%股权全部转让给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）下属全资子公司珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司（以下简称“中珠隆盛”）。
本次交易由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具信会师报字[2017]第ZE10048号审计报告、由中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估并出具京信评报字（2017）第035号资产评估报告，以上述审计报告和评估报告为定价依据，经协商最终确定本次70%股权转让关联交易总交易价款为31,700.00万元人民币。审计及评估基准日至股权完成变更日之间产生的权益由中珠医疗享有和承担，股权变更的所有法律手续办理完毕后，中珠医疗不再享有在目标公司中的已转让股份相应的任何股东权益。
在对该事项的审议表决中，关联董事许德来先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了《中珠医疗独立董事就公司第八届董事会第十八次会议审议相关事项发表的独立意见》，同意公司本次关联交易。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司战略发展要求，交易价格已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第十八次会议审议通过后，还需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
详见同日披露的《中珠医疗关于转让深圳广晟70%股权关联交易的公告》（公告编号2017-025号）。
（二）审议通过《关于全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司与阳江市浩晖房地产开发有限公司签订项目建设合作协议关联交易的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票,回避1票。
根据阳江市浩晖房地产开发有限公司（以下简称“阳江浩晖”）“中珠在水一方”项目开发进展，为保证该项目的稳定和顺利完成交接，经中珠集团及其全资子公司阳江浩晖委托，中珠医疗全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司拟对阳江浩晖“中珠在水一方”项目提供建设管理服务并收取服务管理费用。
在对该事项的审议表决中，关联董事许德来先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了《中珠医疗独立董事就公司第八届董事会第十八次会议审议相关事项发表的独立意见》，同意公司本次关联交易。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司战略发展要求，收取的服务管理费用参照了行业收费情况，结合项目自身实际，由双方平等协商，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第十八次会议审议通过后，还需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
详见同日披露的《中珠医疗关于全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司与阳江市浩晖房地产开发有限公司签订项目建设合作协议关联交易的公告》(公告编号：2017-026号)。
三、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会同意拟于2017年 3月29日召开2017年第一次临时股东大会，有关2017年第一次临时股东大会的具体安排详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中珠医疗关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-027）。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一七年三月十四日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2017-024号
中珠医疗控股股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届监事会第八次会议于2017年3月8日以电话、传真或邮件送达方式通知各位监事，于2017年3月13日以通讯表决的方式召开。会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、决议内容及表决情况
经全体监事认真审议，一致通过以下决议：
（一）审议通过《关于转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司与阳江市浩晖房地产开发有限公司签订项目建设合作协议关联交易的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会对上述关联交易事项审核意见如下：
1、中珠医疗第一大股东为珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”），中珠集团持有中珠医疗29.52%股份，中珠集团为中珠医疗关联方；中珠医疗持有深圳市广晟置业有限公司（以下简称“深圳广晟”）70%股份，持有珠海中珠红旗投资有限公司100%股份（以下简称“中珠红旗”）；珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司（以下简称“中珠隆盛”）和阳江市浩晖房地产开发有限公司（以下简称“阳江浩晖”）为中珠集团全资子公司，故上述事宜构成关联交易，但不构成上市公司《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2、本次公司转让所持深圳广晟公司70%股权给中珠集团全资子公司中珠隆盛，已分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，由中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估，以上述审计报告和评估报告为定价依据，经协商最终确定交易价格。审计、评估机构具备证券期货相关资格，能胜任本次审计、评估工作；审计、评估机构与审计、评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系，具有充分的独立性。
3、本次公司全资子公司中珠红旗为中珠集团全资子公司阳江浩晖公司“中珠在水一方”项目提供建设管理服务工作并收取服务管理费用主要参照了行业收费情况，结合项目自身实际，由双方平等协商，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。
4、本次关联交易事项，在表决过程中，关联董事已回避表决，本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以上关联交易事宜已达到提交股东大会审议标准，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议批准。
6、本次关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意公司的本次关联交易行为。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司监事会
二〇一七年三月十四日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2017-025号
中珠医疗控股股份有限公司
关于转让深圳广晟70%股权关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●● 交易概述：经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，中珠医疗控股股份有限公司以人民币31,700.00万元人民币将控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权全部转让给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司下属全资子公司珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司。
● 关联董事许德来先生回避了此议案表决。
● 过去十二个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易：2016年12月1日召开公司董事会审议通过，中珠医疗及其下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司拟将其所持的三家下属公司股权（潜江中珠实业有限公司100%股权、阳江浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权）以总价人民币49,271.42万元转让给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司。
● 本次转让股权事宜完成后，公司不再持有深圳广晟公司股权。
一、关联交易概述
为将中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”公司，根据公司战略发展的需要，结合房地产项目开发进度以及区域房地产市场环境，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，中珠医疗以人民币31,700.00万元人民币将控股子公司深圳市广晟置业有限公司（以下简称“深圳广晟”）70%股权全部转让给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）下属全资子公司珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司（以下简称“中珠隆盛”）。
鉴于中珠医疗第一大股东为中珠集团，中珠集团持有中珠医疗29.52%股份，中珠集团为上市公司中珠医疗关联方，故本次股权转让事宜构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，关联董事许德来先生回避了本事项的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第十八次会议审议通过后，还需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
二、关联方概述
交易对方：珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司
成立时间：2010年8月6日
注册地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦602室
法定代表人：范军
注册资本：人民币200万元
经营范围：园林绿化工程、园林设计、景观设计（取得资质证后方可经营）；建筑材料、钢材、木材的销售；花卉租赁；企业管理咨询。
关联方关系：中珠集团为中珠医疗第一大股东，持有中珠医疗29.52%股份，珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司为中珠集团全资子公司，为中珠医疗关联方。
截至2016年12月31日，中珠隆盛公司总资产199.13万元，总负债0万元，净资产账面价值199.13万元，2016年度营业收入0万元，净利润0万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：深圳市广晟置业有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区红荔路与新洲路交汇处第壹世界广场塔楼21V
法定代表人：傅晓燕
注册资本：1000万人民币
成立时间：2003年10月10日
经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务（取得经营资质证书后方可经营）；物业管理（凭资质证书经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。
深圳广晟在深圳龙岗区龙岗街道拥有26733.26平方米一类工业用地（粤（2016）深圳市不动产权第0101811号），中珠医疗持有深圳广晟70%股份，系中珠医疗下属控股子公司。持有深圳广晟30%股份的股东李群已同意中珠医疗将70%股权转让给珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司，并出具放弃优先受让权声明。
本次交易分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具信会师报字[2017]第ZE10048号审计报告、由中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估并出具京信评报字（2017）第035号资产评估报告。
截至2016年12月31日，经审计深圳广晟公司总资产245,429,664.05元，总负债273,736,496.23元，净资产账面价值-28,306,832.18元，2016年度营业收入0元，净利润-99,499.33元。在持续经营等假设条件下，深圳广晟股东全部权益于基准日2016年12月31日所表现的公允价值为45,285.73万元，评估值比账面净值增值48,116.42万元，增值率1,699.81%。
以上述审计报告和评估报告为定价依据，经协商最终确定本次转让深圳广晟公司70%股权关联交易总交易价款为31,700.00万元人民币。
截至目前，中珠医疗为深圳广晟公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请固定资产贷款50,000万元，中珠医疗为其提供连带责任保证担保。中珠隆盛及中珠集团出具承诺函承诺：中珠医疗对深圳广晟公司所提供的担保由深圳广晟及中珠集团公司提供全额反担保，在本次交易办理完工商变更手续后，由深圳广晟在六个月内办理中珠医疗对深圳广晟担保的解除或转移等变更手续，变更后上市公司对深圳广晟公司将不存在担保事宜；同时中珠集团将保证本次股权转让交易正常履行。
四、关联交易协议主要内容
（一）转让标的及对价
1、转让标的：中珠医疗持有的深圳市广晟置业有限公司70%股权。
2、转让对价：
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZE10048号审计报告及以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2017）第035号评估报告，以上述审计报告和评估报告的评估价为定价依据，经双方协商，所转让的目标公司的70%股权的总对价确定为人民币31700.00万元整。
（二）转让程序、付款方式、税费承担
1、协议签订后10个工作日内支付股权对价款的50%。
2、转让方收到上述股权转让对价后10个工作日内配合受让方向工商行政部门申请办理对应目标公司股权变更登记手续。
3、剩余款项在完成工商变更后六个月内付清。
4、因签订和履行本协议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，应由双方根据政府有关规定各自承担。
（三）权益归属及风险承担
双方一致确认，以工商行政管理部门完成股权变更登记之日为股权转让基准日。股权变更登记手续办理完毕后，转让方不再享有在目标公司中的已转让股份相应的任何股东权益，受让方按出资比例及章程规定享有股东权益并承担盈亏风险。
（四）担保责任的解除或转移
中珠医疗对深圳广晟公司所提供的担保由深圳广晟及中珠集团公司提供全额反担保，在本次交易办理完工商变更手续后，由深圳广晟在六个月内办理中珠医疗对深圳广晟担保的解除或转移等变更手续。
五、该关联交易对上市公司的影响
本次转让深圳广晟公司70%股权的关联交易，符合公司战略调整的需要。本次关联交易已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告及中京民信（北京）资产评估有限公司出具评估报告，交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司长期发展要求，维护了各方的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害公司及股东、特别是中小股东的权益。
经财务部门初步测算，本次交易完成公司将获得税前约10,300万元收益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2017年3月13日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事许德来先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司战略发展要求，交易价格已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司经公司第八届董事会第十八次会议审议通过后，还需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
七、公告附件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议公告。
2、公司独立董事签字确认的事前认可意见。
3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。
5、审计报告。
6、评估报告。
7、股权转让协议。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二Ｏ一七年三月十四日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2017-026号
中珠医疗控股股份有限公司
关于全资子公司珠海中珠红旗投资
有限公司与阳江市浩晖房地产开发有限公司签订项目建设合作协议关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，中珠医疗控股股份有限公司全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司与阳江市浩晖房地产开发有限公司项目建设合作协议，拟委托中珠红旗对阳江浩晖“中珠在水一方”项目提供建设管理服务并收取服务管理费用；建筑技术咨询服务费每月人民币63.00万元整（合作期限预计为18个月，每月支付），对应预计总咨询服务费1134.00万元；营销技术咨询服务费：按照可售物业的销售金额，按建筑面积每平方米的销售售价，分级计提。
● 关联董事许德来先生回避了此议案表决。
● 过去十二个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易：2016年12月1日召开公司董事会审议通过，中珠医疗及其下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司拟将其所持的三家下属公司股权（潜江中珠实业有限公司100%股权、阳江浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权）以总价人民币49,271.42万元转让给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司。
一、关联交易概述
为将中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)打造成“抗肿瘤全产业链”公司，根据公司战略调整的需要，公司已对部分房地产开发业务从中珠医疗剥离，但根据阳江市浩晖房地产开发有限公司（以下简称“阳江浩晖”）开发进展，为保证该项目的稳定和顺利完成交接，经珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）下属全资子公司阳江市浩晖房地产开发有限公司（以下简称“阳江浩晖”）委托，中珠医疗下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司（以下简称“中珠红旗”）拟对阳江浩晖“中珠在水一方”项目提供建设管理服务并收取服务管理费，该事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
鉴于中珠医疗第一大股东为中珠集团，中珠集团持有中珠医疗29.52%股份，中珠集团为上市公司中珠医疗关联方，珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司为中珠集团下属全资子公司，故本次对阳江浩晖“中珠在水一方”项目提供建设管理服务并收取服务管理费用构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，关联董事许德来先生已回避了本事项的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第十八次会议审议通过后，还需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联方关系
（一）关联方基本情况
1、阳江市浩晖房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2008年8月28日
注册地址：阳江市江城区市委党校西边用地之二（右边）
法定代表人：赵林
注册资本：人民币捌仟壹佰万元
经营范围：房地产开发、经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2016年12月31日，阳江浩晖公司总资产859,932,333.43元，总负债738,712,490.44元，净资产账面价值121,219,842.99元。
2、珠海中珠集团股份有限公司
成立时间：1991年3月8日
注册地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17楼
法定代表人：许德来
注册资本：40,000万元
经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字（1988）44号文执行）；批发、零售；建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪表仪器、金属材料。
截至2016年12月31日，中珠集团母公司总资产418,078.95万元，总负债634,246.76万元，净资产账面价值303,416.43万元，净资产114,662.52万元。
（二）关联方关系
中珠医疗第一大股东为中珠集团，中珠集团持有中珠医疗29.52%股份，中珠集团为上市公司中珠医疗关联方，珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司为中珠集团下属全资子公司，为中珠医疗关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
标的名称：阳江浩晖“中珠在水一方”项目
项目开发建设及销售情况：本项目共两期开发，一期 1~10栋已完成竣工验收；二期第11~12栋现已完成外架拆除，未售面积约4200平方米；二期第13~15栋现主体工程现已建至到第二十六层，未售面积约43600平方米；车位未售约830个；商铺未售面积约9090平方米（最终以实际竣工验收为准）。
（二）定价政策
为阳江浩晖公司“中珠在水一方”项目提供建设管理服务工作并收取服务管理费用主要是参照行业收费情况，结合项目自身实际，由双方平等协商，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。
四、关联交易协议主要内容
（一）项目概述
委托人：阳江市浩晖房地产开发有限公司
受托方：珠海中珠红旗投资有限公司
项目名称：阳江浩晖公司“中珠在水一方”项目
（二）建设管理服务工作范围
由受托人代行委托人职责，对项目开发提供技术支持，根据项目进度的需要协助委托人顺利完成项目的建设和交付；目标项目的日常经营管理及项目开发建设工作（包括但不限于项目地块的规划设计、报批报建、工程建设、销售、资金安排、策划单位、销售代理、广告策划单位的确定和配合等），受托人负责对项目操作提供的全部服务。
受托人根据本协议约定对项目开发建设提供服务，中珠集团有权对项目上的运营进行监督并提出意见，受托人应尊重中珠集团的意见。同时委托人需执行股东会、执行董事及总经理的决策意见，需对其经营行为承担责任，不应就自己所受的损失向受托人主张管理责任。
（三）建设管理服务费
双方约定建筑技术咨询服务费：具体金额为每月人民币63.00万元整（合作期限预计为18个月，每月支付），对应预计总咨询服务费1134.00万元；营销技术咨询服务费：按照可售物业的销售金额，按建筑面积每平方米的销售售价，分级计提。
协议自中珠红旗为阳江浩晖及项目开发建设提供服务之日起至项目竣工验收交付完成时止。如竣工验收交付时仍未完成销售的，三方可以协商延长托管期限。
五、该关联交易对上市公司的影响
阳江浩晖是公司因战略调整需要从中珠医疗剥离转让给中珠集团的公司，为保证该项目的稳定和顺利完成交接，经中珠集团及全资子公司阳江浩晖委托，中珠医疗全资子公司中珠红旗对阳江浩晖“中珠在水一方”项目提供建设管理服务并收取建设管理服务费，本次交易为其日常经营行为，为公司增加了利润来源。
经测算，根据工程部门按建筑工程实施进度估算12至18个月完成，本次提供建设管理服务并收取建设管理服务费，公司将获得756.00万元至1134.00万元咨询服务费；营销技术咨询服务费将按照可售物业的销售金额，按建筑面积每平方米的销售售价，分级计提。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2017年3月13日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事许德来先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司战略发展要求，收取服务管理费用参照了行业收费情况，结合项目自身实际，由双方平等协商，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则；没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第十八次会议审议通过后，还需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
七、上网公告附件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议公告。
2、公司独立董事签字确认的事前认可意见。
3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。
5、项目建设合作协议。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二Ｏ一七年三月十四日
证券代码：600568 证券简称：中珠医疗 公告编号：2017-027
中珠医疗控股股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年3月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月29日 10点30分
召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月29日
至2017年3月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2017年3月13日经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，具体详见2017年3月14日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司公告。
2、 特别决议议案：议案1、议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：珠海中珠集团股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(五) 公司董事、监事和高级管理人员。
(六) 公司聘请的律师。
(七) 其他人员
五、 会议登记方法
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。 符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
会议联系方式：
联系人： 陈小峥 李伟
联系电话：0728-6402068
传 真：0728-6402099
登记地点：本公司董事会办公室
登记时间：2017年3月24日 上午8:30至11:30 下午13:00至16:00
公司董事会办公室办公地址：潜江市章华南路特1号
六、 其他事项
1、本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。
2、请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
2017年3月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中珠医疗控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月29日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
