宝泰隆新材料股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议
公告
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：2017-014号
宝泰隆新材料股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年3月13日
(二) 股东大会召开的地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等
公司董事长焦云先生因出席全国人民代表大会未能出席本次会议，授权委托公司董事、总裁马庆先生主持本次会议，会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，董事长焦云先生因出席全国人民代表大会未能出席本次会议，董事焦岩岩女士、独立董事刘永平先生因个人原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，职工监事肖楠女士因个人原因未能出席本次会议；
3、 公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司变更会计师事务所
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：黑龙江政通律师事务所
律师：谢福玲、孔祥鹏
2、 律师鉴证结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
宝泰隆新材料股份有限公司
2017年3月13日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-015号
宝泰隆新材料股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 董事焦云先生因参加全国人民代表大会未能现场出席本次董事会，董事焦岩岩女士、独立董事刘永平先生因个人原因未能现场出席本次董事会，上述三位董事以通讯表决方式参加会议
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月8日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第三届董事会第四十一次会议于2017年3月13日以现场和通讯表决相结合的方式，在公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，出席现场会议董事6人，董事焦云先生、焦岩岩女士、独立董事刘永平先生以通讯表决方式出席，会议由公司董事、总裁马庆先生主持，公司监事和副总裁兼董事会秘书王维舟先生列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了两项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司使用部分闲置募集资金5000万元临时补充流动资金》的议案
截止2017年3月6日，公司用于临时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户，鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，公司拟使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
公司独立董事及保荐机构发表了意见，具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-016号公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《公司向锦州银行股份有限公司抚顺分行申请办理不超过1600万元商品贸易融资业务》的议案
应锦州银行股份有限公司抚顺分行（以下简称“锦州银行抚顺分行”）要求，公司拟申请办理不超过1600万元的商品贸易融资业务需提交董事会决议。请董事会授权公司副总裁兼财务总监常万昌先生并财务部按照锦州银行抚顺分行的要求办理。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一七年三月十三日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-016号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于使用募集资金临时补充流动资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
公司将使用不超过人民币5,000万元的部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］1423号《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，宝泰隆新材料股份有限公司（更名前为“七台河宝泰隆煤化工股份有限公司”，以下简称“公司”）于2015年1月30日以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）160,000,000股，每股面值1元，每股发行认购价格为8.51元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2015]第01850002号《验资报告》审验，公司本次募集资金合计人民币1,361,600,000.00元，扣除发行费用42,788,000.00元后，募集资金净额为人民币1,318,812,000.00元，募集资金已于2015年2月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户中。公司按照相关规定签署募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金采取了专户存储管理。
2016年3月9日，经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，同意公司在不影响募集资金项目投资计划正常进行的情况下，将5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截止2017年3月6日，公司用于临时补充流动资金的募集资金5亿元已全部归还至募集资金专户，并通知了保荐机构和保荐代表人。具体内容详见公司于2017年3月7日披露的临2017-013号公告。
2016年4月18日，经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，同意公司在不影响募集资金项目投资计划正常进行的情况下，将2亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截止2016年9月7日，公司用于临时补充流动资金的2亿元已全部归还至募集资金专户中，并通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2016年9月8日披露的临2016-067号公告。
二、募集资金投资项目的基本情况
截止2017年3月10日，公司非公开发行股票募集资金使用情况：
单位：元
■
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，公司拟使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
本次公司使用不超过5,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司使用闲置募集资金5000万元临时补充流动资金的议案已经公司第三届董事会第四十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，并经公司第三届监事会第二十七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，公司独立董事也发表了同意上述补充流动资金的独立意见，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了保荐意见。
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》的相关规定使用该资金，符合监管要求。
五、专项意见说明
（一）保荐人意见
经核查，保荐机构金元证券股份有限公司认为：
（一）公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。
（二）公司前次使用闲置募集资金用于临时补充流动资金已全部归还至募集资金专户。
（三）公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益。
（五）公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见。
综上所述，本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的使用计划。
（二）独立董事意见
公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金5,000万元临时补充流动资金事项发表如下意见：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分闲置的募集资金临时补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化；本次使用闲置募集资金临时补充流动资金是合理的，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定履行了必要的审议程序，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过5,000万元临时补充流动资金，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金5,000万元临时补充流动资金的事项及审议程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过5,000万元临时补充流动资金，期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
六、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金5,000万元临时补充流动资金的独立意见；
2、金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的保荐意见。
七、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一七年三月十三日
