鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于子公司拟在境外发行外币债券的公告

（上接79版）

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-024

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于子公司拟在境外发行外币债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年3月13日召开第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于境外子公司在境外发行外币债券的议案》、《关于为境外子公司在境外发行外币债券提供担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次境外发行外币债券具体事宜的议案》。

为满足公司拓宽海外业务运营需要，公司拟以境外全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司（Dr.Peng Holding HongKong Limited）作为发行主体发行境外债券。具体情况如下：

一、本次境外发行基本方案

1、发行主体：鹏博士投资控股香港有限公司

2、担保人：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

3、发行方式：Reg S高级无抵押债券

4、发行票面金额：总发行额度不超过5亿美元

5、发行币种：美元

6、上市地点：新加坡交易所

7、发行期限：不超过5年期，具体期限将根据市场情况而定

8、发行利率：固定利率，根据市场情况而定

9、募集资金用途：募集资金将用于符合国家发改委、外管局等有关部门规定的互联网接入业务及上下游延伸产业的海外业务发展，以及境外子公司一般营运资金

10、决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月

二、本次境外发行的授权事项

为顺利推进公司本次境外发行外币债券，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权之公司董事及鹏博士投资控股香港有限公司董事根据实际情况及公司需要实施与本次境外发行有关的一切事宜，并代表公司负责本次发行的研究和组织工作。包括但不限于：

1、确定本次境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于选定或新设发行主体、发行时间、发行规模、期限及利率、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及发行的债券在新加坡交易所上市之申请（包括签署及交付任何上市所需文件）等与境外债券发行有关的一切事宜）；

2、决定聘请为本次境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次境外债券发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理本次境外债券的相关申报、注册、上市交易和信息披露手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次境外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

6、办理与公司为本次债券发行提供跨境担保相关的行政审批或备案等相关手续；

7、办理与本次境外债券发行相关的其他事宜。

上述授权在本次境外债券注册有效期内持续有效。

三、审议决策程序

鹏博士投资控股香港有限公司本次境外发行外币债券事项已经本公司第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议，并向国家发展和改革委员会备案后实施。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2017年3月13日

证券简称：鹏博士 证券代码：600804 公告编号：临2017-025

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于为境外子公司在境外发行外币债券

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：鹏博士投资控股香港有限公司

本次担保金额：不超过5亿美元

是否有反担保：否

一、担保情况概述

为实现鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）海外发展战略，满足公司拓宽海外业务运营资金需要，公司拟以境外全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司（Dr.Peng Holding Hong Kong Limited，以下简称“鹏博士香港公司”）作为发行主体在境外发行不超过5亿美元的债券（以下简称“本次境外发行”），公司拟为鹏博士香港公司本次境外发行提供连带责任保证担保，提供担保的具体方式和担保期限由董事会依照股东大会对董事会的授权，并根据届时的具体市场情况等因素最终确定。

公司于2017年3月13日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于为境外子公司在境外发行外币债券提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：鹏博士投资控股香港有限公司（Dr. Peng Holding HongkongLimited）

成立日期：2011年5月20日

注册地点：香港

注册资本：30501万港币

执行董事：李锦昆

经营范围：对外投资

股权结构：鹏博士电信传媒集团股份有限公司持股100%

财务状况：截至2016年9月30日，鹏博士香港公司资产总额1336.38万元，负债总额17.22万元，净资产1319.16万元。2016年1-3季度营业收入0万元，净利润 0万元。截至2016年12月31日，鹏博士香港公司资产总额10586.56万元，负债总额0.03万元，净资产10586.53万元。2016年度营业收入0万元，净利润 -20.85万元（以上财务数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

担保范围：不超过5亿美元债券及债券利息、其他费用等。

担保方式和担保期限：由董事会依照股东大会对董事会的授权，并根据届时的具体市场情况等因素最终确定。

四、董事会意见

鹏博士香港公司为本公司重要的海外融资及业务平台，为满足公司拓宽海外业务运营需要，由鹏博士香港公司作为发行主体在境外发行美元债券，公司为其提供担保，有利于公司扩展海外互联网宽带业务及增值服务业务，完善产业链，争取新市场，促进公司海外业务顺利推进，符合公司全球家庭运营商战略。

公司将对鹏博士香港公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保鹏博士香港公司资金使用情况符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，最大限度地降低公司担保风险。

同时，公司全体独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，就本次担保事项出具如下独立意见：由鹏博士香港公司作为发行主体在境外发行美元债券，公司为其提供担保，有利于公司扩展海外互联网宽带业务及增值服务业务，完善产业链，争取新市场，促进公司海外业务顺利推进，符合公司全球家庭运营商战略。公司将对鹏博士香港公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保鹏博士香港公司资金使用情况符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，最大限度地降低公司担保风险。不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。同意公司第十届董事会第二十次会议审议的《关于为境外子公司在境外发行外币债券提供担保的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司及本公司下属控股子公司无对外担保事项，无逾期担保。

六、备查文件

鹏博士香港公司的营业执照和财务报表。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2017年3月13日

证券代码：600804证券简称：鹏博士公告编号：临2017-026

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于2017年度公司及全资子公司

向银行申请综合授信额度及为综合授信

额度内贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2017年度公司及下属全资子公司北京电信通电信工程有限公司和长城宽带网络服务有限公司拟向银行申请不超过30亿元的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的贷款提供不超过30亿元的连带责任保证。

● 被担保人:公司及下属全资子公司北京电信通电信工程有限公司和长城宽带网络服务有限公司

●本次担保是否有反担保：无

● 截至本报告披露日，公司无对外担保及逾期对外担保情形

● 上述事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月13日召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。

一、2017年度银行综合授信及担保情况概述

为满足公司业务发展需要，公司及下属全资子公司北京电信通电信工程有限公司和长城宽带网络服务有限公司2017年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币30亿元。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

针对上述银行综合授信，公司与全资子公司之间可互相提供担保。担保额度不超过30亿元，担保方式为连带责任保证担保。

为提高效率，在满足上述综合授信额度及担保方式的条件下，董事会提请股东大会授权公司经营层根据公司实际经营需要，全权办理公司向银行申请授信或提供担保相关的具体事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。

公司于2017年3月13日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过《关于2017年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。本议案尚需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议批准。

二、被担保单位基本情况

1、长城宽带网络服务有限公司（以下简称“长城宽带”）

长城宽带成立于2000年4月3日，注册资本90,000万元，法定代表人杨学平。经营范围包括：计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、电子产品、机械设备；第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务（比照增值电信业务管理）、第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务、第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2021年04月28日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

截至2015年末，长城宽带总资产890,830.80万元，所有者权益110,084.36万元；全年实现营业收入470,476.09万元，净利润32,450.05万元。截至2016年9月末，长城宽带总资产1,030,549.91万元，所有者权益121,784.43万元；2016年1-9月实现营业收入392,101.27万元，净利润20,706.18万元。

长城宽带为本公司全资子公司。

2、北京电信通电信工程有限公司（以下简称“北京电信通”）

北京电信通成立于2001年5月17日，注册资本50,000万元，法定代表人为李小云。经营范围包括：可承担本地网光（电）缆、市话光（电）缆、市话用户线路工程；24孔以下通信管道工程；1万门以下交换机工程；与工程配套的电源设备安装工程；高度在100米以下的通信铁塔安装工程的施工；计算机信息网络国际联网经营业务；安全防范工程设计；专业承包；销售计算机、软件及辅助设备、家用电器、电子产品、广播电视设备、通讯设备；软件开发；会议服务；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截至2015年末，北京电信通总资产314,056.31万元，所有者权益113,056.25万元；全年实现营业收入170,721.82万元，净利润30,748.88万元。截至2016年9月末，北京电信通总资产341,582.75万元，所有者权益122,045.30万元；2016年1-9月实现营业收入132,470.91万元，净利润33,989.05万元。

北京电信通为本公司全资子公司。

三、授信及担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、董事会及独立董事意见

公司董事会经审议，认为：本次综合授信事项是在综合考虑公司及下属全资子公司业务发展需要而作出的，符合公司经营实际和整体发展战略，被担保人皆为本公司的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

同时，公司全体独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，就本次授信及担保事项发表如下独立意见：公司本次拟申请银行综合授信额度及在综合授信额度内提供连带责任保证的担保事项是在公司业务发展资金需求的基础上确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们同意2017年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币30亿元并在此额度范围内提供担保，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司及本公司下属控股子公司无对外担保事项，无逾期担保。

六、备查文件

长城宽带和北京通灵通的营业执照和最近一期的财务报表。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2017年3月13日

证券代码：600804证券简称：鹏博士公告编号：临2017-027

鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于

召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月31日13点 00分

召开地点：北京朝外大街26号朝外MEN写字中心A座19楼公司大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月31日

至2017年3月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案2.01、2.02、2.09、2.10、2.11、9、10、11、12已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，详见公司于2017年1月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关信息。议案1、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、3、4、5、6、7、8、13、14、15、16、17已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，详见公司于2017年3月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关信息。

2、 特别决议议案：议案2、3、4、5、6、11、14、16、17

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、5、6

应回避表决的关联股东名称：议案2、3、4.01、5：需要回避表决的股东包括杨学平、深圳鹏博实业集团有限公司、深圳市聚达苑投资有限公司、深圳市鹏博利泰投资有限公司及以上股东的关联人。议案2、3、4.02、6：需要回避表决的股东包括陆榴、杨玉晶、北京通灵通电讯技术有限公司、上海秦砖投资有限公司、深圳市鹏博利泰投资有限公司及以上股东的关联人。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2017年3月28日上午9:00-下午17:30；

2、登记地点：成都市顺城大街229号顺城大厦8楼鹏博士公司董秘办

3、登记方式：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2017年3月28日下午17:30时前送达至公司（书面信函登记以公司董秘办收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

六、 其他事项

1、联系方式

联系地址：成都市顺城大街229号顺城大厦8楼，邮编：610015

联系电话：028-86742976、028-86755190；

传真：028-86752828；

联系人：高飞

2、参会股东食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

2017年3月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

鹏博士电信传媒集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月31日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。