北京东方新星石化工程股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2017-008
北京东方新星石化工程股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2017年3月14日上午在北京市丰台区南四环西路188号七区28号公司7楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长陈会利先生召集并主持，会议通知于2017年3月3日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，出席现场会议董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京东方新星石化工程股份有限公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司与新疆汇力通建设工程有限公司共同设立子公司的议案》
全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意《关于公司与新疆汇力通建设工程有限公司共同设立子公司的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告，供投资者查阅。
备查文件：
公司第三届董事会第十八次会议决议
特此公告。
北京东方新星石化工程股份有限公司董事会
2017 年3月14日
证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2017-009
北京东方新星石化工程股份有限公司
关于设立新疆子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）为开拓新疆市场，经北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”、“本公司”或“公司”）第三届董事会第十八次会议审议，同意公司与新疆汇力通建设工程有限公司（以下简称“汇力通”）共同出资3000万元人民币设立子公司，名称为新疆东方新星建设工程有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“新疆东方新星”）。本公司出资额为人民币1530万元，占出资总额的51%；汇力通出资额为人民币1470万元，占出资总额的49% 。
（二）公司第三届董事会第十八次会议于 2017 年3月14日以现场的方式召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与新疆汇力通建设工程有限公司共同设立子公司的议案》。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，汇力通及其实际控制人与本公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《公司章程》本次投资事项无需提交股东大会审议。
二、投资主体基本情况
本次投资的主体为本公司及新疆汇力通建设工程有限公司。
汇力通基本情况如下：
1、成立日期：2016年3月14日
2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3、注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区口岸路36号华汇商务楼5层13A房
4、法定代表人：贾志成
5、注册资本：叁仟万元人民币
6、经营范围：市政工程，房屋建筑工程，钢结构工程，土石方工程，水利水电工程，桥梁工程，机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况
汇力通股东贾志成与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式：按照相关股权比例以货币资金形式出资。
（二）投资标的的基本情况
1、公司名称：新疆东方新星建设工程有限公司（暂定名，以工商注册为准）
2、注册资本：3,000 万元人民币
3、经营范围：主营市政工程，公路工程，轨道交通工程、隧道工程，房屋建筑工程，地基与基础工程，土石方工程，测绘工程、工程勘察，钢结构工程，水利水电工程，桥梁工程，园林工程，机械租赁、建材销售等。
4、股权结构：北京东方新星石化工程股份有限公司占有新疆东方新星建设工程有限公司（暂定名，以工商注册为准）51%股权；汇力通占有新疆东方新星建设工程有限公司（暂定名，以工商注册为准）49%股权。
合计3,000万人民币注册资本，其中货币占100% 。以上内容为拟定信息，实际情况以当地登记机构最终核准或备案为准。
四、对外投资协议的主要内容
（一）新疆东方新星的注册资本为人民币3000万元整，甲（东方新星）乙（汇力通）双方协商约定分三次注入。
第一次入资500万元，甲乙双方出资比例51：49，出资为货币形式，其中：
甲方：出资额为255万元，以货币方式出资，占第一次入资的51％；乙方：出资额为245万元，以货币方式出资，占第一次入资的49％。
第二次入资1000万元，甲乙双方出资比例51：49，出资为货币形式，其中：
甲方：出资额为510万元，以货币方式出资，占第二次入资的51％；乙方：出资额为490万元，以货币方式出资，占第二次入资的49％。
第三次入资1500万元，甲乙双方出资比例51：49，出资为货币形式，其中：
甲方：出资额为765万元，以货币方式出资，占第三次入资的51％；乙方：出资额为735万元，以货币方式出资，占第三次入资的49％。
（二）新疆东方新星的经营范围为：主营市政工程、公路工程、轨道交通工程、隧道工程、机场工程、房屋建筑工程、地基与基础工程、土石方工程、测绘工程、工程勘察、钢结构工程、水利水电工程、桥梁工程、园林工程、机械租赁、建材销售等。
（三）新疆东方新星组织结构
1、新疆东方新星设股东会、董事会、监事、总经理。
2、新疆东方新星董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名，董事长即法定代表人由甲方委派的董事担任。
3、新疆东方新星设1名监事，由乙方委派担任。
4、新疆东方新星设总经理1名，副总经理2名，均由董事会聘任。
5、新疆东方新星财务负责人由甲方委派担任。
（四）各发起人的权利与义务
各发起人的权利
1、申请设立新疆东方新星，随时了解新疆东方新星的设立工作进展情况。
2、签署新疆东方新星设立过程中的法律文件。
3、审核设立过程中筹备费用的支出。
4、按双方约定推举新疆东方新星的董事候选人名单，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
5、按双方约定推举新疆东方新星的监事候选人名单，监事任期三年，任期届满可连选连任。
6、在新疆东方新星成立后，按照国家法律和新疆东方新星章程的有关规定，行使股东应享有的权利。
各发起人的义务
1、及时提供新疆东方新星申请设立所必需的文件材料。
2、在新疆东方新星设立过程中，由于单方的过失致使新疆东方新星受到损害的，过失方对新疆东方新星承担赔偿责任。
3、甲乙双方未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向新疆东方新星补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给另一方造成的损失承担赔偿责任。
4、新疆东方新星成立后，甲乙双方不得抽逃出资。
5、在新疆东方新星成立后，按照国家法律和新疆东方新星章程的有关规定，承担股东应承担的义务。
（五）财务、会计
1、新疆东方新星应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立其财务、会计制度。
2、新疆东方新星在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。
3、新疆东方新星在每一营业年度的前三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
4、新疆东方新星分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入其法定公积金。新疆东方新星法定公积金累计额为其注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
5、新疆东方新星的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
6、新疆东方新星从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。新疆东方新星弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但其章程规定不按持股比例分配的除外。
7、新疆东方新星应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
8、新疆东方新星除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对其资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
9、财务人员由甲乙双方各委派一名。
（六）违约责任
1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的0.1％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为造成的损失。
（七）合同的效力
1、本合同自双方或双方法定代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
2、本协议一式 四 份，甲方、乙方各 二 份，具有同等法律效力。
五、对外投资的资金来源
公司拟利用自有资金投入。
六、本次对外投资的目的、对公司的影响和可能存在的风险
（一）本次对外投资设立子公司是公司实现战略目标的重要举措之一。
（二）有利于提升公司的核心竞争力，符合公司发展战略及全体股东的利益。
（三）公司董事会审议通过本次设立子公司事宜后，尚需按照法定程序办理工商登记手续。子公司成立后，将对公司的业务发展和经营业绩产生积极的影响，但也存在投资管理、人才引进、市场、政策等方面的风险。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、设立有限责任公司出资协议书。
特此公告。
北京东方新星石化工程股份有限公司董事会
2017 年3月14日
