西宁特殊钢股份有限公司
七届十一次董事会决议公告
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2017-002
西宁特殊钢股份有限公司
七届十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司董事会七届十一次会议通知于2017年3月3日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于3月14日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事8名，董事杨忠先生因出差授权委托董事陈列先生代为行使表决权，公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次董事会以书面表决方式，审议通过以下事项：
一、以9票同意、0票弃权、0票反对，同意为哈密博伦矿业有限责任公司向哈密市商业银行申请的期限壹年、人民币金额壹亿元整的综合授信提供连带责任保证担保。
二、以9票同意、0票弃权、0票反对，同意为肃北县博伦矿业开发有限责任公司向哈密市商业银行申请的期限壹年、人民币金额贰亿元整的综合授信提供连带责任保证担保。
公司累计对外担保额度已超过2015年度经审计净资产的50%，以上两笔对外担保需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
内容详见公司于2017年3月15日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临2017-003号）。
三、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司关于召开2017年第一次临时股东大会通知。
内容详见公司于2017年3月15日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（临2017-004号）。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2017年3月14日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2017-003
西宁特殊钢股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
★被担保人名称：哈密博伦矿业有限责任公司（以下简称“哈密博伦公司”）、肃北县博伦矿业开发有限公司（以下简称“肃北博伦公司”）。
★本次担保额度：30,000万元。其中哈密博伦公司10,000万元，期限1年；肃北博伦公司20,000万元，期限1年。
★公司累计同意对外担保168,000万元，实际发生金额146,592.34万元，占公司2015年度经审计净资产的136.76%；其中对子公司担保实际发生116,592.34万元，占公司2015年度经审计净资产的108.77%。
★公司无逾期对外担保事宜。
一、担保情况概述
为支持本公司子公司哈密博伦公司和肃北博伦公司的发展，满足生产经营所需的流动资金，经本公司董事会研究，决定：
（一）为子公司哈密博伦公司在哈密市商业银行申请的人民币金额壹亿元整、期限壹年的综合授信提供连带责任保证担保；
（二）为子公司肃北博伦公司在哈密市商业银行申请的人民币金额贰亿元整、期限壹年的综合授信提供连带责任保证担保。
二、被担保方基本情况
（一）哈密博伦公司
哈密博伦公司成立于2004年9月29日，注册资本1.4亿元，法定代表人：于斌，住址：新疆哈密地区哈密市天山北路，经营范围：铁矿的开发与销售；机械设备、五金交电的销售；科技咨询服务；矿产品的销售。
截止到2017年2月28日，公司总资产8.29亿元，公司负债总额6.36亿元，资产负债率为76.69%。2017年1-2月营业总收入558.25万元。
本公司持有哈密博伦公司100%股权，该公司系本公司全资子公司。
（二）肃北博伦公司
肃北博伦公司成立于2003年12月，注册资本9,243万元，法定代表人：于斌，住址：肃北县七角井，经营范围：铁矿和钒矿开采、加工、销售、矿山技术服务、矿产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营（不包括小轿车）。
截止2017年2月28日，公司总资产36.27 亿元，负债总额31.13亿元，资产负债率为85.81%；2017年1-2月营业总收入3672万元。
本公司持有肃北博伦公司70%股权，该公司系本公司控股子公司。
三、担保协议的主要内容
(一)与哈密博伦公司贷款担保协议的主要内容
1.公司为哈密博伦公司在哈密市商业银行申请的综合授信提供连带责任保证担保，总额度为人民币壹亿元整，期限壹年。该金额为贷款本金，但借款利息（包括因借款方违约或逾期还款所发生的复利及加收的罚息）、违约金及债权人实现债权的相关费用亦在保证范围之内。
2.本协议有效期为壹年，每笔借贷业务按借款方与贷款银行确定的期限为准。
3.哈密博伦公司应严格依照借款合同的约定履行相应义务，及时偿还借款本金利息，不得拖欠银行贷款，不得因此给本公司造成经济损失。
4.如因借款方未及时还款或其他原因导致贷款银行向保证方主张债权而使保证方受损，应由借款方在该损失发生后五个工作日内以货币资金等额补偿；如货币资金不足时，借款方应按双方协定的价格以保证方认可的自有资产抵偿保证方的损失。
（二）与肃北博伦公司贷款担保协议的主要内容
1.公司为肃北博伦公司在哈密市商业银行申请的综合授信提供连带责任保证担保，总额度为人民币贰亿元整，期限壹年。该金额为贷款本金，但借款利息（包括因借款方违约或逾期还款所发生的复利及加收的罚息）、违约金及债权人实现债权的相关费用亦在保证范围之内。
2.本协议有效期为壹年，每笔借贷业务按借款方与贷款银行确定的期限为准。
3.肃北博伦公司应严格依照借款合同的约定履行相应义务，及时偿还借款本金利息，不得拖欠银行贷款，不得因此给本公司造成经济损失。
4.如因借款方未及时还款或其他原因导致贷款银行向保证方主张债权而使保证方受损，应由借款方在该损失发生后五个工作日内以货币资金等额补偿；如货币资金不足时，借款方应按双方协定的价格以保证方认可的自有资产抵偿保证方的损失。
四、董事会意见
公司于2017年3月14日召开了七届十一次董事会会议，与会董事一致认为：子公司哈密博伦公司和肃北博伦公司的经营状况及资信状况良好，公司本次为其提供担保不存在较大风险，将对其生产经营和借贷融资起到良好促进作用，同时亦可加快实现本公司战略目标，公司董事会同意为其提供担保。
同时，公司独立董事发表了独立董事意见，认为：公司本次对子公司的担保，是为了确保其生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据公司目前的经营情况和未来的经营计划，各被担保公司有完善的还款计划且有能力偿还各自借款；公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益；公司建立了较为完善的对外担保风险防范制度，对外担保严格按规定履行审批程序，且公司内部由计划财务部、法律事务部、董事会秘书部三个部门相互监督，保证担保行为的规范。
本笔对外担保事项需提交公司股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为168,000万元，实际发生额为146,592.34万元，占公司2015年度经审计净资产的136.76%；除此之外无其它对外担保事项，公司无逾期对外担保。
六、备查文件目录
（一）哈密博伦公司营业执照复印件及最近一期财务报表；
（二）肃北博伦公司营业执照复印件及最近一期财务报表。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2017年3月14日
证券代码：600117证券简称：西宁特钢公告编号：2017-004
西宁特殊钢股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年3月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月30日15点00分
召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月30日
至2017年3月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司2017年第一次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前五个交易日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）股东类别
2017年3月23日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。
（二）登记方式
1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2017年度第一次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。
（三）登记时间：2017年3月27日9:00—11:30、13:00—17:00。
（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。
六、 其他事项
（一）出席会议人员交通、食宿费自理。
（二）联系人及联系方式：
熊 俊：0971-5299673
徐吉强：0971-5299051
传 真：0971-5218389
（三）联系地址：
青海省西宁市柴达木西路52号
邮政编码：810005
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2017年3月14日
授权委托书
西宁特殊钢股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月30日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢编号：临2017-005
西宁特殊钢股份有限公司关于
控股股东所持本公司
部分股份续质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东--西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”，持有本公司股份369,669,184股，占公司总股本35.37%)将所持有的本公司8400万股无限售条件流通股(占公司总股本的8.04%)质押给中国建设银行股份有限公司西宁城北支行,为本公司在该行申请的金额壹亿柒仟万元、期限壹年的借款提供质押担保。
公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，该部分股权于2017年3月13日办理了解除质押,并同时办理了续质押，质押登记日为2017年3月13日。截至质押登记日，西钢集团持有本公司股份中用于质押的股份数为36,294万股（全部用于为本公司向银行借款提供质押担保），占公司总股本的34.73%。
西钢集团是本公司的控股股东，此次为本公司向银行借款提供质押担保是为了保持本公司资金运行平稳。目前本公司生产经营情况稳中向好，预计未来经营性现金流入能够偿还借款，质押风险可控，不会导致西钢集团控制权发生变更。敬请投资者注意风险。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2017年3月14日
