欧浦智网股份有限公司
第四届董事会
2017年第一次会议决议公告

证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2017-016

欧浦智网股份有限公司

第四届董事会

2017年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2017年第一次会议通知于2017年3月9日以书面送达或电子邮件的方式向公司董事发出。会议于2017年3月14日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议由董事长陈礼豪先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于转让全资子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司股权的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。董事陈礼豪先生和田洁贞女士对该议案回避表决。

具体详见与本决议公告同日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让全资子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司股权的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（二）审议通过《关于2017年度对外担保额度的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体详见与本决议公告同日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度对外担保额度的公告》。

（三）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况，对照非公开发行公司债券的各项规定，认为公司符合非公开发行公司债券的各项条件。

表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票。

(四)逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

为拓展公司业务规模，优化公司资本结构，公司拟非公开发行公司债券，具体方案如下：

1、发行规模及发行方式

本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元）。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、票面金额和发行价格

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象

本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。本次公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

4、债券期限及品种

本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年）。本次发行公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

5、债券利率及付息方式

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司有息负债和补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

7、发行债券的交易流通

在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

8、担保安排

本次发行公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董事会根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

9、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的津贴和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

10、决议有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体详见与本决议公告同日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行公司债券的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(五)审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据市场及实际情况具体制定本次公司债券发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、还本付息的期限及方式、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权、担保具体事宜、具体偿债保障措施、募集资金具体用途及申购方法等关于本次发行条款有关的一切事宜；

（2）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

（5）全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项；

（6）上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至24个月内有效。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2017年3月30日召开2017年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

上述第一至第五项议案需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

1、第四届董事会2017年第一次会议决议；

2、独立董事对公司第四届董事会2017年第一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

欧浦智网股份有限公司

董 事 会

2017年3月14日

证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2017-017

欧浦智网股份有限公司

关于转让全资子公司广东欧浦九江

钢铁物流有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，能否获得通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月14日与佛山市顺德区欧陆投资有限公司（以下简称“欧陆投资”）签署了《股权转让协议》，公司拟以3.07亿元的价格转让持有的广东欧浦九江钢铁物流有限公司（以下简称“欧浦九江”）100%股权。

本次交易已经公司第四届董事会2017年第一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。因公司控股股东佛山市中基投资有限公司（以下简称“中基投资”）与欧陆投资存在债权债务关系，董事陈礼豪先生和田洁贞女士对该议案主动予以回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

名称：佛山市顺德区欧陆投资有限公司

住所：佛山市顺德区乐从镇乐从居委会河滨北路248号欧浦皇庭115号铺二楼C（自编C)

企业类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：金泳欣

注册资本：人民币玖仟伍佰万元

成立日期：2008年3月26日

统一社会信用代码：91440606673065765R

经营范围：对商业、制造业、服务业进行投资，房地产开发（凭有效资质证或批准证明经营），物业租赁，物业管理服务，国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：广东顺钢钢铁贸易有限公司持有欧陆投资100%股权，其实际控制人为金泳欣女士。

与公司及公司前十名股东的关系：

1、欧陆投资与公司股东新余市纳海贸易有限公司受同一自然人金泳欣女士控制。

2、因公司控股股东中基投资向欧陆投资提供借款，中基投资与欧陆投资存在债权债务关系。

3、欧陆投资与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

主要财务数据：截至2016年12月31日，欧陆投资资产总额为300,763,821.71元，负债总额为234,072,282.02元，净资产为66,691,539.69元；2016年度实现营业收入为2,188,990.39元，净利润为-6,375,276.70元（以上财务数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

1、欧浦九江基本情况

名称：广东欧浦九江钢铁物流有限公司

住所：佛山市南海区九江镇大伸工业区九江镇镇有资产管理有限公司办公楼三楼六室

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：陈礼豪

注册资本：人民币壹亿伍仟捌佰陆拾捌万元

成立日期：2011年05月31日

统一社会信用代码：91440600576419672W

经营范围：搬运装卸，仓储服务，（不含化学危险品），仓储理货；钢铁加工、配送；提供地磅称重服务；物业租赁、管理服务，网上提供钢铁、塑料、家具交易服务，国内商业，物资供销业，货物和技术的进出口，设计、制作、发布国内外各类广告，投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

股权结构：公司持有欧浦九江100%股权

2、主要财务数据

截至2016年12月31日，欧浦九江资产总额为人民币224,022,351.63元，负债总额人民币56,893,145.59元，净资产为人民币167,129,206.04元；2016年1-12月实现营业收入为人民币294,724,372.19元，净利润为人民币-474,659.91元。（以上财务数据未经审计）

截至2017年2月28日，欧浦九江资产总额为人民币223,693,082.56元，负债总额人民币63,971,339.26元，净资产为人民币159,721,743.30元；2017年1-2月实现营业收入为人民币0元，净利润为人民币-907,462.74元。（以上财务数据未经审计）

3、本次交易不涉及债权债务转移。

4、公司不存在为欧浦九江提供担保、委托欧浦九江理财，以及欧浦九江占用公司资金等方面的情形。

四、交易协议的主要内容

甲方：欧浦智网股份有限公司

乙方：佛山市顺德区欧陆投资有限公司

第一条 股权的转让

1.1以本协议的规定为前提，双方同意，甲方将向乙方出售并转让，乙方将购买未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权利的欧浦九江公司的100%股权（以下统称“转让权益”）。

1.2以所转让的欧浦九江公司的转让权益为对价，乙方应根据本协议第二条中所列的支付方法和条款向甲方支付3.07亿元人民币，作为购买所转让股权的价款（下称“转让价款”）。

1.3 欧浦九江公司完成上述股权转让后，公司注册资本金额不变，乙方持有100%股权。

第二条 转让价款的支付

2.1本协议第1.2条所约定的转让价款以下列方式支付：

2.1.1本协议生效后15日内，乙方支付甲方5%转让价款给甲方；

2.1.2本协议生效之日起6个月内，乙方支付甲方30%转让价款给甲方；

2.1.3本协议生效之日起9个月内，乙方支付甲方45%转让价款给甲方；

2.1.4本协议生效之日起12个月内，乙方支付甲方20%转让价款给甲方。

2.2甲方应自行负责承担就依据本协议规定收取转让价款而发生的任何税费。

第三条 陈述、保证和承诺

3.1自本协议签署之日起，并直至依据本协议规定完成办理本次股权转让工商变更登记之日，甲方向乙方、乙方向甲方作出以下陈述和保证：

(1)甲方对转让权益所拥有所有权是基于其对欧浦九江公司股份的合法持有，甲方承诺其对欧浦九江公司的出资是合法、有效和足额的；甲方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权益；欧浦九江公司不存在任何尚未履行的债务，也不拖欠任何税费、人员工资及相关社保、劳保款项。

(2) 甲方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充分权利和授权，本协议已构成合法、有效、对甲方具有约束力的义务并可依据其条款强制执行。

（3）甲方已向乙方提交或已促使欧浦九江公司向乙方提交与欧浦九江公司有关的注册成立、财务、经营活动、法律、技术及其他方面的文件和资料均为真实、准确和完整的，并且真实地反映了公司成立及运营的情况和业绩。在乙方接受欧浦九江公司股权的协商过程中，甲方没有故意隐瞒可能影响乙方对欧浦九江公司的商业及法律风险评判的事实。

3.2甲方、乙方共同对欧浦九江公司成立以来的经营状况作全面审计，且作出如下确认：（A）欧浦九江公司的注册资本金来源合法且已足额到位，相关的验资、工商注册、税务登记、法人代码登记等手续齐全且合法；（B）欧浦九江公司原股东、经营者及其他相关人员均未以欧浦九江公司名义对外设置任何担保事项，也未设置任何债务或第三方权益主张，以及也不存在其它可能使欧浦九江公司承担任何义务的情形；（C）欧浦九江公司自成立时起至在完成本次股权变更工商登记前未从事任何非法经营活动；（D）欧浦九江公司相关财物帐册资料齐全，所有印章、发票、证照、合同或协议、报告、会议记录、决议等文件资料保存完整；（E）欧浦九江公司不存在任何欠税、欠费情形。（F）欧浦九江公司不存在其他可能损害乙方权益的情形。

第四条 违约责任

4．1本协议书所称违约责任是指：在本协议书签订生效后，至本次股权转让工商变更登记完成、相关转让价款支付完毕前，因甲方或乙方的过错（包括推定过错）行为，致使本协议不履行、不能履行或无效、或违反保密义务给对方造成损失应承担的责任。

4.2本协议任何一方有严重违约行为时，违约方向守约方支付违约金1,000万元，违约金不足以抵偿守约方因此所遭受损失的，守约方仍享有继续求偿权。

第五条 权利和义务的变更

5.1双方同意，除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登记完成之日起，乙方将享有作为欧浦九江公司股东权利同时承担相应的义务。

5.2为完成本次股权转让，甲方、乙方应对欧浦九江公司的章程进行相应修改。

第六条 适用法律

6.1 本协议应适用中华人民共和国法律。

第七条 争议解决

7.1于本协议或关于本协议而产生的任何请求或争议应由双方通过友好协商解决。如果在一方书面提出该等事宜后六十天内未能通过协商解决争议或就争议的解决达成仲裁协议，则任何一方可向被告方所在地人民法院起诉，以诉讼方式解决该争议。

7.2仲裁或诉讼期间，除争议事项外本协议应由双方继续履行。

第八条 生 效

本协议在下述条件满足后具法律约束力：

8.1 本协议由甲乙双方法定代表人或其授权代表签字及加盖公章；

8.2 甲方股东大会依法批准本次交易。

第九条 其他规定

9.1全部协议

本协议构成双方之间就转让权益的转让所达成的全部协议和理解。在此之前双方所达成的任何书面或口头协议、协商、谈判、承诺或意向、协议等，如与本协议不一致时，应以本协议的条款和规定为准。

9.2变更

本协议（或依据本协议签订的任何文件）的变更或修改只有在以书面形式进行并由双方授权代表签署后正式生效。

9.3保密条款

本协议的协商过程、内容、履行以及因为洽谈、签订、履行本协议而接触或知晓的相关资料、情况均应保密，任何一方当事人（包括其授权的代表、经办人等）非经对方书面许可均不得向本协议以外的任何人或单位透露，否则受损方有权请求赔偿。

五、交易的定价策略及定价依据

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对欧浦九江2015年度及2016年1-11月财务数据进行了审计并出具CAC深专字[2016]0007号标准无保留意见《审计报告》。截至2016年11月30日，欧浦九江总资产276,795,665.81元，净资产167,526,598.87元；2016年1-11月营业收入294,724,372.19元，净利润-77,267.08元。

广东中广信资产评估有限公司以2016年11月30日为评估基准日，采用资产基础法对欧浦九江股东权益进行了评估，并出具了中广信评报字[2017]第002号《评估报告书》。经资产基础法评估测算，在实现特定评估目的对应的经济行为前提下，欧浦九江股东全部权益于评估基准日2015年11月30日的市场价值为人民币314,883,600.00元。

本次净资产评估增值147,357,075.11元，增值率为87.96%。本次评估增值主要是无形资产之土地使用权的增值，增值原因主要是欧浦九江的土地使用权取得时间较早且佛山市南海区近几年土地价格上涨等综合原因导致。

鉴于欧浦九江在2017年2月28日对股东实施分红，分红金额为650万元，故本次交易定价以欧浦九江的资产评估结果及其2017年2月财务报表为依据。转让前欧浦九江净资产为人民币15,972.17万元，评估增值人民币14,735.71万元，合计人民币30,707.88万元。经交易双方协商，本次股权收购价格为3.07亿元。本次交易遵循公平、公正的原则，股权转让价格合理，不存在损害交易各方及公司股东利益的情形。

六、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、交易的目的和对公司的影响

1、根据公司整体业务发展及投资规划，为了优化公司资产结构，盘活流动资金，公司决定出售欧浦九江100%股权。本次交易有利于盘活公司现有资产，促进公司资源的有效配置，提高公司经营效率，进一步推动公司核心业务稳定发展。

2、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，预计增加公司2017年度合并报表净利润约12,600.85万元，所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足公司营运资金需求，有利于降低公司运营成本，减少财务费用。

八、备查文件

1、第四届董事会2017年第一次会议决议；

2、独立董事对公司第四届董事会2017年第一次会议相关事项的独立意见；

3、广东欧浦九江钢铁物流有限公司审计报告（CAC深专字[2016]0007号）；

4、评估报告书（中广信评报字[2017]第002号）；

5、股权转让协议。

特此公告。

欧浦智网股份有限公司

董 事 会

2017年3月14日

证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2017-018

欧浦智网股份有限公司

关于2017年度对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司（含控股子公司）的日常经营和业务发展资金需要，保障公司业务顺利开展，拟对子公司申请授信及日常经营需要时为其提供担保，2017年度担保金额不超过人民币112,400万元，担保额度有效期为自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。公司董事会授权董事长负责具体组织实施并签署相关合同及文件。

2017年公司拟提供的对外担保额度具体情况如下：

■

本次担保事项已经公司2017年3月14日召开的第四届董事会2017年第一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司

成立日期：2010年11月19日

注册地点：佛山市顺德区乐从镇第二工业区乐成路7号地欧浦（国际）物流钢铁交易中心3楼西面

法定代表人：陈礼豪

注册资本：人民币3亿

经营范围：办理各项小额贷款；其他经批准的业务（凭有效的批准证明经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

股权结构：公司持有其100%股权

主要财务状况：

截至2016年12月31日，欧浦小贷资产总额为人民币63,032.25万元，负债总额人民币19,475.75万元，净资产为人民币43,556.50万元；2016年实现营业收入为人民币9,236.25万元，净利润为人民币5,204.82万元。（以上财务数据未经审计）

2、上海欧浦钢铁物流有限公司

成立时间：2014年2月27日

住所：上海市宝山区双城路803弄9号801

法定代表人：陈礼豪

注册资本：人民币5000万元整

经营范围：装卸服务、仓储、理货服务（除危险品及专项规定）；钢材加工（限分支机构经营）；提供地磅称重服务；物业管理；网上经营钢材、塑料制品、家具（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务；设计、制作、发布国内外各类广告；实业投资；钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有其100%股权

主要财务状况：

截至2016年12月31日，上海欧浦资产总额为人民币43,155.18万元，负债总额人民币42,950.77万元，净资产为人民币204.40万元；2016年实现营业收入为人民币49,147.56万元，净利润为人民币372.98万元。（以上财务数据未经审计）

3、广东烨辉钢铁有限公司

成立时间：1995年1月24日

住所：佛山市顺德区大良街道顺番公路五沙段28号

法定代表人：廖海辉

注册资本：人民币伍仟万元

经营范围：钢铁贸易、加工、仓储；国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专控、专营商品）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

股权结构：公司持有烨辉钢铁60%股权，自然人廖海辉先生持有烨辉钢铁40%股权。

主要财务状况：

截至2016年12月31日，烨辉钢铁资产总额为人民币57,746.06万元，负债总额为人民币45,122.84万元，净资产为人民币12,623.22万元；2016年度实现营业收入为人民币108,991.69万元，净利润为人民币8,978.83万元（以上财务数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及相关子公司与相关机构共同协商确定。

四、董事会意见

1、上述担保有利于满足各子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展。有利于子公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，促进子公司持续稳定发展，符合公司发展战略。

2、担保对象均是公司合并报表范围内的子公司，经营状况良好，具有较强偿债能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额（含本次董事会审议的担保事项）为人民币112,400万元，占公司最近一期经审计净资产的84.30%，均为公司对控股子公司提供的担保。

公司及其控股子公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

第四届董事会2017年第一次会议决议

特此公告。

欧浦智网股份有限公司

董 事 会

2017年3月14日

证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2017-019

欧浦智网股份有限公司

关于非公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧浦智网股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月14日召开第四届董事会2017年第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。本次非公开发行公司债券须经公司2017年第二次临时股东大会审议通过后，并经相关监管机构批准后方可实施。现将本次非公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下:

一、公司符合非公开发行公司债券条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况，对照非公开发行公司债券的各项规定，认为公司符合非公开发行公司债券的各项条件。

二、非公开发行公司债券的具体方案

为拓展公司业务规模，优化公司资本结构，公司拟非公开发行公司债券，具体方案如下:

1、发行规模及发行方式

本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元）。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

2、票面金额和发行价格

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

3、发行对象

本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。本次公司债券不向公司股东优先配售。

4、债券期限及品种

本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年）。本次发行公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。

5、债券利率及付息方式

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

6、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司有息负债和补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

7、发行债券的交易流通

在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

8、担保安排

本次发行公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董事会根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。

9、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的津贴和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

10、决议有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

三、本次非公开发行公司债券的授权事项

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据市场及实际情况具体制定本次公司债券发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、还本付息的期限及方式、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权、担保具体事宜、具体偿债保障措施、募集资金具体用途及申购方法等关于本次发行条款有关的一切事宜；

（2）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

（5）全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项；

（6）上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至24个月内有效。

四、关于本次非公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本次非公开发行公司债券后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下:

(一)利润分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司利润分配方式可以为现金或股票,现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。

从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。

(二)利润分配政策制订和修改

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策:

a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司将根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

(三)股利分配方案的制定与披露

公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。

五、公司独立董事关于非公开发行公司债券的独立意见

1、公司实际情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格；

2、本次非公开发行公司债券的方案合理可行，有利于拓展公司业务规模，优化公司资本结构，符合公司及全体股东的利益；

3、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次非公开发行公司债券的工作效率。

因此，我们同意公司按照非公开发行公司债券方案推进相关工作，并同意将本次非公开发行公司债券相关议案提交股东大会审议。

特此公告。

欧浦智网股份有限公司

董 事 会

2017年3月14日

证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2017-020

欧浦智网股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）谨定于2017年3月30日召开公司2017年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2017年3月14日召开第四届董事会2017年第一次会议，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2017年3月30日（星期四）14:30

网络投票时间：2017年3月29日-2017年3月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月30日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月29日15:00-2017年3月30日15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年3月27日（星期一）

7、出席对象：

（1）2017年3月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件二）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：佛山市顺德区乐从镇三乐路欧浦交易中心五楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于转让全资子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司股权的议案》

2、审议《关于2017年度对外担保额度的议案》

3、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

4、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

4.1 发行规模及发行方式

4.2 票面金额和发行价格

4.3 发行对象

4.4 债券期限及品种

4.5 债券利率及付息方式

4.6 募集资金用途

4.7 发行债券的交易流通

4.8 担保安排

4.9 偿债保障措施

4.10 决议有效期

5、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

上述议案已经公司第四届董事会2017年第一次会议审议通过，其中第1、3、4、5项议案将对中小投资者的表决单独计票并披露，第2项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的公告信息。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间

2017年3月28日（星期二）9:00-11:00，14:00-16:30。

（二）登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。信函或传真方式须在2017年3月28日17点前送达或传真至公司。

采用信函方式登记的，信函请寄至：佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路7号地公司证券部，邮编：528315，信函请注明“2017年第二次临时股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：张生午、梁伦商

电话：0757-28977053

传真：0757-28977053

2、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

六、备查文件

1、第四届董事会2017年第一次会议决议。

特此公告。

欧浦智网股份有限公司

董 事 会

2017年3月14日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362711

2、投票简称：欧浦投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

2017年第二次临时股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见

本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年3月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月29日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年3月30日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （女士/先生）（身份证号码： ）代表本单位/本人出席欧浦智网股份有限公司召开的2017年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代表行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

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委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选一项,选择一项以上的,则视为无效委托。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。