厦门万里石股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2017-007

厦门万里石股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四次会议于2017年3月4日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2017年3月14日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司董事、高级管理人员等列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下文。

二、董事会会议审议情况

1．审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；

公司根据2017年度根据日常生产经营需要，预计与公司第一大股东FINSTONE AG发生的关联交易总额不超过600万元，与公司参股公司厦门东方万里原石有限公司发生的关联交易总额不超过5,000万元，与公司参股公司厦门石材商品运营中心有限公司发生的关联交易总额不超过2,000万元。本议案尚需提交股东大会审议。

关联董事胡精沛先生、LAWSON JOHN FINLAYSON先生回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2017年度日常关联交易预计的公告》。

2．审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；

为保障公司及下属子公司业务的顺利开展，具备足够的生产经营和投资建设资金，拟向银行申请不超过75,500万人民币的授信额度。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司及子公司向银行申请授信额度的公告》。

3．审议通过《关于公司及子公司提供对外担保的议案》；

公司及子公司拟为公司合并报表范围的子公司银行融资业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币74,300万元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

此议案为特别决议，经出席会议董事三分之二以上审议通过。

详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司及子公司提供对外担保的公告》。

4．审议通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》；

公司董事会决定于2017年3月30日下午15:00在福建省厦门市思明区长青路431号华美达长升大酒店三楼长升阁召开公司2017年第一次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4.厦门万里石股份有限公司与FINSONT AG之产品采购框架性协议；

5.厦门万里石股份有限公司与厦门东方万里原石有限公司之产品采购框架性协议；

6.厦门万里石股份有限公司与厦门石材商品运营中心有限公司之产品采购框架性协议；

7.招商证券股份有限公司关于厦门万里石股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2017年3月15日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2017-008

厦门万里石股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第三次会议于2017年3月4日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2017年3月14日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席王双涛先生主持，公司董事、高级管理人员等列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下文。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；

公司监事会认为：公司此次关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，该交易的价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。监事会同意此次关联交易事项。

以上议案尚需股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；

监事会同意公司及子公司向招商银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司厦门分行、华夏银行股份有限公司厦门分行、中国银行股份有限公司厦门分行、中国工商银行股份有限公司鹭江支行、厦门银行股份有限公司厦门分行、厦门农村商业银行股份有限公司滨西支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、中国光大银行股份有限公司厦门分行、福建华兴海峡融资租赁有限责任公司、远东国际租赁有限公司、中国民生银行股份有限公司厦门分行、福建海峡银行股份有限公司厦门分行共13家金融机构申请总计不超过人民币75,500万元人民币的信用额度。（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准。授信期限为：股东大会审议通过之日起一年内有效，其中与招商银行股份有限公司厦门分行的授信期限为自股东大会审议通过之日起三年内有效。在授信期限内，该授信额度可循环使用），具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。

以上议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

3.审议通过《关于公司及子公司提供对外担保的议案》；

监事会同意本次《公司及子公司对外提供担保的议案》，对外担保总额为人民币74,300万元。信用担保期限为股东大会审议通过之日起一年内有效，抵押担保期限为股东大会审议通过之日起三年内有效；其中与招商银行股份有限公司厦门分行的授信担保期限为股东大会审议通过之日起三年内有效（包括信用担保和抵押担保）。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

以上议案尚需股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件

1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2．厦门万里石股份有限公司与FINSONT AG之产品采购框架性协议；

3．厦门万里石股份有限公司与厦门东方万里原石有限公司之产品采购框架性协议；

4．厦门万里石股份有限公司与厦门石材商品运营中心有限公司之产品采购框架性协议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司监事会

2017年3月15日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2017-009

厦门万里石股份有限公司

关于2017年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易的基本情况

1、关联交易的概述

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度根据日常生产经营需要，预计与公司第一大股东FINSTONE AG发生的关联交易总额不超过600万元，与公司参股公司厦门东方万里原石有限公司（以下简称“东方万里原石”）发生的关联交易总额不超过5,000万元，与公司参股公司厦门石材商品运营中心有限公司（以下简称“石材商品运营中心”）发生的关联交易总额不超过2,000万元。

此关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，其中关联董事胡精沛先生、LAWSON JOHN FINLAYSON先生进行了回避表决。公司独立董事对2017年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东胡精沛先生、FINSTONE AG须回避表决。

2、预计日常关联交易类别及金额

■

公司2016年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，主要系由特定品种的石材荒料存在不可替代性及工程项目用量的不确定性导致实际日常关联交易金额与预计金额存在差异。

二、关联方的基本情况

1、FINSTONE AG

FINSTONE AG成立于1994年10月21日，总股本为524,774股，每股55.60瑞士法郎，注册地为瑞士施维茨州，注册号CH-130.3.017.617-6，公司形式为有限责任公司，实际控制人为FORESTI家族。FINSTONE AG从事股权投资，其子公司主要从事石材原料贸易。FINSTONE AG为公司第一大股东，持有公司21.525%的股份，合计43,050,050股，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（四）规定的关联关系情形。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

2、厦门东方万里原石有限公司

厦门东方万里原石有限公司成立于2001年5月30日，法定代表人张振文，注册号913502006120427540，注册资本1,878.6667万美元，自营和代理各类商品和技术的进出口，国际贸易、转口贸易、保税仓储。厦门东方万里原石有限公司为公司持股40%的参股公司，公司董事长胡精沛先生、董事LAWSON JOHN FINLAYSON先生也是东方万里原石的董事，已构成《股票上市规则》10.1.3 （三）规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

3、厦门石材商品运营中心有限公司

厦门石材商品运营中心有限公司成立于2016年5月10日，法定代表人胡精沛，统一社会信用代码：91350200MA34862K25，注册资本5000万人民币，主要从事市场管理；非金属矿及制品批发；建材批发；贸易代理；投资管理；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；投资管理咨询；包装服务；供应链管理；招标代理；从事商业保理业务。厦门石材商品运营中心有限公司为公司持股40%的参股公司，已构成《股票上市规则》10.1.3 （三）规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、本次关联交易的主要内容

1、本次关联交易的定价依据、定价政策

公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。

2、与FINSTONE AG签订的2017年产品采购框架性协议主要内容

（1）协议有效期：2017年1月1日—2017年12月31日

（2）交易内容：销售方（FINSTONE AG）向采购方（公司）出售石材产品作为生产原料

（3）交易定价：参照市场价格，2017年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币600万元

（4）付款安排：采购方应于提货验收后60-90天内支付货款

（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效

3、与东方万里原石签订的2017年产品采购框架性协议主要内容

（1）协议有效期：2017年1月1日—2017年12月31日

（2）交易内容：销售方（东方万里原石）向采购方（公司）出售石材产品作为生产原料

（3）交易定价：参照市场价格，2017年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币5,000万元

（4）付款安排：采购方应于提货验收后60-90天内支付货款

（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效

4、与石材商品运营中心签订的2017年产品采购框架性协议主要内容

（1）协议有效期：2017年1月1日—2017年12月31日

（2）交易内容：公司及其下属子公司向石材商品运营中心采购石材产品作为生产原料。

（3）交易定价：参照市场价格，2017年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币2,000万元

（4）付款安排：采购方应于提货验收后60-90天内支付货款

（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司与上述关联方进行的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，为生产经营所必须，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。双方关联交易价格按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及资源优化配置的整体要求。

以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在较长的一段时期内存续；且在同类交易中所占比重较小，不会影响本公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。

五、独立董事事前认可意见

独立董事对公司《厦门万里石股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“议案”）进行了认真的事前核查，认为公司2017年度公司日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。

六、独立董事独立意见

我们对《关于2017年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，认为上述关联交易议案所涉及的关联交易为公司经营发展所需，有利于公司发展，且交易定价公允，遵循市场价格，不存在损害公司及公司其他非关联方股东利益的情况。关联交易议案的表决程序符合法律法规等规范性文件及公司章程的规定。

经核查我们发现公司2016年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，在查阅相关资料并与公司管理层沟通后，我们认为主要系由特定品种的石材荒料存在不可替代性及工程项目用量的不确定性导致实际日常关联交易金额与预计金额存在差异。

因此，同意公司2017年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、万里石2017年度预计日常关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为： 上述关联交易事项已经万里石董事会审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，公司与以上三个关联人的关联交易尚需提交2017年第一次临时股东大会审议；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2017年度预计日常关联交易事项无异议。

八、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

3.独立董事事前认可意见和独立意见；

4.厦门万里石股份有限公司与FINSONT AG之产品采购框架性协议；

5.厦门万里石股份有限公司与厦门东方万里原石有限公司之产品采购框架性协议；

6.厦门万里石股份有限公司与厦门石材商品运营中心有限公司之产品采购框架性协议；

7.招商证券股份有限公司关于厦门万里石股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2017年3月15日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2017-010

厦门万里石股份有限公司

关于公司及子公司

向银行申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月14日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》，同意公司及子公司向招商银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司厦门分行、华夏银行股份有限公司厦门分行、中国银行股份有限公司厦门分行、中国工商银行股份有限公司鹭江支行、厦门银行股份有限公司厦门分行、厦门农村商业银行股份有限公司滨西支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、中国光大银行股份有限公司厦门分行、福建华兴海峡融资租赁有限责任公司、远东国际租赁有限公司、中国民生银行股份有限公司厦门分行、福建海峡银行股份有限公司厦门分行共13家金融机构申请总计不超过人民币75,500万元人民币的信用额度，并同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

上述申请授信主体范围主要包括厦门万里石股份有限公司、厦门万里石装饰设计有限公司（公司全资子公司）、厦门万里石建筑装饰工程有限公司（公司全资子公司）、天津中建万里石石材有限公司（公司控股子公司，持股66.7%）、漳州海翼万里供应链有限公司（公司控股子公司，持股51%）等。

本次授信额度最终以各家银行实际审批为准。授信期限为：股东大会审议通过之日起一年内有效，其中与招商银行股份有限公司厦门分行的授信期限为自股东大会审议通过之日起三年内有效。在授信期限内，该授信额度可循环使用，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。

公司提议授权董事长胡精沛先生全权代表公司签署上述授信总额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

以上申请授信额度事项需提交公司股东大会审议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2017年3月15日

证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2017-011

厦门万里石股份有限公司

关于公司及子公司

提供对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“万里石股份”）及子公司拟为公司合并报表范围的子公司银行融资业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币74,300万元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

《关于公司及子公司提供对外担保的议案》已经公司第三届董事会第四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，具体如下：

■

上述被担保主体范围主要包括厦门万里石股份有限公司，厦门万里石装饰设计有限公司，厦门万里石建筑装饰工程有限公司，漳州海翼万里供应链有限公司为公司持股51%的控股子公司。

本次对外担保总额为人民币74,300万元，全部为对子公司的担保。信用担保期限为股东大会审议通过之日起一年内有效，抵押担保期限为股东大会审议通过之日起三年内有效；其中与招商银行股份有限公司厦门分行的授信担保期限为股东大会审议通过之日起三年内有效（包括信用担保和抵押担保）。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

二、被担保人基本情况

1、厦门万里石装饰设计有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91350213737881893C

成立日期：2003年3月4日

公司住所：厦门市翔安区内厝镇赵岗村

法定代表人：邹鹏

注册资本：人民币500万元

经营范围：1、石制品、建筑用石、石雕工艺品的加工及销售；2、承接装饰装修工程、设计及施工；3、建筑设备（不含特种设备）安装、铝合金门窗加工、制作；4、建筑材料（不含危险化学品）销售；5、厨房设备生产、销售、安装、维修；6、经营各类商品和技术进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

厦门万里石装饰设计有限公司为公司全资子公司。截止2016年12月31日，厦门万里石装饰设计有限公司资产总额20,394.21万元，负债总额13,945.45万元，净资产6,448.76万元，2016年度营业收入23,257.54万元，净利润1633.00万元(上述财务数据未经审计)。

2、厦门万里石建筑装饰工程有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91350213568438638H

成立日期：2011年4月11日

公司住所：厦门市翔安区内厝镇赵岗村318号之一正面一层东面

法定代表人：刘志祥

注册资本：人民币2,000万元

经营范围：装饰工程、景观工程、建筑工程设计及施工（凭资质证书经营）。

厦门万里石建筑装饰工程有限公司为公司全资子公司。截止2016年12月31日，厦门万里石建筑装饰工程有限公司资产总额10,589.16万元，负债总额 7,013.19万元，净资产3,575.97万元，2016年度营业收入12,439.11万元，净利润477.45万元(上述财务数据未经审计)。

3、漳州海翼万里供应链有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91350681315527771R

成立日期：2014年9月25日

公司住所：漳州开发区成功大道9号海尚世界D301-7

法定代表人：张秀才

注册资本：人民币1,000万元

经营范围：提供供应链服务；自营和代理商品及技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑材料、工业原料、机械电子产品、汽车与汽车配件、粮油食品批发；劳务服务；投资管理服务；信息咨询服务；仓储运输、货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

漳州海翼万里供应链有限公司为公司控股子公司。截止2016年12月31日，漳州海翼万里供应链有限公司资产总额5,399.60万元，负债总额4,357.09万元，净资产1,042.52万元，2016年度营业收入17,331.37万元，净利润60.10万元(上述财务数据未经审计)。

三、担保协议的主要内容

公司及子公司尚未就本次担保签订协议，公司将根据后续事项的进展及时履行信息披露义务。

四、董事会意见

公司及子公司为公司合并报表范围的子公司的银行融资业务提供连带责任担保，是为了确保下属子公司更好地利用银行信贷资金，发展生产经营，为股东创造价值。

被担保公司资产状况较好，经营稳定，并且无不良贷款记录，同时公司向其委派了董事、监事、财务等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，公司为其申请银行授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控；对控股子公公司漳州海翼万里供应链有限公司的担保，虽然其他股东未提供担保，但不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益，本次担保事项及审议程序符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保并将上述担保事项提交股东大会审议。

五、独立董事意见

独立董事对公司及下属子公司提供对外担保的相关议案进行了审议，认为相关银行授信及担保主要为公司及下属子公司经营所需，支持其业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意公司及下属公司银行授信及担保事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司的实际对外担保累计金额为3.15亿元（不含本次授权的担保额度），占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的50.08%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2017年3月15日

证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2017-012

厦门万里石股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月14日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，决定于2017年3月30日（星期四）召开2017年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2017年 3月30日（星期四）下午15:00

（2）网络投票时间为：2017年3月29日至2017年3月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月30日上午09:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017年3月29日下午15:00至2017年3月30日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、现场会议召开地点：

福建省厦门市思明区长青路431号华美达长升大酒店三楼长升阁。

7、股权登记日：2017年3月24日

8、会议出席对象：

（1）截至 2017年3月24日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1.《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；

2.《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；

3.《关于公司及子公司提供对外担保的议案》；

4.《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

根据上市公司股东大会规则的规定，议案1、议案3、议案4属于涉及影响中小投资利益的重大事项，公司需对中小投资者的表决单独计票并披露。上述议案3、议案4需经股东大会特别决议审议通过。

上述议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2017年3月2日、2017年3月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》、《厦门万里石股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持营业执照复印件（加盖公章）、书面授权委托书（请见“附件三”）和本人有效身份证件办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见“附件三”）、委托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

2、登记时间：2017年3月27日（上午8:30--17:00）

3、登记地点：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司证券投资部。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼，厦门万里石股份有限公司证券投资部，邮编：361012，信函请注明“2017年第一次临时股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式：

联系人：周文森、王劭雯

联系电话：0592-5065075

联系邮箱：zhengquan@wanli.com

传真号码：0592-5030976；0592-5209525

2、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

六、备查文件：

1、厦门万里石股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2017年3月15日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362785

2、投票简称：万里投票

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案编码“1.00”代表议案1《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；议案编码“2.00”代表议案2《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》，以此类推。

■

（2）填报表决意见

对本次股东大会议案填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年3月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月29日下午3：00，结束时间为2017年3月30日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、投票注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、本次股东大会有4项议案，若公司股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

附件二：

回执

截至2017年月日，我单位（个人）___________________________持有“万里石”（002785）股票__________________股，拟参加厦门万里石股份有限公司2017年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年月日

附件三：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2017年3月30日召开的厦门万里石股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

■

委托人（签名或盖章）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签名或盖章）：

受托人身份证号码：

签署日期：年月日

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

2、单位委托必须加盖单位公章。