瀚蓝环境股份有限公司
第八届董事会第三十八次
会议决议公告
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2017—003
债券简称：16瀚蓝01 债券代码：136797
瀚蓝环境股份有限公司
第八届董事会第三十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瀚蓝环境股份有限公司第八届董事会第三十八次会议于2017年3月3日发出书面通知，于2017年3月13日上午在公司22楼会议室召开。会议由董事长林耀棠先生主持，应到董事9人，全体董事亲自出席会议。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、 审议通过2016年度董事会工作报告。（全部9票通过）
二、 审议通过2016年度利润分配预案。（全部9票通过）
2016年度利润分配预案为：以公司目前股本766,264,018.00股为基数，每10股派发现金红利2.0元（含税），共计派发现金红利153,252,803.60元。2016年度不进行资本公积转增股本。
三、 审议通过2016年度财务决算方案。（全部9票通过）
四、 审议通过公司2016年社会责任报告。（全部9票通过）
内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司2016年度社会责任报告》。
五、 审议通过关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2017年度审计工作的议案。（全部9票通过）
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2017年度审计工作，提请股东大会授权董事会决定2017年度审计费用。
六、 审议通过公司2016年度内部控制自我评价报告。（全部9票通过）
内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。
七、 审议通过关于创冠环保（中国）有限公司2016年度业绩承诺目标实现情况及后续解决方案的议案。（全部9票通过）
（一）创冠中国2016年业绩完成情况
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，创冠环保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”）2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润13,198.35万元。创冠中国2016年度实际盈利数小于承诺盈利数3,181.60万元，盈利承诺完成率为80.58%。
实际净利润未完成承诺的主要原因是：1、创冠中国位于河北廊坊和大连的垃圾焚烧发电厂项目比原预计时间推迟投入运营，影响2016年净利润分别比预计减少1,606.12万元和1,191.67万元；2、由于2016年开始执行新的环保标准，环保排放标准提高导致环保投入的加大，相应成本增加以及2015年7月增值税税收优惠政策的调整，使得实际净利润比承诺净利润少。针对上述不利因素，公司及创冠中国积极应对，一是创冠廊坊积极推动地方政府支持使垃圾收集量不断增加，目前已满负荷运行，将促进营收及盈利较快增长，二是加快推进大连项目建设进度，预计大连项目将于2017年6月建成投产，三是根据BOT协议价格调整机制提出提价申请（目前晋江项目已完成调价、其他项目公司正稳步推进中），积极与税务部门沟通争取退税收入及时回笼。
(二）业绩补偿安排
根据公司与创冠香港签署的《业绩补偿协议》，创冠中国在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年净利润指标的，创冠香港承诺以现金形式向公司补偿净利润指标与实际净利润之间的差额（即利润差额）。利润差额计算公式为：
每年补偿的净利润数=截至当期期末累积净利润指标数额—截至当期期末累积实现的实际利润数—已补偿的净利润数额。各年计算的补偿利润数小于0时，按0取值，已经补偿的净利润数不冲回。
根据上述公式，创冠香港本次应补偿我司的金额=（6844.23+10504.69+16,379.95）-（6961.01+9059.22+13,198.35）-1328.69=3181.60万元。
根据公司与创冠环保（香港）有限公司（简称“创冠香港”）签署的《业绩补偿协议》，公司将在年报披露后10日内通知创冠香港，创冠香港应在接到我司通知后90日内以现金补偿方式对我司进行补偿。如创冠香港未能按照承诺履行现金补偿义务的，公司在前述现金补偿期限届满之日起的30日内，将创冠香港所持股份赠送给除创冠香港外的公司其他股东(“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除创冠香港之外的股份持有者) ，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除创冠香港持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。赠送股份数量总额的计算公式为：赠送股份数量总额=需补偿现金总额÷本次发行股份价格。
（三）其他保障措施
本着保护全部股东特别是中小股东利益的原则，根据公司与创冠香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为保障公司及公司股东的权益，创冠香港已将其持有公司的3000万股份质押给公司指定的第三方，质押限期自标的股份交割日起36个月，作为创冠香港能够及时、有效地履行承诺和保证的担保。目前股份质押尚在质押期，此项担保可以保障业绩补偿的顺利实现。
八、 审议通过2016年年度报告全文及年报摘要。（全部9票通过）
2016年年度报告全文的内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司2016年年度报告》。
2016年年度报告摘要的内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《瀚蓝环境股份有限公司2016年年度报告摘要》。
九、 审议通过《关于调整佛山市南海燃气发展有限公司董事人选的议案》。（全部9票通过）
议案一至六和议案八须提交股东大会审议。股东大会的召开时间另行通知。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2017年3月15日
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2017-004
债券简称：16瀚蓝01 债券代码：136797
瀚蓝环境股份有限公司
第八届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体监事出席本次会议。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会于2017年3月3日以电子邮件的方式发出监事会会议通知，材料于会议召开时现场发放。
（三）本次监事会于2017年3月13日在瀚蓝环境股份有限公司会议室采用现场表决的方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事3人，实际现场出席会议的监事人数3人。
（五）会议由公司监事会主席任振慧女士主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2016年年度报告及年报摘要》，全部3票通过；
根据《证券法》第68条的规定，公司监事会对董事会编制的2016年年度报告审核意见如下：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）审议通过《瀚蓝环境股份有限公司监事会2016年度工作报告》，同意提请公司股东大会审议，全部3票通过。
三、备查文件
瀚蓝环境股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司监事会
2017年3月15日
