上海润达医疗科技股份有限公司
重大资产重组进展情况公告
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-028
上海润达医疗科技股份有限公司
重大资产重组进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2017年2月9日起停牌，并于2017年2月16日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2017-010）。停牌期间，公司与相关各方论证后确定筹划事项构成重大资产重组，于2017年2月23日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-015）。根据上海交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司于2017年2月28日披露了《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2017-018），披露截至停牌前1个交易日（2017年2月8日）公司前十名股东、前十名流通股股东的持股情况及股东总人数。2017年3月2日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-019），2017年3月9日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-023），申请自2017年3月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
目前，公司及相关中介机构正对拟收购的标的开展审计、评估、法律及财务顾问等尽职调查工作。为保证公平信息披露，维护投资者利益，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或草案），及时公告并复牌。
公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年3月15日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗公告编号：临2017-029
上海润达医疗科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）于2017年3月15日发布了《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2017-026），披露了公司及上海润瑚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海润瑚”）、李祥、张锐、周荣（以下简称“李祥等三人”）共同对上海润达实业发展有限公司（以下简称“润达实业”）进行增资。润达实业的注册资本从人民币100万元增至人民币2,000万元，增资金额为人民币1,900万元。其中：公司以现金人民币800万元认缴新增注册资本800万元的出资，上海润瑚以现金人民币700万元认缴新增注册资本700万元的出资，李祥等三人共以现金人民币400万元认缴新增注册资本400万元的出资。增资完成后，润达实业的注册资本由人民币100万元变更为人民币2,000万元，公司、上海润瑚、李祥等三人分别持有润达实业45%、35%、20%股权，润达实业仍为公司之控股子公司。
现将对外投资暨关联交易的相关事项补充公告如下：
一、交易对手基本情况
本次除上海润瑚外，拟增资润达实业的其他股东为李祥、张锐及周荣，基本情况如下：
李祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，现住所为江苏省南京市建邺区乐山路，2008年5月至今，担任南京炳豪科技发展有限公司（以下简称“炳豪科技”）董事长；2011年7月至今，担任江苏亿尔医疗设备有限公司（以下简称“江苏亿尔”）董事长。
张锐，男，中国国籍，无境外永久居留权，现住所为江苏省南京市玄武区红山路，2010年12月至今，任炳豪科技总经理；2011年7月至今，任江苏亿尔总经理。
周荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，现住所为江苏省盐城市亭湖区盐马路。2014年3月至今，担任炳豪科技、江苏亿尔销售总监职务。
李祥等三人现除持有江苏亿尔股权外，作为管理层及股东主要控制的其他企业为炳豪科技。江苏亿尔及炳豪科技主要从事江苏地区西门子CT、核磁共振等影像、超声产品以及医科达直线加速器等放射诊断产品的销售与服务业务。江苏亿尔、炳豪科技与公司之间不存在资产、债权债务、人员等方面的关系，无直接或间接持有公司股份，且无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在江苏亿尔、炳豪科技中任职，江苏亿尔、炳豪科技与公司亦不存在相关利益安排。
李祥、张锐、周荣与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
二、润达实业净资产变动情况的补充说明
本次增资的标的公司润达实业成立于2005年3月11日，本次增资前注册资本为100万元。润达实业原从事面向上海及周边地区医院客户的医学实验室综合服务业务，根据公司的业务安排，于2010年起逐步将润达实业原有业务转移至公司，截至2015年底该等业务已全部转移完毕。因此，根据公司业务经营管理安排，2016年6月，润达医疗作出股东决定，对润达实业截至2015年12月31日累计未分配利润1,918.72万元进行了分配，实际分配金额为1,918.72万元。同时，润达实业为其拟开展的业务进行了投入准备，因此，综合导致润达实业2015年底至2016年9月底的净资产从2,068.72万元减少到124.62万元。
三、润达实业本次增资定价公允性的补充说明
润达实业本次增资前，因业务调整的原因，原有业务进行了全面的清理和转移，在对历史积累的净利润进行分配后，润达实业对拟开展的业务进行了准备和部分投入，截至本次增资前，净资产规模与注册资本金额基本相当，因此，按照润达实业净资产规模，综合考虑润达实业业务发展需要，确定本次的增资价格为1元/每出资额。公司独立董事对上述投资价格发表独立意见为“本次投资价格按照投资前润达实业净资产规模确定，价格公平合理，不存在损害公司利益的情况”。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年3月15日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-030
上海润达医疗科技股份有限公司
关于公司向关联方提供担保
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司（以下简称“国润供应链”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币 138万元，已实际为其提供的担保余额为1,731万元。
●本次担保是否有反担保：就公司、上海盛睦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛睦投资”）、上海润睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润睿投资”）对主债权56.65%部分提供连带责任保证担保中，超过公司所持有国润供应链权益份额的部分（即15%的部分），盛睦投资及润睿投资将其持有的国润供应链15%的股权质押给公司，作为反担保措施。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月21日召开的第三届董事会第四次会议决议及2017年3月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向关联方提供担保暨关联交易的议案》，具体情况如下：
因公司关联方国润供应链经营业务需求，自本次股东大会通过后一年内拟向银行申请贷款额度不超过人民币5亿元，经国润供应链股东协商，拟由股东为国润供应链向银行借款提供担保，其中公司、盛睦投资、润睿投资拟对关联方国润供应链自本次股东大会通过后一年内向银行申请不超过人民币5亿元的贷款中的56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任。董事会拟提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的额度范围内，审议后续担保额度。
国润供应链为系公司参股公司国控润达之控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》等之规定，国润供应链为公司之关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
对国润供应链提供担保预计的具体内容，请详见公司《关于公司向关联方提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-012）。
在上述股东大会批准的额度内，公司近期实际发生如下对外担保，主要内容如下：就国润供应链在招商银行股份有限公司上海南西支行开具552万元银行承兑汇票，润达医疗提供138万元连带责任保证。
二、被担保人基本情况和关联关系
（一）被担保人基本情况
被担保人名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司
住所：上海市长宁区延安西路1326号701室
法定代表人：夏天
经营范围：供应链管理；批发第一、第二、第三类医疗器械及零部件，药品批发；医疗器械、计算机软硬件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事医疗器械、电子设备、实验室设备租赁业务（除融资租赁）；从事货物进出口及技术进出口业务；销售电脑及配件、电脑耗材、电子设备及配件、机电产品、机械设备及配件、水处理设备、化工设备及配件、化工原料及产品、化工助剂、生物试剂、实验室试剂及相关设备（不含危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国润供应链系公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司（以下简称“国控润达”）与盛睦投资等其他股东共同出资设立。股权结构图为：
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截至2015年12月31日，国润供应链净资产353.49万元，总资产1,568.11万元，负债总额为1,214.62万元，国润供应链2015年度实现营业收入870.37万元，净利润0.55万元（以上数据经审计）。
截至2016年12月31日，国润供应链净资产12,926万元，总资产41,244万元，负债总额为28,318万元，国润供应链2016年度实现营业收入75,008万元，净利润2,926万元（以上数据未经审计）。
（二）关联关系
（1）国润供应链之控股股东国控润达为公司参股公司，公司持有国控润达49%的股权。
（2）润睿投资合伙人为公司实际控制人朱文怡女士及刘辉先生。
（3）公司董事、副总经理陈政先生兼任国润供应链及国控润达董事职务；公司董事、副总经理胡震宁先生兼任国润供应链及国控润达董事职务；公司董事会秘书、副总经理陆晓艳女士兼任国润供应链及国控润达监事职务。
三、担保协议的主要内容
被担保人：国润医疗供应链服务（上海）有限公司
银行：招商银行股份有限公司上海南西支行
担保金额：人民币138万元
银行承兑汇票期限：半年（具体以银行承兑汇票实际票面期限为准）
担保方式：由公司提供最高额连带责任保证
担保范围：
（一）担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币2,832.5万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。包括但不限于：
1、贵行根据《授信协议》项下各具体合同发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和有关费用；
2、贵行因履行《授信协议》项下商业汇票、信用证、保函、提货担保函等付款义务而为授信申请人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和有关费用；
3、保理业务项下，贵行受让的对授信申请人应收账款债权及相应的逾期违约金（滞纳金），及/或贵行向授信申请人支付的基本收购款（基本承购款）及相关保理费用；
4、贵行在《授信协议》项下贸易融资业务中所委托的银行对外做出的垫款及付款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和有关费用；
5、贵行应授信申请人要求开立信用证后，委托招商银行其他分行向受益人转开信用证的，该信用证项下贵行履行开证行义务而为授信申请人垫付的垫款及因该开证所发生的进口押汇、提货担保债务本金余额及利息、罚息、复息、违约金和有关费用；
6、贵行向授信申请人追讨债务而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）。
（二）就循环授信而言，如贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则本保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚金、复息、违约金、相关费用等承担连带保证责任。
尽管有前述约定，但本保证人明确：即使授信期间内某一时点贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在贵行要求本保证人承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，本保证人不得以前述约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、相关费用等（具体以（一）条所述各项范围为准）承担连带保证责任。
保证期间：为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币43,334万元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币41,602万元，分别占公司2015年12月31日经审计净资产的46.90%和45.02%，无逾期担保。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年3月15日
