海通证券股份有限公司
关于西藏珠峰资源股份有限公司
2016年度业绩承诺实现情况的专项核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“西藏珠峰”）发行股份购买塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》的要求，对新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）、中国环球新技术进出口有限公司（以下简称“中环技”）、九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）、上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“歌石祥金”）及刘美宝共5名盈利预测补偿义务人做出的关于塔中矿业2016年度业绩承诺实现情况进行了核查。

一、塔中矿业涉及的业绩承诺情况

塔中矿业对应的2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预测净利润数额分别为24,966.51万元、39,028.15万元、57,615.85万元以及57,599.98万元（以下合并简称为“承诺盈利数”）。塔城国际、中环技、九州证券、歌石祥金、刘美宝承诺标的资产在2014-2017年四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于承诺盈利数。

二、业绩承诺条款

根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺人对盈利预测及补偿的安排如下：

（一）实际盈利的确定

西藏珠峰应在2014-2017年期间的每一年度进行年度审计的同时聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产同一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际盈利数”）出具专项审核报告（以下简称“盈利专项审核报告”），本次交易标的资产的实际盈利数以具有证券业务资格的会计师事务所出具的盈利专项审核报告所载数据为准。

（二）补偿的原则和方式

在业绩补偿期间的任一年度内，如果标的资产对应的截至当期期末实际盈利数数（在经前一年度的超额盈利（如有）弥补后）低于截至当期期末的承诺盈利数的，塔城国际、东方外贸、中环技同意将其因本次发行股份购买资产而获得的西藏珠峰股份总数按一定比例计算股份补偿数进行补偿。股份补偿数按照以下公式计算：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实际盈利数）÷业绩补偿期内各年度的承诺盈利数总和×认购方认购股份总数－已补偿股份数

其中：1、截至当期期末累积承诺盈利数为：标的资产在业绩补偿期间内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值；2、截至当期期末累积实际盈利数为：标的资产在业绩补偿期间内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；3、业绩补偿期间内各年度的承诺盈利数总和为：标的资产2014-2017年度的承诺盈利数的合计值；4、已补偿股份数为：塔城国际、东方外贸、中环技在2014-2017年度已经按照上述公式计算并已实施了补偿的西藏珠峰股份总数。

如果业绩补偿期内西藏珠峰发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。

各方明确并同意，在2014年-2017年期间，就补充协议项下塔城国际、中环技、九州证券、歌石祥金、刘美宝需承担的股份补偿责任，将先行由塔城国际、中环技以其持有的西藏珠峰股份予以承担（塔城国际、中环技双方之间将按各自购买取得的西藏珠峰方股份比例、即46：8分担）；如塔城国际、中环技持有的西藏珠峰股份尚无法满足补充协议项下认购方需承担的股份补偿责任的，再行由九州证券、歌石祥金、刘美宝以其持有的西藏珠峰股份补足承担差额部分（九州证券、歌石祥金、刘美宝将按盈利补偿相关协议签署时各自持有的西藏珠峰股份比例予以分担）。

如西藏珠峰股东大会审议通过该议案，上市公司将按照人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的股份并予以注销；若西藏珠峰股东大会未通过上述回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知塔城国际、中环技、九州证券、歌石祥金、刘美宝在接到通知后的三十（30）日内将上述应补偿股份无偿赠送给股份赠送实施公告所确定的股权登记日在册的上市公司其他股东，除塔城国际、中环技、九州证券、歌石祥金、刘美宝之外的上市公司其他股东将按其持有股份数量占股权登记日扣除塔城国际、中环技、中环技持有的股份数后西藏珠峰的股份数量的比例获赠股份。

（三）减值测试

在业绩补偿期间届满时，西藏珠峰对标的资产作价进行减值测试，如果：期末减值额/标的资产作价>业绩补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则塔城国际、中环技、九州证券、歌石祥金、刘美宝将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－业绩补偿期间内已补偿股份总数

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿期间内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

三、塔中矿业2016年度业绩承诺完成情况

上市公司收购100%塔中矿业股权，塔中矿业2014至2016年度累计业绩承诺净利润实现情况（净利润为扣除非经常性损益后金额）如下：

■

其中，标的公司2016年度业绩承诺净利润实现情况（净利润为扣除非经常性损益后金额）如下：

■

四、独立财务顾问核查意见

经核查西藏珠峰编制的《关于塔中矿业有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明》及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况审核报告》，本独立财务顾问认为：

塔中矿业2014至2016年度扣除非经常性损益后的累计净利润为136,229.88万元，超过了2014至2016年扣除非经常性损益后的累计净利润承诺数，业绩承诺方已完成了2016年度的业绩承诺，无需补偿。本独立财务顾问对西藏珠峰编制的《关于塔中矿业有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明》无异议。

海通证券股份有限公司

年月日

海通证券股份有限公司

关于西藏珠峰资源股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之持续督导工作报告书

（2016年年度）

■

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”、“上市公司”或“公司”）本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第三十七条及第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，出具2016年年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付过户情况

（一）本次交易概述

西藏珠峰拟以发行股份的方式向塔城国际、东方外贸、中环技购买其合计持有的塔中矿业100%股权，标的资产的交易作价以中联评估出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由西藏珠峰与上述交易对方协商确定。

1、本次交易标的资产的估值及定价

本次交易标的资产为塔城国际、东方外贸、中环技持有的塔中矿业100%的股权。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第845号评估报告，截至2014年3月31日标的资产的评估价值如下：

单位：万元

■

鉴于塔中矿业100%股权（扣除北阿矿评估值）以2014年3月31日为评估基准日的评估值高于以2012年9月30日为评估基准日的评估值，同时，北阿矿以2014年8月31日为时点的估算值高于以2012年9月30日为评估基准日的评估值，为充分保护上市公司股东的利益，经西藏珠峰与上述交易对方协商确定塔中矿业100%股权的作价仍为前次申报的交易价格，即315,107.29万元。

2、本次股份发行的价格和数量

公司发行股份购买塔中矿业100%的股权的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2012年6月19日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为6.3634元/股，根据公司与交易对方协商，发行价格定为6.37元/股，并经西藏珠峰第五届董事会第十二次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行股份购买资产拟发行A股股票的总股数拟定为494,673,930股（3,151,072,944.59元÷6.37元/股）。其中西藏珠峰将向塔城国际发行227,550,008股，向东方外贸发行227,550,008股，向中环技发行39,573,914股。不足一股部分，以现金方式补足。

3、本次发行股份的锁定期安排

塔城国际、中环技和东方外贸认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

4、过渡期间损益归属

过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）。

西藏珠峰与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归西藏珠峰所有，亏损及损失由塔城国际、中环技按照46:8比例承担。

（二）相关资产交割与过户情况

1、标的资产的交付及过户情况

根据《发行股份购买资产协议》的约定，协议各方应在协议生效后的六个月内办理完毕标的资产的过户和移交手续。本次交易取得中国证监会的核准后，《发行股份购买资产》的生效条件已全部具备。

2015年8月12日，塔中矿业已就本次重组涉及的股权转让修改章程，并根据塔吉克斯坦《国家法人和个人企业家登记法》法典第35章规定，进行了重新登记注册，完成股权转让相关登记手续。

2、过渡期间损益的归属及确认

根据《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产在过渡期间期间产生的盈利、收益归西藏珠峰所有，亏损及损失等由塔城国际、中环技按照46:8比例承担。

交易各方一致确认，以2015年7月31日为本次交易交割审计的基准日，由华普天健以2015年7月31日为基准日出具塔中矿业专项审计报告。根据华普天健出具的会审字[2015]3529号《审计报告》，2015年1-7月，塔中矿业实现净利润21,350.11万元。

3、新增股份上市情况

本次发行的新增股份已于2015年8月20日在证券登记结算公司办理完毕股份登记手续。

（三）资产交割环节的信息披露

2015年8月18日，上市公司公告了《西藏珠峰工业股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项之标的资产过户完成的公告》。

2015年8月27日，上市公司公告了《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。

（四）独立财务顾问核查意见

截至本报告书出具日，本次重大资产重组涉及标的资产过户的变更登记手续已办理完毕，本次重大资产重组涉及的证券发行登记手续已全部完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）塔城国际、中环技关于股份锁定期的承诺

塔城国际、中环技作出如下承诺：

“1、对于西藏珠峰本次向本公司发行的股份，本公司承诺及保证在西藏珠峰本次发行经中国证券监督管理委员会核准、股份发行完成并自登记于本公司名下之日起三十六（36）个月内不会转让本次发行所获得的股份，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定执行。

2、如发生本公司与西藏珠峰签订的相关盈利预测补偿协议所约定的盈利补偿情形，本公司承诺在补偿期限内及补偿实施完毕前亦不会转让本次发行所获得的股份。

3、本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述关于股份锁定期的承诺仍在承诺期内，塔城国际、中环技未出现违反上述关于股份锁定期的承诺的行为。

（二）东方外贸关于股份锁定期的承诺

1、东方外贸的承诺

东方外贸作出如下承诺：

“1、将本公司在本次发行中认购取得的西藏珠峰股份的限售期延长至三十六（36）个月，即对于西藏珠峰本次向本公司发行的股份，本公司承诺及保证在西藏珠峰本次发行经中国证券监督管理委员会核准、股份发行完成并自登记于本公司名下之日起三十六（36）个月内不会转让本次发行所获得的股份，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定执行。

2、本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。”

2、东方外贸所持34.85%限售流通股司法扣划事项

2016年2月18日，西藏珠峰发布公告，载明塔城国际已累计质押限售流通股22,755万股，中环技已累计质押限售流通股2,400万股。

2016年7月5日，西藏珠峰发布公告，载明于2016年7月4日收到控股股东塔城国际转来上海市高级人民法院（下称“人民法院”）的（2016）沪执9号《执行裁定书》（以下简称《执行裁定书》），涉及公司第二大股东东方外贸所持34.85%限售流通股司法扣划事项。

根据《执行裁定书》，塔城国际的质押行为已经出现违反《调解书》（SHWMHC20121213）的相关约定，东方外贸有权宣布债务到期，并向人民法院申请强制执行债务本息，执行费用由各被执行人承担。东方外贸作为执行人于2016年6月24日向人民法院提出申请。

人民法院受理东方外贸申请后，塔城国际作为被执行人提出引入第三人的清偿债务方案。依据《调解协议》第二条第二款的约定，被执行人请第三人九州证券股份有限公司（以下简称：“九州证券”）、上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“歌石祥金”）和自然人刘美宝按照分配方案代为偿还债务，由上述第三人根据分配方案直接连本带息支付现金给东方外贸，东方外贸将持有的西藏珠峰限售股票227,550,008股依据分配方案交付第三人215,330,000股，剩余的12,220,008股由东方外贸退还塔城国际。第三人均致函人民法院，明示同意代被执行人向东方外贸偿还债务，接受被执行人提出的偿债方案，东方外贸对此表示接受。据此，人民法院做出了（2016）沪执9号《执行裁定书》：“第三人九州证券股份有限公司、上海歌石祥金投资合伙企业、刘美宝各自分别向东方国际集团上海市对外贸易有限公司支付51,268万元人民币，61,530万元人民币，17,230万元人民币；东方国际集团上海市对外贸易有限公司将持有的西藏珠峰工业股份有限公司的“西藏珠峰”（代码600338）限售股股票227,550,008股退还被执行人。其中，8,333万股归第三人九州证券股份有限公司所有，1亿股归第三人上海歌石祥金投资合伙企业所有，3200万股归第三人刘美宝所有，12,220,008股退还新疆塔城国际资源有限公司。”

塔城国际已于2016年7月11日与九州证券签署了《代偿债务及投资协议》，并分别与歌石祥金、刘美宝签署了《代偿债务协议》，九州证券、歌石祥金、刘美宝仍将继续履行因本次司法扣划所获限售股票的限售义务。

截至2016年7月7日，上述代为偿债资金已完成支付，对应限售流通股股票也已扣划至各相关人的证券账户。本次限售股司法扣划后，有关股份的限制流通条件并未改变，相关股份对应的西藏珠峰中小股东既定之业绩补偿承诺已被《执行裁定书》中的第三人主动承诺予以承继工作。

经核查，本独立财务顾问认为：东方外贸所持34.85%限售流通股司法扣划的直接依据是人民法院所做出的（2016）沪执9号《执行裁定书》，该次司法扣划不属于通过竞价交易、大宗交易或协议转让等途径的主动转让行为。塔城国际与第三人九州证券、歌石祥金、刘美宝仍将继续履行因本次司法扣划所获限售股票的限售义务。虽然该次限售股司法扣划事项虽与东方外贸做出的关于股份锁定期的承诺有所不符，但其司法扣划的直接依据是人民法院所做出的（2016）沪执9号《执行裁定书》，且新股东仍将继续履行股票限售义务。

（三）塔城国际、黄建荣、黄瑛关于保持上市公司独立性的承诺

为了维护西藏珠峰生产经营的独立性，保护西藏珠峰其他股东的合法权益，塔城国际作出如下承诺：

“1、保证西藏珠峰的人员独立

（1）保证西藏珠峰的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在西藏珠峰工作、并在西藏珠峰领取薪酬，不在本公司及本公司除西藏珠峰外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

（2）保证西藏珠峰的人事关系、劳动关系独立于本公司。

（3）保证本公司推荐出任西藏珠峰董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预西藏珠峰董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

2、保证西藏珠峰的财务独立

（1）保证西藏珠峰及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证西藏珠峰及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预西藏珠峰的资金使用。

（3）保证西藏珠峰及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户。

（4）保证西藏珠峰及控制的子公司依法独立纳税。

3、保证西藏珠峰的机构独立

（1）保证西藏珠峰及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；西藏珠峰及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（2）保证西藏珠峰及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

4、保证西藏珠峰的资产独立、完整

（1）保证西藏珠峰及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

（2）保证不违规占用西藏珠峰的资金、资产及其他资源。

5、保证西藏珠峰的业务独立

（1）保证西藏珠峰在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

（2）保证本公司及其控制的其他关联人避免与西藏珠峰及控制的子公司发生同业竞争。

（3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少西藏珠峰及其控制的子公司与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及西藏珠峰《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预西藏珠峰的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

除非本公司不再为西藏珠峰之控股股东，本承诺将始终有效。若本公司违反上述承诺给西藏珠峰及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。”

黄建荣、黄瑛作出如下承诺：

“1、保证西藏珠峰的人员独立

（1）保证本人控股、实际控制的其他企业推荐出任西藏珠峰董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及本人控股、实际控制的其他企业不干预西藏珠峰董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（2）保证西藏珠峰的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在西藏珠峰工作、并在西藏珠峰领取薪酬，不在本人及本人控股、实际控制的除西藏珠峰外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

（3）保证西藏珠峰的人事关系、劳动关系独立于本人控股、实际控制的其他企业。

2、保证西藏珠峰的财务独立

（1）保证西藏珠峰及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证西藏珠峰及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本人不干预西藏珠峰的资金使用。

（3）保证西藏珠峰及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人控股、实际控制的其他企业及其关联企业共用一个银行账户。

（4）保证西藏珠峰及控制的子公司依法独立纳税。

3、保证西藏珠峰的机构独立

（1）保证西藏珠峰及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本人控股、实际控制的其他企业的机构完全分开；西藏珠峰及其控制的子公司与本人控股、实际控制的其他企业及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（2）保证西藏珠峰及其控制的子公司独立自主地运作，本人及本人控股、实际控制的其他企业不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

4、保证西藏珠峰的资产独立、完整

（1）保证西藏珠峰及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

（2）保证不违规占用西藏珠峰的资金、资产及其他资源。

5、保证西藏珠峰的业务独立

（1）保证西藏珠峰在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及本人控股、实际控制的其他企业。

（2）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预西藏珠峰的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

除非本人及本人控股、实际控制的其他企业不再为西藏珠峰之实际控制人，本承诺将始终有效。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述关于保持上市公司独立性的承诺仍在承诺期内，塔城国际、黄建荣、黄瑛未出现违反上述关于保持上市公司独立性的承诺的行为。

（四）塔城国际、黄建荣、黄瑛关于避免同业竞争的承诺

为维护社会公众股东的利益，并有效避免未来可能发生的同业竞争，塔城国际就避免同业竞争事宜作出如下承诺：

“1、本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与西藏珠峰在铅锌矿采选、锌、铟等有色金属冶炼和销售业务范围内构成实质性竞争的业务。

2、如本公司及本公司控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能与西藏珠峰所从事的铅锌矿采选、锌、铟等有色金属冶炼和销售业务构成竞争的业务，本公司将及时通知西藏珠峰，优先提供上述商业机会给西藏珠峰进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给西藏珠峰的条件。

3、本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及西藏珠峰《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害西藏珠峰和其他股东的合法权益。

4、除非本公司不再为西藏珠峰之控股股东，本承诺将始终有效。若本公司违反上述承诺而给西藏珠峰及其他股东造成的损失将由本公司承担。”

黄建荣、黄瑛作出如下承诺：

“1、本人及本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与西藏珠峰在铅锌矿采选、锌、铟等有色金属冶炼和销售业务范围内构成实质性竞争的业务。

2、如本人及本人控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能与西藏珠峰所从事的铅锌矿采选、锌、铟等有色金属冶炼和销售业务构成竞争的业务，本人将及时通知西藏珠峰，优先提供上述商业机会给西藏珠峰进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给西藏珠峰的条件。

3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及西藏珠峰《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害西藏珠峰和其他股东的合法权益。

4、除非本人不再为西藏珠峰之实际控制人，本承诺将始终有效。若本人违反上述承诺而给西藏珠峰及其他股东造成的损失将由本人承担。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述关于避免同业竞争的承诺仍在承诺期内，塔城国际、黄建荣、黄瑛未出现违反上述关于避免同业竞争的承诺的行为。

（五）塔城国际、黄建荣、黄瑛关于规范关联交易的承诺

为了维护西藏珠峰及其他中小股东的利益，规范与西藏珠峰之间的关联交易，塔城国际作出如下承诺：

“1、本公司不会利用股东地位，谋求西藏珠峰及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予本公司及其关联方（西藏珠峰及其下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。

2、对于与西藏珠峰经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害西藏珠峰及其他中小股东的利益。

3、杜绝本公司及本公司所投资的其他企业非法占用西藏珠峰及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求西藏珠峰及其下属子公司违规向本公司及本公司其所投资的其他企业提供任何形式的担保。

4、本公司将严格按照西藏珠峰《公司章程》及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。

5、就本公司及其下属子公司与西藏珠峰及其下属全资或控股企业之间将来可能发生的关联交易，将督促西藏珠峰履行合法决策程序，按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及西藏珠峰《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

6、在本公司及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与西藏珠峰及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保西藏珠峰及其他中小股东的利益不受损害。

7、除非本公司不再为西藏珠峰之控股股东，本承诺将始终有效。若本公司违反上述承诺给西藏珠峰及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。”

黄建荣、黄瑛作出如下承诺：

“1、保证不会利用实际控制人地位，谋求西藏珠峰及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予本人及本人控股、实际控制的其他企业（西藏珠峰及其下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。

2、对于与西藏珠峰经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本人控股、实际控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害西藏珠峰及其他中小股东的利益。

3、本人及本人控股、实际控制的其他企业将严格按照西藏珠峰《公司章程》及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。

4、就本人及本人控股、实际控制的其他企业与西藏珠峰及其下属全资或控股企业之间将来可能发生的关联交易，将督促西藏珠峰履行合法决策程序，按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及西藏珠峰《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露。

5、在本人及本人控股、实际控制的其他企业的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与西藏珠峰及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保西藏珠峰及其他中小股东的利益不受损害。

6、除非本人不再为西藏珠峰之实际控制人，本承诺将始终有效。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述关于规范关联交易的承诺仍在承诺期内，塔城国际、黄建荣、黄瑛未出现违反上述关于规范关联交易的承诺的行为。

（六）塔城国际关于协助塔中矿业办理土地房屋产权证的承诺

就塔中矿业目前的相关土地使用权和房产权证的办理事宜，塔城国际作出如下承诺：

“1、关于塔中矿业用于修建水坝的总面积为6.1公顷的土地、所使用的总面积为31.03公顷的阿尔登-托普坎村的土地，本公司承诺将积极协助塔中矿业办理该等土地的土地使用权证，并争取在本函作出之日起一年内办出该等土地使用权证。

2、本公司亦将积极协助塔中矿业办理有关房屋产权证书。

3、在本次交易完成后，如由于上述土地和房屋未能及时办出所需的产权证，导致塔中矿业生产经营受到影响的，本公司承诺将赔偿西藏珠峰由此遭受的直接损失。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，塔中矿业用于修建水坝的总面积为6.1公顷的土地已办理权证，所使用的总面积为31.03公顷的阿尔登-托普坎村的土地权证正在办理中。

（七）塔城国际、黄建荣、黄瑛关于规范与塔中矿业资金往来的承诺

塔城国际、黄建荣、黄瑛作出如下承诺：

“塔城国际、黄瑛、黄建荣承诺不利用控股股东及实际控制人身份要求塔中矿业以下列方式将资金直接或间接地提供给塔城国际、黄建荣、黄瑛父女及其控制的其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借塔中矿业的资金给塔城国际、黄建荣、黄瑛父女及其控制的其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向塔城国际、黄建荣、黄瑛父女及其控制的其他关联方提供委托贷款；

3、委托塔城国际、黄建荣、黄瑛父女及其控制的其他关联方进行投资活动；

4、为塔城国际、黄建荣、黄瑛父女及其控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业票据；

5、代塔城国际、黄建荣、黄瑛父女及其控制的其他关联方偿还债务。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述关于规范与塔中矿业资金往来的承诺仍在承诺期内，塔城国际、黄建荣、黄瑛未出现违反上述关于规范与塔中矿业资金往来的承诺的行为。

（八）东方外贸关于上市公司治理的承诺

东方外贸作出如下承诺：（承诺中“贵公司”指西藏珠峰）

“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他公司或组织不主动谋求贵公司的控制权及公司经营管理权，除保留正常的股东权利外，本公司不主动参与贵公司正常的日常经营和管理活动。

2、本公司不以贵公司第二大股东的地位谋求不正当利益。除明显损害贵公司利益或者对解决本公司债权债务问题不利的事项外，本公司将积极配合贵公司第一大股东塔城国际在公司重大事项中的决策，以保持公司经营管理的稳定性。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述关于上市公司治理的承诺仍在承诺期内，东方外贸未出现违反上述关于上市公司治理的承诺的行为。

（九）东方外贸关于支持本次重组的承诺

东方外贸作出如下承诺：

“本公司同意，在本次重组期间，本公司将不会根据《调解协议》的约定处分所持有的塔中矿业46%的股权以抵偿债务。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，东方外贸持有的塔中矿业46%的股权已完成权属变更手续，注入上市公司。东方外贸所持有的塔中矿业46%的股权已通过司法划转至九州证券、歌石祥金、刘美宝名下，未出现违反上述关于支持本次重组的承诺的行为。

三、盈利预测的实现情况

根据西藏珠峰与塔城国际、东方外贸、中环技签署的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，标的资产对应的2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预测净利润数额参照原盈利预测补偿协议所述预测净利润数额，即分别为24,966.51万元、39,028.15万元、57,615.85万元以及57,599.98万元（以下合并简称为“承诺盈利数”）。塔城国际、东方外贸、中环技承诺，标的资产在2014-2017年四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于承诺盈利数。

2016年7月18日，西藏珠峰召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过了关于签署《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议书（二）》的议案。

2016年8月3日，西藏珠峰2016年第三次临时股东大会审议并通过了关于签署《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议书（二）》的议案。

根据西藏珠峰、塔城国际、中环技、东方外贸、九州证券、歌石祥金、刘美宝共同前述的《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议书（二）》，因东方外贸所持公司227,550,008股限售流通股已于2016年7月7日完成司法扣划过户手续，其中，8,333万股归九州证券所有，10,000万股归歌石祥金所有，3,200万股归刘美宝所有，12,220,008股退还塔城国际。歌石祥金、九州证券和刘美宝均主动承诺自愿承继相关的盈利预测补偿义务。

根据华普天健出具的标的公司审计报告，标的公司2014年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润合计26,063.33万元；高于2014年度利润承诺数，即24,966.51万元。标的资产2014年度盈利承诺已实现。

根据众华出具的众会字（2016）第3880号《盈利预测实现情况审核报告》，标的公司2015年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润合计39,696.25万元；高于2015年度利润承诺数，即39,028.15万元。标的资产2015年度盈利承诺已实现。

根据众华出具的众会字（2017）第1698号《盈利预测实现情况审核报告》，标的公司2016年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润合计70,470.30万元；高于2016年度利润承诺数，即57,615.85万元。标的资产2016年度盈利承诺已实现。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，标的资产2014年度、2015年度、2016年度盈利承诺已实现。独立财务顾问将继续关注标的资产2017年度盈利预测实现情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

2016年年度，上市公司实现营业总收入147,675.52万元，较上年同期的149,144.88万元，下降-0.99 %，主要原因系贸易业务规模较上年下降所致；归属于上市公司股东的净利润65,025.70万元，较上年同期的16,003.88万元，上升306.31%%，主要原因系塔中矿业在2016年生产正常稳定，二期选厂项目正式投产，产品产量比2015年同期大幅提高，同时贸易规模的下降以及采选成本的有效控制所致。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

（一）股东与股东大会

本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，上市公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。

（二）控股股东与上市公司

本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。

（三）董事与董事会

本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。

（四）监事与监事会

本督导期内，监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公司和股东的合法权益。

（五）信息披露合规及透明

本督导期内，上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。

（六）投资者关系管理

本督导期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。

经核查，本独立财务顾问认为：西藏珠峰根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和中国证监会有关法律、法规的要求，继续完善法人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及交易所的相关规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东方外贸所持34.85%限售流通股司法扣划事项与东方外贸做出的关于股份锁定期的承诺有所不符，但其司法扣划的直接依据是人民法院所做出的（2016）沪执9号《执行裁定书》，且新股东仍将继续履行股票限售义务。除前述事项外，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。

海通证券股份有限公司

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