北京天坛生物制品股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

股票代码：600161 股票简称：天坛生物 编号：2017-021

北京天坛生物制品股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月2日召开了公司第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及购买方案的议案》等相关议案，并于2017年3月3日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

2017年3月15日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0269号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》的具体内容公告如下：

“经审阅你公司提交的重大资产出售及购买暨关联交易草案（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于同业竞争

1.草案披露，中生股份承诺于2018年3月15日之前解决与公司之间同业竞争问题。目前公司定位为中生股份下属唯一血液制品业务平台，并通过本次重组注入贵州中泰血液制品业务、剥离公司疫苗业务以解决公司与中生股份之间的同业竞争。但中生股份下属上海所、兰州所、武汉所从事的血液制品业务仍与公司构成同业竞争。请补充披露：（1）本次重组未能完全解决同业竞争的具体原因；（2）中生股份下属上海所、兰州所、武汉所目前注入上市公司的实质障碍及其解决进展，对上述解决同业竞争承诺的如期履行可能产生的影响及拟采取的应对措施；（3）公司消除同业竞争的具体计划和安排。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于购买资产的经营状况及估值

2.草案披露，公司拟收购的贵州中泰主营血液制品业务，报告期内利润持续亏损。2015年初贵州中泰GMP证书被药品监管部门收回，直至当年10月重新开展血液制品业务，当期亏损幅度加大。请补充披露：（1）报告期内贵州中泰采浆量、营业收入和净利润情况及占中生股份血液制品业务板块的比重；（2）贵州中泰GMP证书被收回的原因，采取的整改措施，是否仍然存在引发该问题的风险因素；（3）报告期内贵州中泰前五大客户及其销售情况和前五大供应商及其采购情况均变化较大，并分析原因；（4）贵州中泰经营情况不佳，重组后公司是否有能力改善贵州中泰的经营情况及依据。请财务顾问发表意见。

3.草案披露，公司采用市场法，并选取广东卫伦、 邦和生物、同路生物作为可比公司对拟购买资产贵州中泰进行了评估。最近三年贵州中泰发生了三次股权转让，其中2014年10月股权转让时的整体估值约2.725亿元,与2015年10月股权转让和本次资产重组的估值差异较大。请补充披露：（1）结合产品结构、经营模式和报告期内经营情况等因素，分析贵州中泰和广东卫伦、邦和生物、同路生物的可比性，以及比率乘数等评估参数的确定依据及合理性；（2）报告期内其他生物制品行业中血液制品企业并购交易案例情况，并说明未选取这些案例作为可比案例的原因；（3）贵州中泰近三年股权转让估值差异较大原因及合理性。请财务顾问发表意见。

4.草案披露，本次拟收购标的资产存在减值测试及补偿安排，期末减值额为拟购买资产交易价格减去拟购买资产当期期末评估值并扣除补偿测算期间贵州中泰股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。请补充披露：（1）贵州中泰在补偿测算期间的具体评估方法，是否与本次交易保持一致，如是，请说明核心比率参数和调整因素的选取；（2）补偿测算期间是否考虑上市公司借款或其他经营支持对相关测算指标的影响。请财务顾问发表意见。

三、关于置出资产的经营及出售许可情况

5.草案披露，截至2016年11月30日，本次交易拟出售资产北生研固定资产19.62亿元，在建工程8.80亿元，但报告期各期北生研收入规模波动在3.14-6.47亿元，毛利率波动在25-67%，管理费用率高达40-56%，资产减值损失合计达1.74亿元，利润持续亏损。请补充披露：（1）结合业务情况，说明北生研资本投入较大的原因，以及具体资金来源；（2）结合业务情况，说明报告期内北生研收入、毛利率波动较大的原因；（3）结合管理费用构成，说明报告期内北生研管理费用占收入比重较高的原因及合理性，主要研发项目及进展；（4）报告期大幅计提资产减值的原因及合理性；（5）结合上述情况进一步说明公司将北生研置出的主要原因，是否存在其他安排或损害投资者利益的情况。请财务顾问发表意见。

6.草案披露， 2015年、 2016年 1-11月长春祈健分别实现收入3.10亿元、9,256万元，净利润分别为1.61亿元、-2,152万元。其中， 2016年因受山东疫苗事件影响，长春祈健业绩大幅下滑。请补充披露：（1） 2016年山东疫苗事件对行业的具体影响；（2）结合行业和公司销售模式，分析长春祈健经营受到的具体影响及采取的应对措施；（3）就山东疫苗事件产生的影响和经营情况进行同行情况比较，补充披露长春祈健的主要竞争对手情况及其在上述事件中受到的影响等。请财务顾问发表意见。

7.草案披露，公司应尽最大努力在本次交易交割日之前，就公司随出资资产一并转移至北生研的相关负债取得有关债权人出具的同意函。截至2016年11月30日，北生研长期借款余额17.41亿元。请补充披露：（1）公司随出资资产一并转移至北生研的负债金额、到期期限，以及目前取得债权人同意的进展；（2）公司是否为北生研上述长期借款提供担保；（3）本次资产转让是否需要征得北生研相关债权人同意， 如是，请说明进展情况。请财务顾问发表意见。

请你公司在2017年3月21日之前，针对上述问题对草案做相应补充,书面回复我部并进行披露。”

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并尽快对本次重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2017年3月15日