国机汽车股份有限公司关于受让天津中汽工业国际贸易有限公司、
中国汽车工业进出口贵州有限公司股权的补充公告

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2017-11号

国机汽车股份有限公司关于受让天津中汽工业国际贸易有限公司、

中国汽车工业进出口贵州有限公司股权的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）为解决重组中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）过程中，与控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）存在的同业竞争问题，公司全资子公司中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进进口”）收购国机资产管理公司（以下简称“国机资产”）持有的天津中汽工业国际贸易有限公司（以下简称“天津中汽”）100%股权，公司全资子公司中汽进出口收购国机资产持有的中国汽车工业进出口贵州有限公司（以下简称“贵州公司”）100%股权，具体内容请详见公司于2017年3月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于受让天津中汽工业国际贸易有限公司100%股权并解除股权托管的关联交易公告》、《关于受让中国汽车工业进出口贵州有限公司100%股权并解除股权托管的关联交易公告》。就上述关联交易的具体情况，公司现补充披露如下：

一、关联交易标的基本情况

（一）天津中汽工业国际贸易有限公司

天津中汽为英菲尼迪品牌4S店，截止2016年12月31日，资产总额为1,779.69万元，负债总额为3,047.60万元，净资产为-1,267.91万元；2016年营业收入为5,213.44万元，利润总额为-1,115.59万元，净利润为-1,115.59万元。天津中汽于2016年停业并进行了资产和人员的清理，保留了土地及房屋等核心价值资产，目前正处于工程改造阶段，后续拟运营江铃福特品牌4S店并实现经营状况的好转。

（二）中国汽车工业进出口贵州有限公司

贵州公司为英菲尼迪品牌4S店，截止2016年12月31日，资产总额为7,681.99万元，负债总额为11,032.12万元，净资产为-3,350.13万元；2016年营业收入为16,694.86万元，利润总额为699.86万元，净利润为699.86万元。贵州公司为贵州省英菲尼迪独家授权经销商，具有区域竞争优势，随着汽车市场逐渐好转及厂家销售政策的调整于2016年扭亏为盈。

二、关联交易对公司主要财务指标的影响

公司已于2017年1月20日发布《2016年度业绩快报公告》，公司未经会计师事务所审计的2016年营业总收入为5,053,552万元，归属于上市公司股东的净利润为60,404万元，归属于上市公司股东的所有者权益为701,833万元，天津中汽、贵州公司的营业收入、利润以及资产规模相对较小，将其模拟合并入公司2016年财务报表后，对公司主要财务指标影响很小。

三、关联交易标的与公司业务往来情况

天津中汽、贵州公司均为英菲尼迪品牌4S店，公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司拥有一家英菲尼迪品牌4S店——唐山盛菲汽车销售服务有限公司。4S店的经营资质由厂家授权，上述公司均独立运营，未发生过业务往来。

四、关于承诺履行情况的说明

公司控股股东国机集团在公司重组中汽进出口过程中作出避免同业竞争承诺，在公司资产重组完成之日起两年内将天津中汽、贵州公司置入公司、或转让予无关联的第三方，或终止相关业务。由于上述公司存续时间较长，存在人员、资产等历史遗留问题，均不适合采取转让或终止经营的方式解决同业竞争问题。

公司全资子公司中进进口已取得江铃福特品牌天津区域经销授权，将在天津市开设江铃福特品牌4S店。天津中汽在天津市较为成熟的汽车零售园区天津空港经济区内拥有自有土地6,897.1平方米、房屋及经营场所建筑面积4,288.45平方米。采取由中进进口收购国机资产持有天津中汽100%股权的方式，既解决了同业竞争问题，又能够盘活天津中汽现有资产，通过新品牌、新业务的导入，天津中汽将实现扭亏为盈。

贵州公司为贵州省英菲尼迪独家授权经销商，具有区域竞争优势，自中汽进出口托管以来，其管理运营效率持续提升，经营状况明显好转并于2016年实现净利润699.86万元。采取由中汽进出口收购国机资产持有的贵州公司100%股权的方式，既解决了同业竞争问题，又能横向拓展公司零售业务在贵州区域的布局，可与公司现有业务形成品牌效应、连锁优势和规模优势。

五、备查文件

（一）《天津中汽资产评估报告》；

（二）《贵州公司资产评估报告》。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2017年3月17日