瑞茂通供应链管理股份有限公司关于为全资及控股子公司提供担保的公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通公告编号：临2017-011
债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01
债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于为全资及控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、 本次担保情况：
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注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。
2、是否有反担保：否
3、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）旗下全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司、浙江和辉电力燃料有限公司、那曲瑞昌煤炭运销有限公司、江苏晋和电力燃料有限公司、山西瑞茂通供应链有限公司、宁夏华运昌煤炭运销有限公司、江苏丰泰物资贸易有限公司、陕西吕通煤炭贸易有限公司、内蒙古和略煤炭销售有限公司、宁夏瑞茂通供应链管理有限公司、深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司、陕西秦瑞丰煤炭运销有限公司、宁夏腾瑞达电力燃料有限公司、新疆瑞茂通煤炭供应链管理有限公司、宣威瑞茂通商贸有限公司与诺亚商业保理有限公司（以下简称“诺亚保理”）开展保理业务，为保证该业务的顺利进行，公司与诺亚保理签署了《最高额保证合同》，为上述债务人的债务向诺亚保理提供额度为 35,000万元的最高额连带责任保证担保，详情请见公司于2016年9月28日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2017年3月15日，公司与诺亚保理签署了编号为：“Noahfmrmt201600001-G04-A01”的《最高额保证合同补充协议》，新增债务人西宁德祥商贸有限责任公司，公司为上述16家全资子公司新增45,000 万元人民币担保。具体担保额度划分如下：
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上述担保金额由公司总经理根据实际需要在上述 16个被担保主体之间调剂使用，公司将不再另行召开董事会或股东大会审议。
公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下简称“前海瑞茂通”）与包商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“包商银行”）开展业务，为保证该业务的顺利进行，公司与包商银行签署了《最高额保证合同》，公司在 10,000 万元担保额度范围内，为前海瑞茂通履行合同债务提供连带责任保证。
公司旗下控股子公司上海瑞易供应链管理有限公司（以下简称“上海瑞易”）与海口联合农村商业银行股份有限公司（以下简称“海口联合农商行”）开展业务，为保证该业务的顺利实现，公司与海口联合农商行签署了《保证合同》，公司在9,000万元担保额度范围内，为上海瑞易履行合同债务提供连带责任保证。
（二）上述担保的内部决策程序
2016年4月15日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年度对外担保额度预测的议案》，同意公司自2015年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，为全资及控股子公司（期间公司新增设立的全资及控股子公司计入担保对象范围）提供总额不超过44.67亿元人民币的担保（不包括为China Coal Solution (Singapore) Pte. Ltd.发行境外债提供的担保）。提请股东大会授权公司在2015年年度股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司总经理根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方式，签署担保文件。详情请见公司2016年4月16日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2016年5月6日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了该议案。
2016年4月27日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于追加2016年度担保预计额度及被担保对象的议案》，同意公司新增11个全资子公司作为被担保对象，新增担保额度共7.55亿元；同时，对原被担保对象公司分别追加担保额度，共计追加担保额度13.5亿元。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司总经理根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。详情请见公司2016年4月28日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2016年5月13日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了该议案。
2016年5月10日，由于公司业务需要，公司召开了总经理办公会，将公司对深圳前海瑞茂通的4000万担保额度调剂给那曲瑞昌使用，调剂后深圳前海瑞茂通和那曲瑞昌的担保额度如下：
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2016年8月15日，由于公司业务需要，公司召开了总经理办公会，对以下全资子公司的年度担保额度进行调剂，调剂后的担保额度如下：
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2017年1月12日，由于公司业务需要，公司召开了总经理办公会，将公司对天津瑞茂通商业保理有限公司的40,000万元担保额度调剂给前海瑞茂通使用，调剂后前海瑞茂通和天津瑞茂通商业保理有限公司的担保额度如下：
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2017年 2月21日，公司召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于追加被担保对象的议案》，公司在 2016 年担保额度预计之外，新增控股子公司上海瑞易作为被担保对象，新增担保额度为 9,000 万元人民币，独立董事发表了同意的独立意见。详情请见公司2017年2月22日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2017年3月9日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。 2017年3月10日，由于公司业务需要，公司召开了总经理办公会，将公司对全资子公司天津瑞茂通商业保理有限公司的30,000万元担保额度调剂给下属全资子公司使用，调剂后下属被担保对象的担保额度如下：
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上述被担保对象均为公司旗下全资或控股子公司，上述担保均在公司2016年度担保预测额度范围之内。
二、被担保人基本情况
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三、担保协议的主要内容
(一)《最高额保证合同补充协议》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司
浙江和辉电力燃料有限公司
那曲瑞昌煤炭运销有限公司
江苏晋和电力燃料有限公司
山西瑞茂通供应链有限公司
宁夏华运昌煤炭运销有限公司
江苏丰泰物资贸易有限公司
陕西吕通煤炭贸易有限公司
内蒙古和略煤炭销售有限公司
宁夏瑞茂通供应链管理有限公司
深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司
陕西秦瑞丰煤炭运销有限公司
宁夏腾瑞达电力燃料有限公司
新疆瑞茂通煤炭供应链管理有限公司
宣威瑞茂通商贸有限公司
西宁德祥商贸有限责任公司
债权人：诺亚商业保理有限公司
担保金额：45,000万元
担保范围：在担保的主债权范围内，债权人于主合同项下享有应收账款债权；债权人于主合同项下对债务人的其他全部债权；债务人因未履行其于主合同项下义务、责任而应向债权人支付的罚息、违约金、债权人为实现债权所支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼及执行费、财产保全费及因此产生的担保服务费、差旅费等）及其他一切应付款项（包括但不限于评估费、拍卖费、应补交的税款、行政事业性收费等）；债务人因未履行其于主合同项下义务、责任而给债权人造成的全部直接或间接损失。
担保方式：不可撤销的最高额连带责任保证。
保证期间：自本合同生效之日起至主合同约定的债务履行期限届满之次日起两年。
（二）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司
债权人：包商银行股份有限公司深圳分行
担保金额：10,000万元人民币
担保范围：主合同项下本金、利息、复利及罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，其中实现债权的费用包括但不限于催收费用、公证费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、拍卖费、律师费、差旅费及其他因实现债权所发生的合理费用。
担保方式：不可撤销的最高额连带责任保证。
保证期间：为主合同债务履行期限届满之日起两年。
（三）《保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：上海瑞易供应链管理有限公司
债权人：海口联合农村商业银行股份有限公司
担保金额：9,000万元人民币
担保范围：包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费、鉴定费等）和其他所有应付的费用。
担保方式：不可撤销的最高额连带责任保证。
保证期间：为债务履行期限届满之日起两年止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司在2016年度对控股及全资子公司担保预测额度范围之内发生的担保余额为535,500万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的129.58%，占上市公司最近一期未经审计净资产的122.12%。为河南平瑞供应链管理有限公司提供担保余额为10,000万元, 占上市公司最近一期经审计净资产的2.42%。为郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供的担保余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.42%。为庆阳瑞茂通提供的担保余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.42%。无逾期担保情况。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2017年3月16日
