常州光洋轴承股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2017）014号
常州光洋轴承股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017年3月16日下午2:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月16日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月15日15:00至2017年3月16日15:00期间的任意时间；
2、现场会议地点：公司第1会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长程上楠先生
6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及经股东授权委托的代理人共计10人，代表股份：305,532,378股，占公司有表决权股份总数的65.0803%。
（1）现场出席情况
出席现场会议并投票的股东及股东授权代表共计9人，代表股份：305,522,378股，占公司有表决权股份总数的65.0782%。
（2）网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票出席会议的股东及股东授权代表1人，代表股份10,000股，占公司有表决权股份总数的0.0021%。
（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况：
本次股东大会参加投票的中小投资者及其授权代表共1人，代表股份10,000股，占公司有表决权股份总数的0.0021%。
2、公司部分董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：
（一）《关于免去吕超先生公司董事职务的议案》
对该议案表决时，实行了累积投票制，表决结果如下：
表决结果：同意305,522,379股，占出席会议股东所持有效表决股份数的99.9967%；其中中小股东的表决情况为：同意1股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.01%；
（二）《关于公司董事会换届选举的议案》
会议以累积投票方式分项选举程上楠先生、程晓苏女士、吴朝阳先生、张建钢先生、程上柏先生、吕忠诚先生、王鸣先生为公司第三届董事会非独立董事，选举牛辉先生、叶钦华先生、陈凯先生、杨运杰先生为股份公司第三届董事会独立董事，共同组成公司第三届董事会。上述董事任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果如下：
（1）选举程上楠先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意305,522,378股，占出席会议股东所持有效表决股份数的99.9967%。其中中小股东的表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0%。
（2）选举程晓苏女士为公司第三届董事会董事
表决结果：同意305,522,378股，占出席会议股东所持有效表决股份数的99.9967%。其中中小股东的表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0%。
（3）选举吴朝阳先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意305,522,378股，占出席会议股东所持有效表决股份数的99.9967%。其中中小股东的表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0%。
（4）选举张建钢先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意305,522,378股，占出席会议股东所持有效表决股份数的99.9967%。其中中小股东的表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0%。
（5）选举程上柏先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意305,522,378股，占出席会议股东所持有效表决股份数的99.9967%。其中中小股东的表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0%。
（6）选举吕忠诚先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意305,522,378股，占出席会议股东所持有效表决股份数的99.9967%。其中中小股东的表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0%。
（7）选举王鸣先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意305,522,379股，占出席会议股东所持有效表决股份数的99.9967%。其中中小股东的表决情况为：同意1股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.01%。
（8）选举牛辉先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意305,522,378股，占出席会议股东所持有效表决股份数的99.9967%。其中中小股东的表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0%。
（9）选举叶钦华先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意305,522,379股，占出席会议股东所持有效表决股份数的99.9967%。其中中小股东的表决情况为：同意1股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.01%。
（10）选举陈凯先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意305,522,378股，占出席会议股东所持有效表决股份数的99.9967%。其中中小股东的表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0%。
（11）选举杨运杰先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意305,522,378股，占出席会议股东所持有效表决股份数的99.9967%。其中中小股东的表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0%。
（三）《关于公司监事会换届选举的议案》
会议以累积投票方式分项选举监事蒋爱辉先生、姚建萍女士为公司第三届董事会成员，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事王启宝先生共同组成公司第三届监事会。上述监事任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
表决结果如下：
（1）选举蒋爱辉先生为公司第三届监事会股东代表监事
表决结果：同意305,522,379股，占出席会议股东所持有效表决股份数的99.9967%。其中中小股东的表决情况为：同意1股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.01%。
（2）选举姚建萍女士为公司第三届监事会股东代表监事
表决结果：同意305,522,378股，占出席会议股东所持有效表决股份数的99.9967%。其中中小股东的表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0%。
（四）《关于修订〈常州光洋轴承股份有限公司章程〉的议案》
表决结果：同意305,532,378股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意10,000股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
该议案经参与投票的股东所持表决权的2/3 以上通过。
三、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所委派张倩律师、姚磊律师对本次会议进行见证并发表如下意见：金杜认为，光洋股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1、常州光洋轴承股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2017年3月17日
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2017）015号
常州光洋轴承股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事一致同意，公司第三届董事会第一次会议于2017年3月16日在常州市新北区汉江路52号公司1号会议室以现场方式召开，会议应到会董事11名，实际参加会议董事11名。本次会议的召集、召开与表决程序符合法律法规的有关规定，会议合法有效。会议由董事长程上楠先生召集并主持，公司的监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议，会议采用现场投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、审议并通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
会议选举程上楠先生（简历见附件）为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
2、审议并通过《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
会议选举程晓苏女士（简历见附件）为公司第三届董事会副董事长，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
3、审议并通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
公司第三届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会，会议选举各专门委员会委员及召集人如下：
战略委员会委员：程上楠先生、杨运杰先生、牛辉先生，其中程上楠先生为召集人。
审计委员会委员：叶钦华先生、陈凯先生、张建钢先生，其中叶钦华先生为召集人。
薪酬与考核委员会委员：陈凯先生、叶钦华先生、程晓苏女士，其中陈凯先生为召集人。
提名委员会委员：牛辉先生、杨运杰先生、吴朝阳先生，其中牛辉先生为召集人。
以上专门委员会委员（简历见附件）任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
4、审议并通过《关于聘任公司总经理的议案》
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
经公司董事长程上楠先生提名，董事会提名委员会审核，第三届董事会决定聘任吴朝阳先生（简历见附件）为公司总经理，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
5、审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
经公司总经理吴朝阳先生提名，董事会提名委员会审核，第三届董事会决定聘任张建钢先生、黄兴华先生、沈亚军先生、沈霞女士为公司副总经理。
以上副总经理（简历见附件）任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
6、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
经公司董事长程上楠先生提名，董事会提名委员会审核，第三届董事会决定聘任沈霞女士（简历见附件）为公司董事会秘书，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，沈霞女士的有关资料已经深圳证券交易所备案审核无异议。沈霞女士持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求。其联系方式为：
联系地址：江苏省常州市新北区汉江路52号
邮政编码：213022
联系电话：（86）519-85158888-8810
传真：（86）519-85150888
联系邮箱：sx@nrb.com.cn
7、审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
经公司总经理吴朝阳先生提名，董事会提名委员会审核，第三届董事会决定聘任程上柏先生（简历见附件）为公司财务总监，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
公司独立董事就上述第4、5、6、7项议案发表了明确的同意意见，详见2017年3月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
8、审议并通过《关于聘任公司审计部门负责人的议案》
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
经公司董事会审计委员会提名，第三届董事会决定聘任钱月芳女士（简历见附件）为公司审计部门负责人，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
9、审议并通过《关于向兴业银行南京分行常州支行申请授信的议案》
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
同意公司拟向兴业银行南京分行常州支行申请授信（风险敞口）人民币伍仟万元，授信有效期自该议案通过本次董事会之日起壹年。
授权公司董事长、法定代表人程上楠代表公司全权办理上述事宜并签署相关合同及文件。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2017年3月17日
附件：
简 历
1、程上楠先生，1947 年生，高中学历，公司董事长，中国国籍，拥有香港永久居留权，高级经济师。程上楠先生 1987 年创办滚针轴承厂，从业已经30 年，一直担任控股股东及下属子公司董事长、法定代表人。程上楠先生现为中国轴承工业协会理事、江苏省轴承工业协会副理事长、《轴承工业》编委会常务编委。
截至披露日，程上楠先生直接持有公司61,112,260股股份，并通过常州光洋控股集团有限公司间接持有公司138,833,877股股份及常州信德投资有限公司间接持有公司13,027,784股股份，合计持有公司212,973,921股股份，占公司总股本45.36%，是公司的实际控制人。与本公司董事程晓苏女士是父女关系，与程上柏先生是兄弟关系，除此之外与其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、程晓苏女士，1978年生，金融学硕士、香港科大EMBA，公司副董事长，澳大利亚籍。程晓苏女士2002年担任墨尔本昆士兰银行客户服务部经理；2002至2011年间担任佳卓（常州）机械有限公司，董事长、法定代表人兼总经理。
截至披露日，程晓苏女士未持有公司股份。与本公司董事程上楠先生是父女关系，与程上柏先生是叔侄关系，除此之外与其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、吴朝阳先生，1971 年生，中山大学管理学院 EMBA，公司董事、总经理，中国国籍，无境外永久居留权、高级经济师、高级工程师。吴朝阳先生 1993 年即进入公司控股股东前身常州滚针轴承厂工作，1994 年进入公司工作，历任产品开发部技术员、产品开发部部长、副总工程师、副总经理、董事会秘书。
截至披露日，吴朝阳先生未直接持有公司的股份，与公司持股5%以上股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4、张建钢先生，1974 年生，中山大学管理学院 EMBA，公司董事、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。张建钢先生 1995 年进入公司工作，历任模具车间班长、装备部科员、装备部部长、总经理助理。
截至披露日，张建钢先生未直接持有公司的股份，与公司持股5%以上股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
5、程上柏先生，1951 年生，中共党员，公司党总支书记，高中学历，公司董事、财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。程上柏先生 1983 年至 1992 年曾担任常州天宁家具厂厂长、法定代表人，并曾在公司控股股东担任过财务总监、副总经理。
截至披露日，程上柏先生直接持有公司9,876,780股股份，占公司总股本2.1%。与本公司董事程上楠先生是兄弟关系，与程晓苏女士是叔侄关系，除此之外与其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
6、牛辉先生，1960 年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师、研究员。牛辉先生1982 年进入机械部第十设计研究院工作，1982至 2002 年历任助理工程师、工程师及高级工程师；2002 年进入中国轴承工业协会工作，历任信息部副主任、主任，2009年至今担任中国轴承工业协会副秘书长、研究员。
截至披露日，牛辉先生未持有公司股份。与公司持股5%以上股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
7、叶钦华先生，1981 年生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师。叶钦华先生2003年至2012 年担任天健正信会计师事务所（现更名为：致同会计师事务所）高级经理；2012年至2014年担任厦门天健咨询有限公司业务总监，2015年至今担任厦门天健咨询有限公司合伙人、副总经理。
截至披露日，叶钦华先生未持有公司股份。与公司持股5%以上股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
8、陈凯先生，1977 年生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，律师。陈凯先生1999 年至 2001 年进入上海震旦律师事务所工作，历任律师助理、律师；2003 年至2004年担任上海傅玄杰律师事务所律师；2005年至今担任万商天勤（上海）律师事务所合伙人。
截至披露日，陈凯先生未持有公司股份。与公司持股5%以上股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
9、杨运杰先生，1966年生，经济学博士，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后担任中央财经大学研究生部副主任、常务副主任、经济学院院长、研究生院常务副院长、教务处处长等职，主要研究方向为企业经济与资本市场。发表著作多部，论文数十篇，主持国家级、省部级课题多项。先后获得2008年北京市新世纪社科理论人才百人工程（第二批）人选，2009年北京市宣传文化系统“四个一批”人才（第一批） ，2010年获教育部新世纪优秀人才支持计划人选。曾在深圳特区证券公司北京管理总部工作，负责研发、股票自营业务。现为中央财经大学教学委员会副主任委员、学术委员会委员、经济学院教授、博士生导师，同时兼任教育部高等学校经济学类专业教学指导委员会秘书长。
截至披露日，杨运杰先生未持有公司股份。与公司持股5%以上股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
10、黄兴华先生，1978年生，本科学历，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权。2005年至2008年任常州光洋轴承有限公司外贸部长，2008年-2011年任佳卓（常州）机械有限公司副总经理。
截至披露日，黄兴华先生未持有公司股份。与公司持股5%以上股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
11、沈亚军先生，1973年生，专科学历，中国国籍，无境外永久居留权。沈亚军先生2008年至2011年在上海东洋电装有限公司任销售科长，2011年至2016年在爱思帝驱动（上海）有限公司任销售部长，2016年进入公司担任销售总监，现主要负责销售及项目管理工作。
截至披露日，沈亚军先生未持有公司的股份。与公司持股5%以上股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
12、沈霞女士，1982年生，本科学历，公司副总经理、董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权。沈霞女士 2007年进入公司工作，曾担任公司董事、行政部秘书主管。
截至披露日，沈霞女士未持有公司股份。与公司持股5%以上股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
13、钱月芳女士，1977年生，专科学历，公司审计部经理。中国国籍，无境外永久居留权、会计师。1998年毕业后进入常州毛条厂做出纳工作，1999年至2008年期间，任职于深圳格雷特通讯科技有限公司，曾担任过计划部经理、会计主管、财务经理。2009年1月正式进入公司，任职成本会计，曾任公司成本控制科经理。
截至披露日，钱月芳女士未持有公司股份。与公司持股5%以上股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2017）016号
常州光洋轴承股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2017年3月16日在常州市新北区汉江路52号公司5号会议室召开，本次会议以现场方式召开，由公司监事蒋爱辉召集和主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人；公司董事及高管人员列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
会议选举蒋爱辉先生（简历见附件）为公司第三届监事会主席，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第一次会议决议；
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
监事会
2017年3月17日
附件：
简 历
蒋爱辉先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任常州光洋轴承股份有限公司投资规划部副部长。
蒋爱辉先生未持有公司股票，持有公司股东常州信德投资有限公司1.5%的股权，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到过深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。
