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据此，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小范围超出证载生产规模开采矿产资源的行为给大梁矿业造成损失的，大梁矿业股东西矿集团承诺承担前述损失。

青海锂业依据《青海省计划委员会关于同意合资兴办青海锂业有限公司开发东台吉乃尔盐湖锂资源项目可行性研究报告的批复》（青计外[1998]662号）及《青海省计划委员会关于合资兴办青海锂业有限公司开发东台吉乃尔盐湖锂资源项目建议书的批复》（青计外经[1998]552号）两项批复文件，在东台吉乃尔盐湖开展盐湖提锂技术的试验与探矿活动，并在技术完善后进行试生产，同时自青海省国土资源厅向青海锂业核发《探矿许可证》后，多次申请办理探转采手续。因2010年根据青海省人民政府规划对东台地区盐湖锂资源进行一系列整合行动等因素，青海锂业探转采手续一直未能完成办理。2015年、2016年，青海锂业分别实现碳酸锂销售收入16,424.22万元及 33,729.73万元（2015年1～9月生产产品的销售收入14,823.36万元冲减在建工程）。

报告期内青海锂业生产碳酸锂所用卤水均为自采方式取得，青海锂业已因未取得采矿权证自采卤水被相关部门罚款3万元。

盐湖管理局于2016年5月20日出具证明，确认青海锂业自设立以来，均严格按照法律、法规和政策对东台吉乃尔湖锂硼钾资源进行探矿和试生产，盐湖管理局未对青海锂业给予过重大行政处罚。但青海锂业仍存在被进一步处罚的可能，可能对其经营业绩产生重大不利影响。

就标的资产青海锂业违规开采情形，青海锂业控股股东西矿集团承诺：“青海锂业历史上未办理探矿权转采矿权的相关手续即在东台吉乃尔盐湖地区开展探矿与盐湖提锂技术的试验型生产，虽然青海锂业因以探代采事项已受到青海省国土资源厅盐湖管理局的处罚，但青海锂业仍存在被有关部门再次追溯处罚的风险，如上述可能被追溯的处罚对青海锂业造成损失的，青海锂业控股股东西矿集团承诺承担上述损失。”

（四）大梁矿业采矿权续期及扩证手续不能及时完成的风险

大梁矿业已经取得年开采规模45万吨的采矿权证，有效期限为自2015年10月10日至2016年10月10日。《矿产资源开采登记管理办法》规定：“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期限届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”大梁矿业已于2016年9月13日将申请采矿权证续期及变更生产规模的资料递交至国土资源部政务大厅，并于2016年11月4日收到《受理通知书》（编号：100000222220160013）。根据《矿产资源开采登记管理办法》关于续期的规定及大梁矿业出具的说明，大梁矿业已经取得采矿证续期及扩证的《受理通知书》，采矿证续期及变更生产规模不存在实质性障碍，并预计在2017年5月取得66万吨采矿权证，但完成时间具有一定的不确定性，因此存在采矿证续期不能及时完成、甚至因续期期间采矿被处罚从而影响续期期间正常生产经营以及扩证手续不能及时完成从而不能按66万吨采矿权证及时生产的风险。

（五）大梁矿业客户集中度较高的风险

大梁矿业主要产品为锌精矿、铅精矿，精矿销售通过招标确定客户及份额，大梁矿业与招标确定的客户签订销售合同，将产品销售给中标企业。锌精矿、铅精矿采用先款后货的销售模式，确保货款的回收率，达到效益最大化，并且避免了市场风险和库存积压的情况，确保正常生产和产品销售。报告期内大梁矿业的客户集中度较高，2015年、2016年前五大客户销售占比为100%、100%，尽管每年通过招投标确定客户，实行先款后货制度，不存在对单一客户产生重大依赖，但客户集中度较高的事实仍可能对公司经营产生一定不利的影响。

（六）大梁矿业部分土地、房产权属瑕疵的风险

大梁矿业合法拥有与生产经营相关的土地、房产，但部分土地、房产存在权属瑕疵，其中：大梁矿业尚有2宗土地暂未办理土地使用权证变更手续，均因村民违法占用土地建造房屋，详见本预案“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业（七）大梁矿业主要资产、负债状况及担保情况”部分；据此，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业未能取得剩余未办理的土地权属证书给大梁矿业造成损失的，西矿集团将承担前述损失。

大梁矿业现有42处旧有房产需办理房屋产权证变更手续，另有136处新测绘房屋需办理权属证书，目前大梁矿业正在着手办理房屋权属证书；大梁矿业大部分房屋从四川监狱局原下属企业会东铅锌矿继承而来，未办理房屋建设规划审批手续，剩余新建房屋也未办理房屋建设规划审批手续。大梁矿业正在推进上述权属证照的办理工作，也存在被主管部门处罚的潜在风险。大梁矿业控股股东西矿集团作出如下承诺：如因大梁矿业新建房屋时未取得“规划许可证、建设用地许可证及施工许可证”受到主管部门处罚或在办理房屋权属证书被过程中被罚款，或大梁矿业未能取得房屋权属证书从而给大梁矿业造成损失的，西矿集团将承担前述罚款或损失。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重组带来一定不利影响。

（七）大梁矿业小黑菁尾矿库的相关风险

大梁矿业小黑菁尾矿库临时用地许可证于2015年11月27日有效期届满，未能及时办理延续。大梁矿业正在办理申请小黑菁临时用地许可证的手续。

大梁矿业预计临时用地许可证的取得不存在法律障碍，但鉴于大梁矿业未及时办理临时用地许可证，不排除大梁矿业可能因此受到行政处罚的可能。对于潜在的处罚风险，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小黑菁尾矿库未取得尾矿库临时用地许可证或其他原因给大梁矿业造成损失的，西矿集团将承担前述损失。

（八）大梁矿业未来开采矿石品位未达到预期的风险

根据湖南省有色地质勘查局二一七队于2015年6月出具的并经国土资源部备案的《会东铅锌矿资源储量核实报告》，大梁矿业拥有的会东铅锌矿中，锌的平均品位为9.8%，铅的平均品位为0.75%。大梁矿业拥有的会东铅锌矿矿体总体分东西两段，东段原矿品位整体要比西段高出较多，基于安全性、资源综合回收利用和经济效益的考虑，大梁矿业对东段矿体采用充填法采矿，对西段矿体采用崩落法采矿，且分段同时开采。2011～2014年，由于胶结充填站尚未建成，大梁矿业在东段对一些小矿体和分支矿体采用崩落法开采，未对东段主矿体进行开采。2015年，大梁矿业胶结充填站建成并投入试运行，开始对东段主矿体进行开采，2016年大梁矿业胶结充填法工艺已趋于稳定，开采出的矿石品位较高，盈利能力得到提升。但是，大梁矿业使用胶结充填法工艺的时间并不是很长，可能因胶结充填法工艺稳定性存在反复而对大梁矿业未来矿石品位产生不利影响。

另外，大梁矿业的矿山的实际情况可能与储量报告存在差异。若未来上述矿山的实际矿产资源量和可采储量、品位与估测结果有重大差异，则将会对大梁矿业的未来盈利能力产生一定不利影响，进而对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

（九）大梁矿业未分配利润为负的风险

截至2016年12月31日，大梁矿业所有者权益合计为90,446.07 万元，其中实收资本为117,402.64万元，资本公积为33,219.79万元，专项准备为5.04万元，未分配利润为-60,181.39 万元。大梁矿业2016年已经实现盈利，未来盈利能力较好，将逐步弥补亏损，且现金流状况良好，可补充上市公司现金流，大梁矿业也在现有采矿证矿区内进行深部勘测，但鉴于大梁矿业未分配利润为负且金额较高，上市公司收购大梁矿业后，存在大梁矿业短时间内无法向上市公司进行利润分配的风险。

（十）青海锂业税收优惠的风险

根据国务院《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。青海锂业是高新技术企业，报告期内依据政策享受15%的所得税优惠税率。若国家有关税收优惠政策发生变化，或西部矿业不再符合税收优惠政策认定条件，或青海锂业未持续获得高新技术企业相关资质，西部矿业将不能继续享受上述税收优惠政策，盈利水平可能受到一定程度影响。另外随着资源税等税种政策变化，标的公司青海锂业税负可能会有所变化，导致其盈利水平受到一定影响。

（十一）青海锂业与锂资源公司业务合作发生变化暨客户依赖等风险

根据青海省人民政府规划，为有效解决东台吉乃尔盐湖锂资源产能扩大与盐湖卤水供给短缺矛盾，由青海省国资委、青海省经委牵头，会同青海中信国安科技发展有限公司及青海锂业，联合组建新的锂资源公司，对东台吉乃尔盐湖锂资源进行统一规划、统一开采、统一管理，并由青海省国土资源厅负责，将青海锂业持有的探矿权转让给新组建的公司后转为采矿权。2016年4月5日，青海省政府国资委出具青国资产[2016]77号文《青海省政府国资委关于同意西部矿业集团有限公司控股子公司青海锂业有限公司转让所持格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权的批复》，原则同意青海锂业公开转让上述探矿权。截至本预案签署之日，青海锂业与锂资源公司已完成探矿权过户手续。

目前青海锂业和锂资源公司建立长期战略合作关系。依据青海锂业与锂资源公司签署的协议，青海锂业利用盐湖卤水制取电池级碳酸锂方法、专利技术，发挥技术、生产、管理优势，提高青海东台吉乃尔盐湖矿区锂资源综合利用率，为锂资源公司提供碳酸锂的加工生产服务，锂资源公司则为青海锂业提供委托加工碳酸锂的所需卤水原料，并向青海锂业支付加工费。上述协议保证了青海锂业加工生产产能满负荷运营，获得稳定的盈利，但是该协议及该种模式存在如下风险：

1、锂资源公司为青海锂业在2016年5月中旬后最大客户及唯一卤水原矿提供者，若锂资源公司不再与青海锂业进行业务合作或者不能履行协议中所约定的责任和义务，青海锂业持续经营能力将受到重大不利影响；

2、在锂资源公司取得采矿权之前或锂资源公司未能最终取得采矿权，青海锂业卤水获得原矿供应及碳酸锂加工均存在较大不确定性，青海锂业持续经营能力将受到重大不利影响；

3、锂资源公司可能因取得卤水老矿不合规受到处罚，青海锂业亦可能因使用相关卤水原矿加工碳酸锂等原因被连带处罚或追偿，使公司业绩受到不利影响；

4、青海锂业向锂资源公司按照固定的价格收取加工费用，如未来加工成本提高，而双方协商后未能提高加工价格，则对青海锂业盈利产生不利影响；

5、为了避免同业竞争，减少关联交易，西部矿业拟自筹资金收购西矿集团持有的锂资源公司27%股权，目前该交易已经取得国资委的原则性批复，并经上市公司董事会审议通过，最终将在西部矿业取得证监会对西部矿业发行股份和支付现金收购大梁矿业、青海锂业的批文后实施，但尚需经上市公司股东大会审议及国资委正式批复，存在无法收购或无法按计划及时收购锂资源公司27%股权的风险。

另外，针对在锂资源公司取得东台吉乃尔盐湖地区采矿权之前青海锂业可能因锂资源公司经营合法问题而连带被处罚或追偿而遭受的经济损失，西矿集团承诺承担上述损失；同时西矿集团承诺：西矿集团作为锂资源公司单一第一大股东，将发挥股东影响，积极保证锂资源公司与青海锂业的协议如约进行并在协议到期后如期续签，在青海锂业与锂资源公司合作期间，西矿集团对锂资源违反上述协议承担连带赔偿责任，若上述风险切实发生，则西矿集团代替锂资源公司向青海锂业先行赔偿其所遭受的全部损失和预期收益，西矿集团保留追究锂资源公司相关责任的权利。

（十二）青海锂业碳酸锂生产技术更新换代及核心技术泄密的风险

青海锂业主要业务为碳酸锂的生产加工，其采用盐湖提锂技术生产碳酸锂，生产技术达到国内领先水平，其产品主要用于新能源电池的生产。目前新能源行业发展迅速，因此青海锂业生产的碳酸锂前景广阔。新能源行业属于新兴行业，技术标准不断提升，相关产品也不断更新换代，如果青海锂业不能对碳酸锂技术升级从而不能生产满足碳酸锂电池生产的技术需求，或者青海锂业生产的碳酸锂无法满足新能源电池技术更新换代的需求，则会对其经营产生不利影响。

另外，核心技术及技术人员是青海锂业保证核心竞争力的重要资源，其极为重视核心技术的开发及技术人员的培养。虽然青海锂业的核心技术及制造工艺并不依赖于单一人员，但其无法完全确保防止核心技术及技术人员的外流，仍存在核心技术泄密的风险。

（十三）青海锂业部分土地、房产权属瑕疵的风险

青海锂业现共有314,203.90平方米的土地，其中100,495平方米土地已取得土地权属证书，另有21.3708公顷土地正在办理土地权属证书。其中17.8595公顷（占青海锂业土地总面积的56.85%）土地已完成竞价工作，并履行完公示程序，已于2017年3月10日签署《成交确认书》；另有3.5113公顷（占青海锂业土地总面积的11.18%）土地因其中1.6172公顷土地不符合《格尔木市土地利用总体规划2006-2020》，不能直接申请办理土地权属证书，需青海省统一调整规划之后方能办理土地手续，格尔木市国土资源局已于2016年9月9日向格尔木市住建局致《关于办理国有土地规划意见的函》，目前该3.5113公顷土地处于申请调整规划审核阶段。

除已取得权属证书的房屋建筑外，根据初步测量，青海锂业另有约14,631.62平方米房屋建筑未取得权属证书，其中正在办理土地权属证书17.8595公顷土地对应的房屋建筑面积约为13,041.17平方米，约占青海锂业总房产面积的46.51%，待调整规划后办理的3.5113公顷土地对应的房屋建筑（变电所和门卫房）面积约为1,590.15平方米，约占青海锂业总房产面积的5.67%。17.8595公顷土地对应的房产待办理完毕土地权属证书程序后即可开始办理土地房产一体的不动产登记证，3.5113公顷土地对应的房产建筑需待该土地办理完毕土地权属程序后方可办理不动产登记证书。因需等待青海省统一调整用地规划，预计办理时限较长。

青海锂业上述土地、房屋建筑位于东台吉乃尔盐湖地区，所处地理位置较为偏远。青海锂业正在推进上述权属证照的办理工作，也存在被主管部门处罚的潜在风险。对此，西矿集团作出如下承诺：如青海锂业未能及时取得相关土地、房产权属证书而导致的行政处罚等相关责任（包括但不限于滞纳金、罚款等）给青海锂业造成损失的，西矿集团将承担前述损失。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能给本次重组带来一定不利影响。

（十四）安全生产风险

西部矿业作为主业为矿产资源开发类企业，其采矿、冶炼和生产流程的特点决定了公司存在一定安全风险，可能带来相关物资的耗损和人员的伤亡。虽然公司十分重视安全生产工作，不断保持并加大安全生产的投入，制定并完善安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能性，从而可能对公司生产经营造成重大的负面影响。

（十五）环保风险

标的资产大梁矿业、青海锂业已经取得了相应的排污许可证。公司历来十分重视环境保护工作，以建设绿色矿山为契机，建立和完善环保管理与监督体系。随着经济发展、人民生活水平的改善、环保意识的加强，国家制定并实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司经营受到影响并导致公司经营成本的上升。此外，因不可抗力或疏忽因素影响导致环保事故，也会对公司造成不利影响。

截至本预案签署之日，大梁矿业66万吨采选技改项目已经投产，66万吨采选技改项目于2016年3月取得了环境影响报告书的批复，环保验收工作正在推进中。目前相关机构正在为大梁矿业编制环保验收的监测方案，待监测方案编制后由相关机构对大梁矿业进行环境检测，并出具监测报告，之后向环保部门提交环保验收的申请材料。大梁矿业小黑菁尾矿库已经投入使用，小黑菁尾矿库于2011年4月取得了环境影响报告书的批复、于2016年9月取得了变更项目环境影响报告书的批复，目前已经将环保验收材料报送环保部门。大梁矿业已经按照相关环保要求和环境影响报告书的批复建设了环保设施，取得了排污许可证，对生产经营过程中产生的排放物进行有效处理，最终通过环保验收的可能性较高，但仍存在因未能通过环保验收对大梁矿业生产经营产生不利影响的风险。

大梁矿业控股股东西矿集团承诺：尽力协助大梁矿业通过合法有效的方式尽快通过相关政府部门的环保验收等政府审批。若因客观原因导致无法通过相关政府部门的环保验收等政府审批，则尽力保证大梁矿业在现有场地上开展正常生产经营。若大梁矿业因未通过相关政府部门的环保验收等政府审批而受到政府相关部门处罚或无法继续正常开展生产经营，西矿集团将以现金方式全额补偿大梁矿业需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保上市公司和大梁矿业不会因此遭受任何损失。如若大梁矿业最终未能通过环保验收，一方面，大梁矿业将根据整改意见进一步完善生产工艺及污染物处理系统并再次申报环保验收，尽可能减少因环保问题对公司生产经营产生的不利影响。另一方面，根据《承诺函》约定，因环保问题导致的处罚、停工等相关损失由西矿集团全权承担，不会对大梁矿业估值情况产生影响。

（十六）控股股东补偿计入资本公积而非经营业绩的风险

本次交易的交易对方西矿集团对标的资产未来一定年度的净利润和潜在的经营风险出具了补偿承诺，若最终西矿集团需要履行承诺，则西矿集团对标的资产大梁矿业、青海锂业的补偿按照规定将计入资本公积而非经营业绩。尽管前述补偿会增加标的资产的资本公积，但并不会增加标的资产的经营业绩，上市公司的合并报表业绩仍会受到一定的影响。

西部矿业股份有限公司

20１7年3月16日