林海股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对林海股份有限公司终止重大资产重组事项
的问询函》相关问题的回复
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2017-015
林海股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对林海股份有限公司终止重大资产重组事项
的问询函》相关问题的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月7日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，同日公司收到上海证券交易所发出的《关于对林海股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），现本公司、中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）、江苏林海动力机械集团公司（以下简称“林海集团”）对《问询函》答复如下：
一、关于福马集团决策的审慎性
2015 年 4 月 29 日，公司披露重大资产重组停牌公告。2015 年11 月 13 日，林海股份有限公司（以下简称公司）董事会审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《一次预案》），后又于 2015 年 12 月 16 日对《一次预案》进行了调整。但调整后的《一次预案》在 2016 年 7 月 8 日召开的股东大会审议时未获通过。2016年7月28日，公司披露公告称拟继续推进本次重大资产重组事项，并将在对方案进行调整后，重新履行国有资产监管机构的相关备案、审批程序，并重新提交董事会及股东大会审议。2016 年 9 月 4 日，公司董事会审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《二次预案》）。
说明显示，本次林海集团拟实施的重大涉密项目系由林海集团请示，并由福马集团审议通过的。福马集团是公司及林海集团的控股股东，本次重组也是在福马集团的推动下启动的。
请福马集团补充说明：（一）由于福马集团拟在林海集团实施重大涉密项目，导致本次重大资产重组终止，是否构成违反协议约定，是否损害上市公司利益；（二）福马集团在推进本次重大资产重组近 2 年之后，又由于自身规划原因导致重组终止，其决策是否审慎。
﹙一﹚由于福马集团拟在林海集团实施重大涉密项目，导致本次重大资产重组终止，是否构成违反协议约定，是否损害上市公司利益。
福马集团【回复】
1、根据中华人民共和国《合同法》第93条的规定：“当事人协商一致，可以解除合同”。
2、本公司与林海股份于2016年9月4日签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》第十四条第4款（14.4）：除本协议另有约定外，双方协商一致可以解除本协议。
3、本公司与林海股份公司于2017年3月7日签署《<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>之解除协议》。双方确认，本次终止交易事项不构成交易双方任何一方违反相关协议约定的情形，任何一方均无需就此向对方承担违约责任。
本公司认为，双方没有违反2016年9月4日签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
本次重大资产重组从启动到终止，未对上市公司生产经营产生影响，未导致上市公司经营环境产生重大不利变化，因为重组的终止没有损坏上市公司利益。不存在损害上市公司利益的情况。
﹙二﹚福马集团在推进本次重大资产重组近 2 年之后，又由于自身规划原因导致重组终止，其决策是否审慎。
福马集团【回复】
1、2017年2月20日收到林海集团《关于“LH001”项目立项的请示》后，按内部决策审批的相关规定，福马集团相关部门向林海集团问询了项目的相关情况并对该项目的真实性和必要性进行了核实和分析。
2017年2月28日，福马集团召开了高管联席会审议通过了《关于“LH001”项目立项的议案》和《关于林海股份重大资产重组后续安排的议案》，会议充分考虑到该项目的实施可能导致林海集团的经营业绩出现重大变化，为切实维护上市公司及全体股东的利益，做出了终止本次重组的相关决议。
2、在2月28日股票收盘后及福马集团召开高管联席会之前，福马集团与国机集团、上市公司进行了电话沟通，就终止本次重大资产重组事项进行了协商。福马集团决策时，考虑到林海集团该项目具有较大的技术难度，能否按期成功实现还有较大的风险和不确定性，为切实维护林海股份的稳定、长远发展，控制上市公司的风险，切实维护中小股东和上市公司的利益；同时考虑到从林海集团长远利益出发，有利于林海集团未来的发展，所以决定重组终止。林海集团与福马集团已经履行了必要的决策程序。并向相关中介机构进行了告之。
二、关于信息披露的及时性
说明显示，福马集团于 2017 年 2 月 20 日收到林海集团《关于“LH001”项目立项的请示》（以下简称《请示》），公司公告显示，该项目的实施会对林海集团近三年损益产生重大影响，因此终止重大资产重组，但公司在 2017 年 3 月 8 日之前从未对该事项履行信息披露义务，严重影响投资者合理预期。
请公司、福马集团及林海集团补充说明：（1）在林海集团提交《请示》前，上述项目是否已进行过研究和论证，如是，请详细说明相关进程；（2）未能及时就该重大事项履行信息披露义务的原因。
公司【回复】
本项目为林海集团实施的项目，本公司在接到福马通知函之前不了解该项目及决策进程的相关信息。
1、2017年2月23日股票交易结束后，本公司收到福马集团《关于办理林海股份股票停牌的函》要求公司停牌，由于函件没有说明停牌理由，无法申请停牌，当即反馈福马集团公司。
2、2017年2月28日股票交易结束后，公司收到福马集团《关于终止重大资产重组交易的函》，公司立即提交申请停牌公告，并于3月1日起停牌。
3、2017年3月1日，公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交查询申请，查询前十大股东、前十大流通股股东名单。
4、2017年3月1日，公司召开董事会审议终止重大资产重组的相关议案。3月2日，公司由于未能收到中国证券登记结算有限公司上海分公司关于内幕知情人二级市场交易情况的查询结果，未能发布公告。
5、2017年3月7日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了关于终止重大资产重组的相关事宜，并于3月8日在《上海证券报》及上海证券交易所（WWW.SSE.COM.CN）上进行了公告。
6、2017年3月7日，公司在收到中国证券登记结算有限公司的本公司前十大股东、前十大流通股股东名单结果后，同日公司又向中国证券登记结算有限公司提交申请，查询前十大股东、前十大流通股股东人员和内幕知情人，自2016年9月4日至2017年2月28日公司股票二级市场交易情况。
综上所述，公司按照上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及时申请了停牌，及时披露了相关信息。
福马集团【回复】
本公司在2017年2月20日收到《关于“LH001”项目立项的请示》前，未收到林海集团相关报告。
2017年2月20日收到林海集团《关于“LH001”项目立项的请示》后，按内部决策审批的相关规定，福马集团相关部门向林海集团问询了项目的相关情况并对该项目的真实性和必要性进行了核实和分析。在了解到该项目的内容后，认为项目的实施对林海集团及上市公司将有重大影响，于2017年2月23日发《关于办理林海股份股票停牌的函》给林海股份有限公司，要求林海股份有限公司申请停牌，以便本公司进行相关决策程序，因停牌理由不充分，未能停牌。
2017年2月28日，福马集团召开高管联席会审议通过了《关于“LH001”项目立项的议案》和《关于林海股份重大资产重组后续安排的议案》，“LH001”项目的实施会导致林海集团的经营业绩出现重大变化，虽然会对林海集团的近2-3年内的盈利能力有较大影响，同时该项目能否按期成功实现还有较大的风险和不确定性，但从林海集团长远利益出发，实施该项目有利于林海集团未来的发展。
由于实施该项目林海集团近2-3年内的盈利能力有较大影响，同时由于该项目具有较大的技术难度，能否按期成功实现还有较大的风险和不确定性，为切实维护林海股份的稳定、长远发展，控制上市公司的风险，切实维护中小股东和上市公司的利益，做出了终止本次重组的相关决议。在2月28日股票收盘后及福马集团召开高管联席会之前，福马集团与国机集团、上市公司进行了电话沟通，就终止本次重大资产重组事项进行了协商；林海集团与福马集团已经履行了必要的决策程序。向相关中介机构进行了告之。
林海集团【回复】
2016年10月下旬，某涉密单位与本公司开始进行接触，洽谈相关涉密项目；
2016年10月下旬公司进行市场和技术调研，向有关专家进行查询及论证，并请某研究机构开始进行前期论证分析；
2017年1月12日，公司与某涉密单位签订了相关项目战略合作协议；
2月18日，某研究机构形成了相关的可行性报告草案并出具相关项目策划书；
2月20日，公司通过内部决策程序并向福马集团公司上报《关于“LH001”项目立项的请示》。
3月9日收到泰州市国家保密工作局《说明函》，确认了林海集团“LH001”项目涉及秘密级国家秘密，已向江苏省申请认定秘密级国家秘密项目。
三、关于终止本次重大资产重组的其他原因
《二次预案》显示，本次重大资产重组系采用资产基础法的评估结果作为对林海集团的评估结论。根据现有规定，在以资产基础法作为标的资产评估结论的重大资产重组中，并未强制要求交易对方进行业绩承诺。
请公司及福马集团补充说明：在实施上述重大涉密项目导致对林海集团近三年损益产生重大影响时，不选择调整业绩承诺而选择直接终止重大资产重组的原因。
公司【回复】
1、由于中小股东对标的企业的经营能力和业绩有较高的预期，为了充分尊重市场，提高中小股东对公司未来的信心，维护中小股东的利益，维护上市公司的利益，经交易双方协商于2016年9月4日签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》增加了业绩承诺。
2、由于林海集团实施该重大项目投资较大，周期较长，会对近期效益产生不利影响，对林海集团近2-3年内的盈利能力也有较大影响，同时由于该项目具有较大的技术难度，能否按期成功实现还有较大的风险和不确定性。根据《2016年上市公司重大资产重组管理办法》第二章重大资产重组的原则和标准，第(五)条规定，上市公司重大资产重组要：“有利于上市公司增强持续经营能力，…。”。就目前公司了解的情况，林海集团在实施该项目过程中，对林海集团盈利能力有较大的风险和不确定性，本次重组通过中国证监会审核的可能性很小。
3、如选择调整业绩承诺，将再次构成重大资产重组方案的调整，上市公司需要重新履行程序，将产生更大不确定性。
所以我们认为：为切实维护林海股份的稳定，控制上市公司的风险，直接终止重大资产重组，更有利于公司稳定发展，更有利于维护中小股东和上市公司的利益。
福马集团【回复】
由于中小股东对标的企业的经营能力和业绩有较高的预期，为更好地维护中小股东的利益，维护上市公司的利益，所以我们选择了让标的企业进行业绩承诺。
由于林海集团该重大项目的投资较大，短期内固定资产折旧和无形资产摊销将对林海集团近期效益产生不利影响，不利于股东的回报实现，选择直接终止，有利于保护中小投资者。如选择调整业绩承诺，将再次构成重大资产重组方案的调整，上市公司需要重新履行程序，将产生更大不确定性。根据《2016年上市公司重大资产重组管理办法》第二章重大资产重组的原则和标准，第(五)条规定，上市公司重大资产重组要：“有利于上市公司增强持续经营能力，…。”。目前该项目的实施，对林海集团盈利能力有较大的风险和不确定性，本次重组通过中国证监会审核的可能性很小。
四、关于重大涉密项目的依据及影响
说明显示，林海集团本次拟实施的“LH001”项目属于重大涉密项目，但除交易对方福马集团提供的书面说明外，并无任何证据或依据显示该项目属于重大涉密项目。
请公司、福马集团以及林海集团补充说明判断“LH001”项目属于重大涉密项目以及将对林海集团近三年损益产生重大影响的具体依据。
公司【回复】
根据林海集团提供的情况说明：经信永中和会计师事务所2017年1月审计，截止2016年末归属林海集团母公司净资产为4.2112亿元，而该LH001项目计划投资1亿元，占林海集团母公司净资产的23.75%。《中国福马机械集团有限公司投资管理暂行办法》的相关规定，林海集团资本性支出投资项目单项金额在100万元（不含）以上的，均需报中国福马机械集团有限公司批准。为此，福马集团、林海集团在投资管理中均将100万元以上的资本性支出投资项目视为重大投资项目。
2017年3月9日，公司收到林海集团转来的泰州市国家保密工作局的《说明函》，确认了林海集团“LH001”项目涉及秘密级国家秘密，已向江苏省申请认定秘密级国家秘密项目。
综上所述，公司认为该项目相对于林海集团的资产规模及按照《中国福马机械集团有限公司投资管理暂行办法》的相关规定，属于“重大涉密项目”。
根据林海集团提供的说明，项目总投入预计为10710万元，其中：固定资产及无形资产投资为8200万元，故对三年的折旧摊销影响金额分别为72.75万元、391万元、1021.5万元；研究开发费用支出为2510万元，三年的影响额分别为1050万元、1080万元、380万元；以上合计对三年的利润影响额分别为1122.75万元、1471万元、1401.5万元，三年累计影响为3995.25万元。
福马集团【回复】
经信永中和会计师事务所2017年1月审计，截止2016年末归属林海集团母公司净资产为4.2112亿元，而该LH001项目计划投资1亿元，占林海集团母公司净资产的23.75%。
根据《中国福马机械集团有限公司投资管理暂行办法》的相关规定，集团公司所属非上市企业资本性支出投资项目单项金额在100万元（不含）以上的，均需作为重大项目报中国福马机械集团有限公司批准。
2017年3月9日，公司收到林海集团转来的泰州市国家保密工作局的《说明函》，确认了林海集团“LH001”项目涉及秘密级国家秘密，已向江苏省申请认定秘密级国家秘密项目。
根据项目策划书，项目总投入预计为10710万元，其中：固定资产及无形资产投资为8200万元，故对三年的折旧摊销影响金额分别为72.75万元、391万元、1021.5万元；研究开发费用支出为2510万元，三年的影响额分别为1050万元、1080万元、380万元；以上合计对三年的利润影响额分别为1122.75万元、1471万元、1401.5万元，三年累计影响为3995.25万元。
林海集团【回复】
1、该项目属于重大项目
经信永中和会计师事务所2017年1月审计，截止2016年末归属林海集团母公司净资产为4.2112亿元，而该LH001项目计划投资1亿元，占林海集团母公司净资产的23.75%。
根据《中国福马机械集团有限公司投资管理暂行办法》的相关规定，我司资本性支出投资项目单项金额在100万元（不含）以上的，均需报中国福马机械集团有限公司批准。为此，我司在投资管理中将100万元以上的资本性支出投资项目均视为重大投资项目履行程序。
综上所述，公司认为该项目相对于林海集团的资产规模及《中国福马机械集团有限公司投资管理暂行办法》的相关规定，属于重大投资项目。
2、该项目属于涉密项目
2017年3月9日，本公司收到泰州市国家保密工作局的《说明函》，确认了林海集团“LH001”项目涉及秘密级国家秘密，已向江苏省申请认定秘密级国家秘密项目。
根据项目策划书，项目总投入预计为10710万元，其中：固定资产及无形资产投资为8200万元，故对三年的折旧摊销影响金额分别为72.75万元、391万元、1021.5万元；研究开发费用支出为2510万元，三年的影响额分别为1050万元、1080万元、380万元；以上合计对三年的利润影响额分别为1122.75万元、1471万元、1401.5万元，三年累计影响为3995.25万元。
详见下表：
单位：万元
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五、关于后续重组方案
公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。但在公司披露的《关于控股股东变更承诺的公告》中，福马集团称继续承诺在未来 3 年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。
请公司及福马集团补充说明：截至目前，是否存在筹划中的资产和业务重组方案。
公司【回复】
截至目前为止，本公司没有筹划中的资产和业务重组方案，也未接到控股股东及实际控制人关于资产和业务重组的相关信息。如果有相关信息，公司会按照上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及时披露。
福马集团【回复】
截至目前为止，本公司没有涉及林海股份有限公司筹划中的资产和业务重组方案，也未接到实际控制人涉及林海股份有限公司资产和业务重组的相关信息。如果有相关信息，本公司会及时告知林海股份有限公司，由林海股份有限公司及时披露相关信息。
特此公告。
林海股份有限公司
2017年3月15日
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2017-016
林海股份有限公司关于查询内幕信息知情人
二级市场交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年9月4日，林海股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第33次会议，审议通过《关于<林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，同意了本次重组方案的相关事宜。
2017年2月28日，公司收到控股股东中国福马机械集团有限公司《关于终止重大资产重组交易的函》，公司因终止重大资产重组事项向上交所申请停牌，并与2017年3月1日起开始停牌。
公司于2017年3月7日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。
根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》“第三十四条：重大资产重组预案披露后、股东大会审议方案前，上市公司或交易对方提出终止重大资产重组动议、或者上市公司未在规定期限内发出召开股东大会通知的，上市公司应当及时向本所申请停牌，停牌时间不得晚于召开董事会审议终止本次重大资产重组议案之日或者规定期限到期日。停牌期间，上市公司应当至少每5个交易日发布一次进展公告。第三十五条 因本指引第三十四条规定事由停牌后，上市公司应当在停牌之日起五个交易日内自查二级市场交易情况。自查对象应当包括披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东及本指引第二十一条规定的内幕信息知情人。自查期间为重大资产重组预案披露之日至上市公司股票及其衍生品种因终止重大资产重组事项停牌前一交易日。”
公司披露本次重大资产重组预案之日为2016年9月4日，鉴于公司不掌握2016年9月4日前十大股东、前十大流通股股东名单，公司于2017年3月1日向中国登记结算有限公司上海分公司申请查询2016年9月4日前十大股东、前十大流通股股东名单。2017年3月7日公司收到上述查询名单。
2017年3月7日，公司又向中国证券登记结算有限公司提交申请，查询前十大股东、前十大流通股股东人员和内幕知情人，时间为自2016年9月4日至2017年2月28日公司股票二级市场交易情况。
2017年3月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，结果如下：
1、公司内幕知情人，二级市场未有股票买卖情况；
2、公司前十大股东、前十大流通股股东二级市场买卖情况如下：
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具体交易情况请详见中国证券登记结算有限公司提供的《600099持有变动》表。
特此公告
林海股份有限公司
2017年3月17日
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2017-017
林海股份有限公司收到上海证券交易所
《关于对林海股份有限公司终止重大资产重组
事项的二次问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月7日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，同日公司收到上海证券交易所发出的《关于对林海股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。
2017年3月17日，公司对上述《问询函》进行了回复并上网公告，同日收到上海证券交易所《关于对林海股份有限公司终止重大资产重组事项的二次问询函》（以下简称“《二次问询函》”），有如下问题需要公司作进一步说明和补充披露：
一、关于重组相关费用及上市公司利益保护
公司年报披露，2016年发生咨询费、审计费3,308,630.37元，2015年发生咨询费、审计费1,051,504.50元，大幅高于公司以前年度的咨询费、审计费。请公司补充披露：（1）2015年、2016年增加的咨询费、审计费是否系为本次重大资产重组发生的相关费用，如是，请说明由于福马集团及林海集团出于自身业务发展原因终止重组，是否对上市公司利益造成损害，对投资者和中小股东利益保护是否考虑充分；（2）福马集团、林海集团对本次重组中上市公司发生的相关费用是否有相应的补偿措施。
二、关于涉密项目信息传递及披露
公司在一次问询回复中称，公司在接到福马集团通知函之前不了解“LH001”项目及决策进程的相关信息。福马集团在一次问询回复中称，在2017年2月20日收到《关于“LH001”项目立项的请示》前，未收到林海集团相关报告。但经查询国家企业信用信息公示系统发现，福马集团、林海集团、林海股份之间董事、监事、高管存在互相兼职的现象。其中，林海集团董事长、法定代表人孙峰任林海股份副董事长，林海集团董事王三太任林海股份董事、总经理，林海集团董事张少飞任林海股份董事、福马集团董事会秘书、企业管理部部长，林海集团董事彭心田任林海股份董事、福马集团监事，林海集团监事杨健任林海股份职工监事，林海集团监事韩保进任林海股份监事。请公司、福马集团及林海集团补充披露林海集团的董事、监事、高管和其他与该项目有关的工作人员在林海股份及福马集团的任职情况。
请林海集团补充披露：（1）在就该项目进行研究与论证的具体内部决策程序及参与人员，以及项目洽谈、协议签订时涉及的具体人员；（2）未能及时将可能导致重大资产重组终止的事项告知公司和福马集团并履行信息披露义务的原因。
请公司和福马集团中同时在林海集团担任董事、监事、高管和其他与该项目有关职务的工作人员说明，是否已在该项目筹划时及时告知公司和福马集团，如未能及时告知，请说明原因。
请财务顾问针对上述问题及相关方的答复进行核实并发表明确意见。
上海证券交易所要求公司于2017年3月21日前补充披露以上情况，并以书面形式回复。
目前，公司正积极组织各方按照《二次问询函》的要求逐一落实相关意见，并尽快将反馈报送至上海证券交易所。公司将在《二次问询函》回复通过后，申请公司股票复牌。敬请广大投资者及时关注公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，注意投资风险。
特此公告。
林海股份有限公司董事会
2017年3月17日
