北京巴士传媒股份有限公司

公司代码：600386 公司简称：北巴传媒

2016年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经董事会审议的报告期利润分配预案:2016年度，公司拟以总股本403,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税)，同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增10股。分配后的未分配利润余额结转下一年度。该预案尚需提交股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

北巴传媒公司自上市以来，历经多次资产重组和业务整合，目前主要经营广告传媒和汽车服务两大业务板块。

（一）广告传媒业务的经营模式及行业情况：

公司广告传媒业务板块主要经营北京公交集团所拥有的公交车身、车载移动电视、车内小媒体、候车亭灯箱和场站媒体等公交广告媒体及相关传媒业务。

1、公交车身媒体业务：

2010年初公司对广告业务板块进行了业务调整和资源整合，并设立了北京巴士传媒股份有限公司广告分公司，以该分公司为平台经营管理全部车身媒体资源，实现车身媒体统一经营和统一管理。报告期末，公司主营公交车身媒体18,787辆，其中双层车933辆，单层车 17,854辆，分别由广告分公司下设的白马、CBS、七彩和自营四个营销中心经营。

2、候车亭灯箱及其他公交广告媒体业务：

报告期末，公司主营9,112块候车亭灯箱，41,588块车内挂板，2,193块户外站牌等公交媒体资源。其中，候车亭灯箱媒体和车内媒体分别与各合作方合作经营，站牌媒体由公司自主经营。

3、公交车内移动电视、电子站牌、场站LED屏等公交数字媒体业务：

产品线覆盖公交车载移动电视、电子站牌、场站信息服务显示屏、电子商务媒体平台等可整合传播的媒体，辅以公益活动推广，致力于打造“北京地区公交数字媒体运营平台”品牌。报告期末，公司主营的北京公交移动电视终端车辆数为10933辆，分布在616条线路，公交场站LED大屏62套，采用合作经营和自主经营相结合的模式。

（二）汽车服务业务的经营模式及行业情况：

公司汽车业务服务板块主要包括车辆驾驶员培训、车辆销售和维修保养、汽车租赁、车辆报废回收拆解、新能源充电服务等子业务。

1、车辆驾驶员培训一条龙服务业务：

公司控股子公司公交驾校始建于1954年,是可同时容纳千余部教练车训练、考试、场校合一的大型国有汽车驾驶培训学校，主要面向公交和社会学员提供车辆驾驶员培训一条龙服务。

2、小型乘用车销售、维修与售后的汽车4S店业务：

公司控股子公司海依捷公司作为北巴传媒小型乘用车辆的汽车服务平台，目前旗下拥有上海大众、一汽丰田、雷克萨斯、广汽本田、沃尔沃、东风日产、东风雷诺、北京奔驰、福建奔驰、奔驰改装（MKB）、车丽屋汽车百货11个品牌的16家汽车服务公司，其中福建奔驰商务品牌4S店、北京奔驰品牌4S店和车丽屋汽车百货门店正在建设中。

3、车辆租赁业务：

公司控股子公司巴士租赁公司现共设有七个经营部，分布在花园村、三义庙、展览路、亚运村等地，共有租赁车辆872部（含电动车107部），2016年度平均出租率达到93.20%。

4、车辆报废拆解和回收再利用业务：

公司控股子公司天交公司是北京市公安局、公安交通管理局对社会营运车辆、公交车辆、涉外牌照车辆和罚没车辆的指定拆解厂家，主要经营报废汽车的收购、解体，兼营废旧物资的回收与再生利用业务。近年来，天交公司积极拓展社会报废车辆市场，不断挖掘内外部废旧金属物资市场，努力建立废旧物资回收、处理、再生、利用为一体的物流链条产业，力争成为北京市乃至全国报废汽车回收处理的模范企业。

5、汽车连锁维修、新能源充电服务等汽车后服务业务：

公司全资子公司隆源工贸公司2016年起正式转型为以汽车连锁维修和新能源充电服务为主营业务的汽车后服务平台，一方面积极拓展德国斯德格(stop+go)品牌汽车快修连锁服务业务，进入乘用车快修连锁市场，逐步完成北巴传媒汽车后服务产业的转型工作；另一方面启动实施充电服务设施的建设工作，积极布局新能源汽车后服务市场，开发搭建新能源汽车充电服务网络平台。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

5公司债券情况

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年7月14日发行的北京巴士传媒股份有限公司2015年公司债券(以下简称“本期债券”)已于 2016年7月14日支付本期债券自2015年7月14日至2016年7月13日期间的利息。

按照《北京巴士传媒股份有限公司2015年公司债券票面利率公告》，本期债券的票面年利率为4.40%，每手“15北巴债”债券（面值人民币1,000元），派发 利息为人民币44.00元（含税）。本期债券付息金额为人民币3,080万元（含税）。

付息债权登记日：2016年7月13日 债券付息日：2016年7月14日

本次付息对象为截止2016年7月13日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“15北巴债”持有人。

5.3公司债券评级情况

√适用□不适用

根据监管部门和联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在债券存续期内，每年对公司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

报告期内，联合信用评级有限公司在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2016年5月25日出具了《北京巴士传媒股份有限公司2015年公司债券跟踪评级分析报告》(联合评字[2016]472 号)，维持本公司“AA”的主体长期信用等级，评级展望维持“稳定”，同时维持“15北巴债”“AA+”的债项信用等级。《北京巴士传媒股份有限公司2015年公司债券跟踪评级分析报告》详见上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2016年是十三五规划的开局之年，公司经营团队紧紧围绕年初既定工作目标，带领全体员工努力打拼市场，依据市场需求的变化及时调整经营思路，积极应对行业增速放缓带来的压力，较好的完成了全年的工作任务，公司整体经营形势良好。

1）广告传媒业务板块：在传统户外广告市场整体下滑的形势下，以知难而上的精神积极应对，优化服务流程，细化媒体管理，加大下刊管理力度；推行创新销售方式，制定针对不同客户的销售方案；不断强化经营管理，深入整合媒体资源，优化媒体结构，治理媒体环境，打造“北巴传媒”的广告品牌，进一步提升行业影响力和市场竞争力。

2）汽车服务板块：面对已经进入“微增长”发展常态的汽车市场和正在萎缩的驾培市场，不断创新经营理念，扩大经营规模，优化品牌结构，推动各项子业务的转型升级，积极布局新能源充电服务市场，逐步实现向汽车后服务市场的过渡转型；同时通过整合内部资源以及优化外部资源，不断提升服务质量和服务水平，增强业态间的协同联动经营效应，有效提升了公司的整体运营质量和盈利能力。

截止2016年12月31日，公司资产总额为363,940.89万元，净资产为194,604.17万元；2016年度，累计完成营业收入349,564.65万元，比上年同期增长了16.11%，实现利润总额17,709.33万元，比上年同期降低了24.79%。实现归属于母公司净利润11,773.41万元，比上年同期降低了19.43%。每股收益为0.29元。

2公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

本报告期，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化的。

3公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

报告期内，公司无重大会计差错更正。

4与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司本年度新增合并范围内控股子公司之子公司柳州海腾汽车销售服务有限公司、隆瑞三优新能源汽车科技有限公司、北京巴士大成汽车贸易有限公司和北京鹏龙海依捷汽车销售服务有限责任公司。内容详见年度报告全文第十节中“合并范围的变更”部分内容。

证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2017-001

债券代码：122398 债券简称：15北巴债

北京巴士传媒股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2017年3月6日以书面及传真的方式通知召开第六届董事会第十九次会议，会议于2017年3月16日上午9:00在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员列席了会议，会议由董事长王春杰先生主持。

经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：

一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2016年年度报告及摘要》

《北京巴士传媒股份有限公司2016年年度报告及摘要》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2016年度董事会工作报告》

（同意9票；反对0票；弃权0票）

三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2016年度总经理工作报告》

（同意9票；反对0票；弃权0票）

四、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2016年度财务决算报告》

（同意9票；反对0票；弃权0票）

五、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2017年度财务预算报告》

（同意9票；反对0票；弃权0票）

六、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

2016年度，公司拟以总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税)，同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增10股。分配后的未分配利润余额结转下一年度。

公司未分配利润的用途和使用计划：剩余利润拟用于公司生产经营和补充流动资金周转需要。

具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2017-003的《北京巴士传媒股份有限公司董事会审议高送转公告》。

公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

七、 审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2016年度社会责任报告》

《北京巴士传媒股份有限公司2016年度社会责任报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

八、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2016年度内部控制评价报告》

《北京巴士传媒股份有限公司2016年度内部控制评价报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。公司独立董事发表了同意意见。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

九、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2016年度内部控制审计报告》

《北京巴士传媒股份有限公司2016年度内部控制审计报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

十、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》

2016年度公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。

《北京巴士传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。

公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

十一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2016年度独立董事述职报告》

《北京巴士传媒股份有限公司2016年度独立董事述职报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

十二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

十三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于2016年度日常关联交易实际发生额及2017年预计发生日常关联交易的议案》

同意对2016年度公司与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易的总结汇报以及2017年预计发生的日常关联交易事项。

具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2017-004的《北京巴士传媒股份有限公司日常关联交易公告》。

该议案表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了同意意见。

（同意5票；反对0票；弃权0票）

十四、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于续聘致同会计师事务所为本公司2017年度审计机构的议案》

同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构，公司2017年度计划分别支付财务审计费110万元和内控审计费30万元。

公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

十五、审议并通过《关于公司2016年度高级管理人员薪酬的议案》

公司董事会结合2016年度各项绩效考核指标的实际完成情况，对公司高级管理人员进行了综合考评，确定公司全体高级管理人员在公司领取的年度报酬总额共计450.82万元。

公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

以上第一、二、四、五、六、十一、十四项议案需提交2016年年度股东大会审议。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

董事会

2017年3月18日

证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2017-002

债券代码：122398 债券简称：15北巴债

北京巴士传媒股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2017年3月6日以书面及传真的方式通知召开第六届监事会第十二次会议，会议于2017年3月16日上午9：00在公司本部（海淀区紫竹院路32号）四楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席王玉良先生主持。

经与会监事认真审议，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：

一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2016年年度报告及摘要》

（同意3票；反对0票；弃权0票）

二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2016年度监事会工作报告》

（同意3票；反对0票；弃权0票）

三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司监事会对2016年度报告的审核意见》

监事会按照《证券法》的要求，对董事会编制的公司2016年年度报告进行了认真审核，审核意见如下：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息可以从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会对于2016年度公司实现盈利的独立意见：

本公司2016年年度报告经致同会计师事务所审计后，公司合并报表营业收入34.96亿元，归属于上市公司股东的净利润1.18亿元，每股收益0.29元。公司目前的主营业务稳定，经营正常。

监事会认为：

公司在2016年度能够严格执行遵守《公司章程》依法运作，决策程序符合相关法律、法规，逐步建立完善公司内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2016年度，公司财务管理规范，内控制度能够严格执行，有效地保证了生产经营工作的顺利进行。2016年度财务报告真实地反映公司的财务状况和经营成果；公司内部控制制度日趋完善，董事会决策的有关资产处置依据充分，符合国家对上市公司财务核算的有关要求，决议程序合法。

公司关联交易严格按照公开、公平、公正地原则执行，没有损害上市公司和中小股东的利益，公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

（同意3票；反对0票；弃权0票）

四、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于2016年度日常关联交易实际发生额及2017年预计发生日常关联交易的议案》

监事会同意对2016年度公司与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易的总结汇报以及2017年预计发生的日常关联交易事项。

公司监事会同意董事会、独立董事分别发表的意见。

（同意3票；反对0票；弃权0票）

五、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2016年度内部控制评价报告》

公司监事会已审阅董事会《北京巴士传媒股份有限公司2016年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

（同意3票；反对0票；弃权0票）

以上第一、二项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

监事会

2017年3月18日

股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2017-003

债券代码：122398 债券简称：15北巴债

北京巴士传媒股份有限公司

董事会审议高送转公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2016年度现金分红及高送转议案的主要内容：北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），同时以资本公积转增股本方式每10股转增10股。

公司董事会关于高送转议案的审议结果：公司第六届董事会第十九次会议已审议通过上述高送转议案，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

一、高送转议案的主要内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计确认，本公司2016年度实现归属于母公司所有者净利润为117,734,133.66元，母公司实现净利润为105,133,701.86元。根据《公司法》和《公司章程》规定，2016年度按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金后，截至2016年12月31日，公司可供股东分配的利润为96,008,764.69元。

2016年度，公司拟以截至2016年12月31日总股本403,200,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），共计分配现金红利48,384,000.00元，占母公司可供分配利润的50.40%。分配后的未分配利润余额将结转下一年度。同时，公司拟以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增10股，共计转增403,200,000股，转增后公司总股本将增加至806,400,000股。

二、董事会审议高送转议案的情况

（一）董事会审议情况

公司于2017年3月16日召开第六届董事会第十九次会议, 以9票同意、0票反对、0票弃权，全票同意的表决结果审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）高送转方案的合理性与可行性

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2016年12月31日，母公司资本公积金为643,349,533.11元，本次利用资本公积金转增股本的金额未超过公司资本公积金总额。

公司董事会从公司2016年经营成果、财务状况、未来发展前景以及股本结构优化等方面综合考虑，认为本次高送转预案符合公司章程及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。

公司全体董事经过审慎审议，一致认为：本次预案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次高送转预案具备合理性、可行性。

公司独立董事发表了如下独立意见：公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案，综合考虑了公司2017年资金需求、经营计划和对投资者尤其是中小股东的合理回报等因素，该预案符合《公司章程》的规定及公司中长期发展规划，有助于提升公司股票的流动性，增强股东对公司发展的信心，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。

三、公司董事持股变动情况与增减持计划

本次高送转预案由公司董事会提出，所有董事均未持有公司股份，在审议本次高送转预案后的6个月内，均无增减持公司股份的计划。

四、相关风险提示

（一）本次高送转议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议通过后方可实施，存在被股东大会否决的风险。

（二）在董事会审议通过高送转议案前后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

（三）本次高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响。本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

（四）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

董事会

2017年3月18日

证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2017-004

债券代码：122398 债券简称：15北巴债

北京巴士传媒股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：2016年度日常关联交易及 2017年度预计日常关联交易

● 关联人回避事宜：公司第六届董事会第十九次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。

● 关联交易的影响：公司发生的日常关联交易对公司无重大影响，是公司日常生产经营必要的，有利于公司生产经营的正常开展。

释 义

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一、2016年度日常关联交易的基本情况及2017年度预计情况

2016年3月25日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易实际发生额及2016年预计发生日常关联交易的议案》。2016年度，公司实际发生日常关联交易金额为4,854.01万元，实际履行情况与预计情况基本相符，未超过2016年预计发生额。2017年公司预计发生日常关联交易7,696.96万元。

2016年度日常关联交易的实际情况及2017年度预计情况详见下表：

单位：万元

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说明：

1、经本公司2007年第一次临时股东大会审议并经中国证监会核准，公司于2008年初实施了第二次重大资产重组，本公司与北京公交集团签署了《股权转让协议》、《车身使用协议》、《债权债务抵销协议》，本公司以持有北京八方达客运有限责任公司100%股权置换北京公交集团授予本公司的未来十年公交车身使用权，取得了北京公交集团所拥有的公交车辆十年的车身媒体使用权，双方约定本公司每年未支付车身使用费的余款金额按7%的利率水平向北京公交集团支付资金占用费，2017年实际应支付的资金占用费为186.25万元。

2、2016年4月29日，经北巴传媒2015年年度股东大会表决通过，公司之孙公司隆瑞三优与公交集团签署了《综合服务协议》。2017年度，隆瑞三优将为公交集团提供纯电动公交车的充电服务，预计发生关联交易不超过3,511.95万元。

二、关联方介绍

1、北京公共交通控股（集团）有限公司系本公司控股股东，注册资本511,492.27万元，注册地为北京市西城区南礼士路44号，前身为北京市公共交通总公司，是经北京市人民政府1980年5月京政发[1980]38号《关于将北京市公共交通局改为北京市公共交通总公司的通知》批准设立的国有独资公司。根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会2004年7月8日京国资改发字[2004]24号《关于北京市公共交通总公司进一步规范改制的批复》，进行公司化改制，由北京市人民政府出资，授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，名称变更为北京公共交通控股（集团）有限公司。属交通运输行业，经营范围主要包括：汽车客运、客车修理、接受委托从事物业管理（含出租房屋）；机动车检测。法定代表人：王春杰。

2、北京八方达客运有限责任公司、北京公交广安商贸集团、北京北旅时代商务旅游投资有限公司、北京市公交房地产开发公司为公交集团的全资子公司；北京祥发汽车服务有限公司为公交集团的参股公司。

三、定价内容和定价政策

本公司与关联人之间的关联交易主要为购买商品、销售商品、提供劳务和土地及房屋租赁。本公司与公司的实际控制人、控股股东及其下属企业及其拥有直接和间接控制的下属企业之间的关联交易的定价政策和定价依据公开、公平、公正的原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。

四、关联交易的目的及对公司的影响

1、本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2017年3月16日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于北京巴士传媒股份有限公司关于2016年度日常关联交易实际发生额及2017年预计发生日常关联交易的议案》。会议应参加董事9人，实际出席董事9人。在表决过程中，关联方董事回避了表决，非关联方董事和独立董事均同意该议案。表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

根据《公司章程》等相关规定，上述日常关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会批准

2、独立董事的意见

公司独立董事孟焰先生、赵子忠先生、刘硕先生在董事会召开之前对上述关联交易进行了审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下意见：公司2016年度发生的日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2017年度持续发生的日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、相关涉及日常关联交易事项的协议。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

董事会

2017年3月18日