深圳华侨城股份有限公司关于投资上海利保华辰投资中心（有限合伙）的公告
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2017-03
深圳华侨城股份有限公司关于投资上海利保华辰投资中心（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次投资不构成关联交易；
2. 本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3. 本次合伙企业的设立、募集及投资收益尚存在不确定性。
一、 对外投资概述
公司全资子公司华侨城（亚洲）控股有限公司（以下简称“华亚公司”）之下属子公司深圳市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）以有限合伙人身份投资上海利保华辰投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币4亿元，华友投资拟以有限合伙人身份出资不超过人民币3000万元。合伙企业拟投资于大文化产业，包括但不限于影视传媒、体育娱乐、休闲旅游和在线教育领域以及对该等产业通过互联网或移动互联网方式进行升级改造的领域，对前述领域的企业的投资无投资阶段限制。
公司已于 2016 年 12月26日第七届董事会第二次临时会议审议通过了《关于投资上海利保华辰投资中心（有限合伙）的议案》。根据深圳证券交易所《主板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易也不构成关联交易。
二、交易方的基本情况
（一）机构名称：上海荣正投资咨询有限公司
该机构依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序，私募基金管理人登记编号:P1011266 。
成立时间：1998年07月10日
注册地：上海
法定代表人：郑培敏
控股股东：郑培敏
实际控制人：郑培敏
主要投资领域：投资咨询，企业形象设计，商务信息咨询，销售建筑装潢材料、金属材料、五金交电、日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）机构名称：上海荣正利保投资管理有限公司
该机构依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序。
成立时间：2015年12月08日
注册地：上海
法定代表人：郑培敏
控股股东：上海荣正投资咨询有限公司
实际控制人：郑培敏
主要投资领域：投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）机构名称：上海荣顾创业投资有限公司
成立时间：2015年12月17日
注册地：上海
法定代表人：欧国伟
控股股东：正荣集团有限公司
实际控制人：欧国伟
主要投资领域：投资管理，投资咨询（除经纪），创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）机构名称：上海渠丰国际贸易有限公司
成立时间：2008年10月27日
注册地：上海
法定代表人：杨震华
控股股东：杨震华
实际控制人：杨震华
主要投资领域：国际贸易，转口贸易，保税区内企业间的贸易及贸易代理，通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务，保税区内商业性简单加工，建筑材料、金属材料的销售，商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（五）机构名称：成都博瑞传播股份有限公司
成立时间：1966年10月19日
注册地：成都
法定代表人：曹建春
控股股东： 成都市国有资产管理局
实际控制人：曹建春
主要投资领域：信息传播服务（不含国家限制项目）、报刊投递服务，高科技产品开发、国内贸易（除国家限制和禁止项目）。电子商务，出版物印刷；销售纸张和印刷器材。印刷及制版的设计、技术服务。广告制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（六）机构名称：苏州利保文华投资中心（有限合伙）
成立时间：2012年02月02日
注册地： 苏州
普通合伙人暨执行事务合伙人：上海荣正利保投资管理有限公司 有限合伙人：上海利保投资管理有限公司
实际控制人：郑培敏
主要投资领域：实业投资、文化创意产业投资、房地产投资、创业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（七）机构名称：苏州利保正新投资中心（有限合伙）
成立时间：2015年10月21日
注册地： 苏州
普通合伙人暨执行事务合伙人：上海荣正利保投资管理有限公司 有限合伙人：上海利保投资管理有限公司
实际控制人：郑培敏
主要投资领域：实业投资、文化创意产业投资、房地产投资、创业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（八）机构名称：上海汇闻聚业投资合伙企业
成立时间：2016年09月29日
注册地： 上海
普通合伙人暨执行事务合伙人：上海汇闻投资管理有限公司
有限合伙人：上海绿洲投资控股集团有限公司、上海嘉定创业投资管理有限公司
实际控制人：上海嘉定创业投资管理有限公司
主要投资领域：投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询，会务服务，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（九）机构名称：宁波格上富瑞创业投资中心（有限合伙）
成立时间：2015年11月25日
注册地： 宁波
普通合伙人暨执行事务合伙人：北京格上富信投资顾问有限公司
有限合伙人：北京格上理财顾问有限公司
实际控制人：安立欣
主要投资领域：一般经营项目：创业投资及相关咨询服务；创业投资管理。
（十）机构名称：常州高正久益创业投资中心（有限合伙）
成立时间：2011年12月12日
注册地： 常州
普通合伙人暨执行事务合伙人：常州市高正投资管理有限公司
有限合伙人：常州市新发展实业公司
实际控制人：许晨坪
主要投资领域：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十一）机构名称：苏州工业园区利保文源投资中心（有限合伙）
成立时间：2016年03月30日
注册地： 苏州
普通合伙人暨执行事务合伙人：上海荣正利保投资管理有限公司 有限合伙人：上海利保投资管理有限公司
实际控制人：郑培敏
主要投资领域：实业投资、文化创意产业投资、房地产投资、创业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十二）机构名称：苏州工业园区利保文祥投资中心（有限合伙）
成立时间：2016年03月30日
注册地： 苏州
普通合伙人暨执行事务合伙人：上海荣正利保投资管理有限公司 有限合伙人：上海利保投资管理有限公司
实际控制人：郑培敏
主要投资领域：实业投资、文化创意产业投资、房地产投资、创业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十三）机构名称：苏州工业园区利保恒通投资中心（有限合伙）
成立时间：2016年04月29日
注册地： 苏州
普通合伙人暨执行事务合伙人：上海荣正利保投资管理有限公司 有限合伙人：上海利保投资管理有限公司
实际控制人：郑培敏
主要投资领域：文化创意产业投资、房地产投资、创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十四）机构名称：上海利保华菁投资中心（有限合伙）
成立时间： 2014年01月09日
注册地： 上海
普通合伙人暨执行事务合伙人：上海荣正利保投资管理有限公司 有限合伙人：上海利保投资管理有限公司、王建军、王燕、李健、
王传忻、杜心宇、肖连丰、苏州利保文华投资中心（有限合伙）、李阿吉、陆菁、江斌
实际控制人：郑培敏
主要投资领域：实业投资、创业投资、投资管理实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十五）机构名称：上海利保敏新投资中心（有限合伙）
成立时间： 2011年11月16日
注册地： 上海
普通合伙人暨执行事务合伙人：上海荣正利保投资管理有限公司 有限合伙人：上海敏新创业投资事务所（有限合伙）
实际控制人：郑培敏
主要投资领域：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十六）自然人：江金芳
男 退休
（十七）自然人：王一荻
女 上海泽林投资控股有限公司 董事总经理
（十八）自然人：陈明
男 上海欧本钢结构有限公司 董事长
（十九）自然人：刘啸放
男 常州九洲新置业发展有限公司 总经理
三、关联关系或其他利益情况说明
以上机构与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。不存在以直接或间接形式持有公司股份。其中，上海荣正投资咨询有限公司、上海荣正利保投资管理有限公司、苏州利保文华投资中心（有限合伙）、苏州利保正新投资中心（有限合伙）、苏州工业园区利保文源投资中心（有限合伙）、苏州工业园区利保文祥投资中心（有限合伙）、苏州工业园区利保恒通投资中心（有限合伙）、上海利保华菁投资中心（有限合伙）、上海利保敏新投资中心（有限合伙）为一致行动人。
四、有限合伙企业基本情况
（一）有限合伙企业名称: 上海利保华辰投资中心（有限合伙）
（二）主要经营场所：上海市长宁区新华路639号院内E座
（三）出资方式：所有合伙人出资方式均为人民币货币出资。
（四）经营范围：投资管理，投资咨询、企业管理咨询（咨询类均除经纪），市场策划营销，企业形象策划，企业形象设计，商务信息咨询、销售建筑装潢材料、金属材料、五金交电、日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（五）合伙企业设立目的：从事中国境内股权投资活动，为合伙人获取中长期的资本回报。
（六）存续期限：合伙企业的存续期为五年，但经合伙人会议上持有有限合伙企业一半以上出资份额的合伙人表决通过，可延长一年，经合伙人会议上持有有限合伙企业三分之二以上认缴出资份额的合伙人表决通过，可再延长一年，最长存续期不超过七年。
（七）会计核算方式：合伙企业不纳入本公司合并范围。每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。
（八）退出机制：合伙企业投资的项目采取首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市、全国中小企业股份转让系统挂牌转让、其他第三方收购等方式退出。
（九）全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币4亿元。各合伙人出资具体情况如下：
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五、合伙企业管理模式
（一）普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本合同所规定对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
1、有限合伙企业的投资及其他业务；
2、管理、维持和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
3、采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
4、开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
5、聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；
6、订立管理协议；
7、订立托管协议；
8、批准有限合伙人转让合伙人权益；
9、为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
10、根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；
11、采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；
12、代表有限合伙企业对外签署文件；
13、本合同授予普通合伙人的其他权利。
普通合伙人应当在单方面作出上述决定后的合理期间内书面通知各有限合伙人。
有限合伙企业设立投资决策委员会作为有限合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由5名成员组成。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资组合公司审议并作出决定。除郑培敏先生可以拥有3票外，其他4名投资决策委员会成员每人1票。任何投资组合公司之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的5票以上（含本数）表决通过方可执行。
（二）合伙企业分配方式：
1、有限合伙企业的收益分配应首先返还各合伙人所实缴的出资金额，具体应当按照各合伙人实缴出资比例予以分配。有限合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
2、有限合伙企业的年化收益率超过15%（包括本数）的，则普通合伙人上海荣正利保投资管理有限公司应当收取有限合伙企业实缴的出资金额之外的全部收益的20%作为业绩报酬。普通合伙人应当在有限合伙企业清算时，在各合伙人获得财产分配前从有限合伙企业的可分配财产中取得该等业绩报酬。
六、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。该投资事项不会导致与公司的同业竞争及关联交易。
七、 本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）该基金主要投资的领域为大文化产业，与华侨城（亚洲）自身的产业优势可形成一定的互补，具有战略意义。
（二）大文化产业具备高速发展的潜力，属于新兴产业，成长性良好，具备较强投资价值。
（三）基金普通合伙人及基金管理人在大文化产业投资领域具备经验和资源，过往投资具有成功案例。
公司将根据相关规定及合伙企业的进展情况，及时履行信息披露义务。
八、 备查文件
（一）第七届董事会第二次临时会议决议；
（二）上海利保华辰投资中心（有限合伙）合伙协议；
（三）上海利保华辰投资中心（有限合伙）之法律意见书。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月十七日
