上海城投控股股份有限公司关于重大资产重组实施进展公告

证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2017-035

上海城投控股股份有限公司关于重大资产重组实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海城投控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“城投控股）于2015年6月19日公告了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》，于2015年6月26日公告了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案（修订稿）》，于2015年8月25日公告了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）》，于2016年10月22日公告了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）》，本次重大资产重组方案概要如下：

公司拟向上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨投资”）全体股东发行A股股票，以换股方式吸收合并阳晨投资并安排下属全资子公司上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）承继及承接阳晨投资的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，阳晨投资将终止上市并注销法人资格（即“本次合并”）。紧接本次合并生效实施后，城投控股将其下属全资子公司环境集团（包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨投资全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立（即“本次分立”），作为本次分立的存续方，城投控股继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即“上海环境”），并申请其股份在上海证券交易所上市。

2016年10月18日，上述重组方案已取得中国证券监督管理委员会核准；2016年11月30日，上述重组方案涉及外管事项已获得国家外汇管理局上海市分局批复。截至目前本次重大资产重组进展如下：

1、城投控股第一次现金选择权及阳晨投资现金选择权均已完成申报工作，在申报期间内，没有投资者申报行使现金选择权。

2、阳晨投资已取得上海证券交易所自律监管决定书[2016]309号《关于上海阳晨投资股份有限公司股票终止上市的决定》，并自2016年12月16日起终止其股票上市交易。

3、本次合并涉及的换股程序已于2016年12月23日完成，城投控股因本次合并发行的股份上市流通日为2016年12月30日（上市流通日不同于城投控股A股股票复牌交易日）。

4、城投控股已完成本次合并的工商变更程序并换领新的营业执照，注册资本由298,752.3518万元增加至323,211.9518万元。

5、城投控股第二次现金选择权完成申报工作，在申报期间内，没有投资者申报行使现金选择权。

6、城投控股已于2017年2月22日实施分立及完成相应股份注销登记，总股本减少至2,529,575,634股；上海环境已完成股份初始登记并取得证券登记证明，总股本为702,543,884股。

7、城投控股已完成本次分立的工商变更程序并换领新的营业执照，注册资本由323,211.9518万元减少为252,957.5634万元；上海环境已变更为股份公司并完成工商变更程序及取得新的营业执照，注册资本为70,254.3884万元。

8、上海环境已于2017年3月17日召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于公司申请股票上市相关文件的议案》，上海环境将进一步推进上市相关工作。

本公司将继续积极推进本次重大资产重组相关工作，并将按相关规定及时公告实施进展情况。提请广大投资者关注。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司

董 事 会

2017年3月18日