上海环境集团股份有限公司
第一届监事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月13日以书面和邮件方式向各位监事候选人发出了召开第一届监事会第二次会议的通知。会议于2017年3月17日以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

经与会监事认真审议并表决，本次会议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于公司2016年度财务报表及审计报告的议案》

监事会同意公司根据《企业会计准则》编制的2016年度财务报表并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

二、 审议通过了《关于公司于2016年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性认定书的议案》

根据上海城投控股股份有限公司重组整体安排，公司于股票上市前须建立健全的内部控制制度并模拟运行。现对公司2016年度内部控制情况进行了全面检查，监事会同意公司编制的《上海环境集团股份有限公司于2016年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性认定书》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

三、 审议通过了《关于公司2016年财务决算及2017年财务预算的议案》

公司独立董事已就公司2016年度财务决算和2017年度财务预算发表独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

四、 审议通过了《关于2017年度预计日常关联交易的议案》

由于业务经营需要，公司2017年内预计将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海环境集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定，对公司2017年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：

公司2017年预计发生日常关联交易总金额为83,634万元，均为与控股股东及其子公司之间发生的关联交易，公司高管未在联营企业担任董事，同时也不存在与其联营企业发生关联交易，其中：

（一）销售商品、提供劳务类关联交易

公司2017年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计64,374万元，其中：

1、为上海老港固废综合开发有限公司提供运营服务、设计咨询等服务，预计交易金额17,815万元；

2、为上海市城市排水有限公司提供污水处理服务，预计交易金额43，193万元；

3、为上海环境实业有限公司提供设计咨询及工程建设服务，预计交易金额807万元；

4、为上海环境工程技术有限公司提供工程建设服务、委托管理服务，预计交易金额2,358万元；

5、为上海市固体废物处置中心提供委托管理及设计咨询服务，预计交易金额104万元；

6、为上海城投城桥污水处理有限公司提供污泥处置服务，预计交易金额65万元；

7、为上海环境物流有限公司提供设计咨询服务，预计交易金额0.38万元；

8、为上海老港废弃物处置有限公司提供设计咨询服务，预计交易金额8万元；

9、为上海环境实业有限公司提供设计咨询服务，预计交易金额16万元；

10、为上海环境集运有限公司提供设计咨询服务，预计交易金额8万元。

（二）购买商品、接收劳务关联交易

2017年预计发生购买商品、接收劳务关联交易18,844万元，其中：

1、向上海环境油品发展有限公司购买油制品，预计交易金额700万元；

2、向上海环境工程技术有限公司购买除臭剂、污水设备，预计交易金额1,219万元；

3、上海市市容环境卫生汽车运输处为公司提供飞灰、炉渣、污泥运输服务，预计交易金额1,155万元；

4、上海环境工程技术有限公司为公司提供灭蝇灭鼠除臭服务、工程建设服务，预计交易金额8,671万元；

5、上海东飞环境工程服务有限公司为公司提供保安、保洁、等劳务服务，预计交易金额4,483万元；

6、上海市固体废物处置中心为公司提供飞灰处置等服务，预计交易金额389万元；

7、上海环境实业有限公司为公司提供污泥、渗滤液运输服务，预计交易金额665万元；

8、上海老港固废综合开发有限公司为公司提供飞灰处置服务，预计交易金额587万元；

9、上海中心大厦置业管理有限公司为公司提供物业管理服务，预计交易金额272万元；

10、 上海城投城桥污水处置有限公司为公司提供污水处理服务，预计交易金额7万元；

11、上海城市排水监测站为公司提供监测服务，预计交易金额23万元；

12、上海城市排水设备制造安装工程有限公司为公司提供维修安装服务，预计交易金额250万元；

13、上海城投水务工程项目管理有限公司为公司提供代建管理服务，预计交易金额422万元。

(三)其他关联交易

2017年预计发生其他关联交易416万元，其中：

1、将房屋租赁给上海市固体废物处置中心，预计租赁金额57万元；

2、将房屋租赁给上海老港固废综合开发有限公司，预计租赁金额129万元；

3、向上海城鸿置业有限公司租赁房屋，预计租赁金额228万元；

4、向上海市城市排水有限公司租赁车辆，预计租赁金额2万元。

(四)关联关系及主要关联方基本情况

上述关联企业包括公司的控股股东上海城投(集团)有限公司及其全资和控股企业，与本公司发生的日常交易构成关联交易。相关关联企业的基本情况如下：

1、上海环境物流有限公司

法定代表人：陆峰；注册资本：10,000万元；住所：上海市普陀区金通路999号15号楼502室。

2、上海老港废弃物处置有限公司

法定代表人：张其祥；注册资本：人民币13,257万元；住所：上海市浦东新区老港镇南滨公路2088弄288号。

3、上海环境集运有限公司

法定代表人：姚臻；注册资本：5,000万元；住所：上海市普陀区武威路728号2号楼105室；

4、上海环境油品发展有限公司

法定代表人：许纪忠；注册资本：人民币3,000万元；住所：上海市浦东新区三林镇劳动新村18间。

5、上海市市容环境卫生汽车运输处

法定代表人：徐思成；注册资本：人民币2,000万元；住所：上海市中山北路2626弄8、10、12号底层。

6、上海东飞环境工程服务有限公司

法定代表人：沙联；注册资本：人民币1,015万元；住所：浦东新区祝桥镇祝桥工业城二区1号206室。

7、上海中心大厦置业管理有限公司

法定代表人：陈晓波；注册资本：人民币1,000万元；住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号。

8、上海市城市排水监测站

法定代表人：季斌；注册资本：300万元；住所：杨柳青路103号1－4楼。

9、上海城市排水设备制造安装工程有限公司

法定代表人：袁述时；注册资本：人民币962万元；住所：上海市黄浦区东街48号209室H座。

10、上海城投水务工程项目管理有限公司

法定代表人：叶源新；注册资本：人民币500万元；住所：上海市闵行区平阳路258号一层K1172室。

11、上海城鸿置业有限公司

法定代表人：胡剑虹；注册资本：人民币2,000万元；住所：上海市虹口区吴淞路130号2101室。

12、上海老港固废综合开发有限公司

法定代表人：梁超；注册资本：人民币93,920万；住所：上海市浦东新区老港良欣路456号1幢445室。

13、上海市城市排水有限公司

法定代表人：周骅；注册资本：人民币208,188万；住所：上海市静安区谈家桥路154号。

14、上海环境实业有限公司

法定代表人：梁超；注册资本：人民币65,000万元；住所：上海市普陀区西谈家渡路69号1幢4楼。

15、上海环境工程技术有限公司

法定代表人：方小峰；注册资本：人民币6,000万元；住所：上海市普陀区梅岭北路286号。

16、上海市固体废物处置中心

法定代表人：王德浩；注册资本：人民币24,542万元；住所：上海市嘉定区嘉朱公路2491号。

17、上海城投城桥污水处理有限公司

法定代表人：陈广；注册资本：人民币4,100万元；住所：上海城桥经济开发区（崇明县城桥镇中津桥路22号2号楼601室）。

(五)定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。

(六)交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、油品销售、物业管理、办公楼租赁、车辆租赁、工程咨询、污泥、污水、炉渣、渗沥液、飞灰处置等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交易涉及了环境保护、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目管理水平。上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。

(七)关联交易的审议程序及事后报告程序

1、审议程序

上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海环境集团股份有限公司关联交易管理制度》，需提请公司董事会和股东大会审议。

关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见。

上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。

2、事后报告程序

（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2017年度发生的日常关联交易情况作出说明和报告。

（3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披露。

（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事已就2017年度预计日常关联交易予以事前认可并发表独立意见。关联监事张春林、高超回避表决，非关联监事不足监事会人数的1/2，无法形成决议，本议案直接提请公司股东大会审议。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、 审议通过了《关于公司2017年度审计工作计划的议案》

根据公司内控要求，监事会同意公司编制的《2017年度审计工作计划》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

六、 审议通过了《关于公司及子公司申请2017年度银行综合授信额度的议案》

为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司及所属子公司拟通过银行等渠道进行融资。具体情况报告如下：

一、短期授信

2017年度拟向建设银行等10家银行申请短期授信合计67亿元，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司短期资金需求：

单位：万元

■

二、长期授信

1、项目贷款：2017年度拟向工商银行上海分行（牵头行）、工商银行太原分行申请长期授信55,000万元（其中工商银行上海分行33,000万元，工商银行太原分行22,000万元），用于公司所属子公司太原环晋再生能源有限公司太原市生活垃圾焚烧发电厂项目建设。具体授信内容如下表所示：

单位：万元

■

太原环晋再生能源有限公司（以下简称“太原公司”）系上海环境集团股份有限公司和晋西工业集团有限责任公司投资组建的有限责任公司，该公司注册资本26,500万元，其中：上海环境集团股份有限公司出资17,225万元，占比65%；晋西工业集团有限责任公司出资9,275万元，占比35%。公司主要经营范围为再生能源、环保设备、发电设备的技术开发、技术服务等。

太原市生活垃圾焚烧发电厂项目采用BOT模式实施，由太原公司负责在特许经营期内投资、建设、运营项目，特许经营期27年(其中建设期2年，运营期25年)，项目预计总投资78,455万元（不含中转站），截至2016年12月末，项目累计已完成投资19,172 万元。项目建成后日垃圾处理能力可达1,800吨/日，年上网电量13,440万度。

提请股东大会授权董事会在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜，同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使。

公司独立董事已就公司及子公司申请2017年度银行综合授信额度发表独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

七、 审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

由于公司2017年2月自城投控股分立及变更为股份有限公司，股东结构发生重大变化，暂不针对2016年度进行利润分配或资本公积转增股本。

公司独立董事已就公司2016年度利润分配预案予以事前认可并发表独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

上海环境集团股份有限公司监事会

2017年3月18日

上海环境集团股份有限公司

第一届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月13日以书面和电子邮件方式向各位董事发出了召开第一届董事会第二次会议的通知。会议于2017年3月17日下午15时在虹桥路1881号公司会议室以通讯与现场相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中副董事长Zhao John Huan（赵令欢）先生、独立董事张辰先生以通讯表决方式参与本次董事会；公司第一届监事会3名监事及高级管理人员列席了本次会议，本次会议由董事长颜晓斐主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

经与会董事认真审议并表决，本次会议通过了以下议案：

八、 审议通过了《关于公司申请股票上市相关文件的议案》

就公司申请股票于上海证券交易所上市事宜，根据公司第一次股东大会《关于授权公司董事会办理公司上市相关事宜的议案》的授权，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》等法律、法规及规范性文件要求制定了《上海环境集团股份有限公司股票上市公告书》、《上海环境集团股份有限公司股票上市申请书》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

九、 审议通过了《关于公司就股票上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》

根据公司第一次股东大会《关于授权公司董事会办理公司上市相关事宜的议案》的授权，参照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关法律、法规的要求，董事会同意公司就申请股票上市相关事宜需出具相关承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十、 审议通过了《关于公司2016年度财务报表及审计报告的议案》

董事会同意公司根据《企业会计准则》编制的2016年度财务报表并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十一、 审议通过了《关于公司于2016年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性认定书的议案》

根据上海城投控股股份有限公司重组整体安排，公司于股票上市前须建立健全的内部控制制度并模拟运行。现对公司2016年度内部控制情况进行了全面检查，董事会同意公司编制的《上海环境集团股份有限公司于2016年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性认定书》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十二、 审议通过了《关于公司2016年财务决算及2017年财务预算的议案》

公司独立董事已就公司2016年度财务决算和2017年度财务预算发表独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十三、 审议通过了《关于2017年度预计日常关联交易的议案》

由于业务经营需要，公司2017年内预计将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海环境集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定，对公司2017年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：

公司2017年预计发生日常关联交易总金额为83,634万元，均为与控股股东及其子公司之间发生的关联交易，公司高管未在联营企业担任董事，同时也不存在与其联营企业发生关联交易，其中：

（一）销售商品、提供劳务类关联交易

公司2017年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计64,374万元，其中：

1、为上海老港固废综合开发有限公司提供运营服务、设计咨询等服务，预计交易金额17,815万元；

2、为上海市城市排水有限公司提供污水处理服务，预计交易金额43，193万元；

3、为上海环境实业有限公司提供设计咨询及工程建设服务，预计交易金额807万元；

4、为上海环境工程技术有限公司提供工程建设服务、委托管理服务，预计交易金额2,358万元；

5、为上海市固体废物处置中心提供委托管理及设计咨询服务，预计交易金额104万元；

6、为上海城投城桥污水处理有限公司提供污泥处置服务，预计交易金额65万元；

7、为上海环境物流有限公司提供设计咨询服务，预计交易金额0.38万元；

8、为上海老港废弃物处置有限公司提供设计咨询服务，预计交易金额8万元；

9、为上海环境实业有限公司提供设计咨询服务，预计交易金额16万元；

10、为上海环境集运有限公司提供设计咨询服务，预计交易金额8万元。

（二）购买商品、接收劳务关联交易

2017年预计发生购买商品、接收劳务关联交易18,844万元，其中：

1、向上海环境油品发展有限公司购买油制品，预计交易金额700万元；

2、向上海环境工程技术有限公司购买除臭剂、污水设备，预计交易金额1,219万元；

3、上海市市容环境卫生汽车运输处为公司提供飞灰、炉渣、污泥运输服务，预计交易金额1,155万元；

4、上海环境工程技术有限公司为公司提供灭蝇灭鼠除臭服务、工程建设服务，预计交易金额8,671万元；

5、上海东飞环境工程服务有限公司为公司提供保安、保洁、等劳务服务，预计交易金额4,483万元；

6、上海市固体废物处置中心为公司提供飞灰处置等服务，预计交易金额389万元；

7、上海环境实业有限公司为公司提供污泥、渗滤液运输服务，预计交易金额665万元；

8、上海老港固废综合开发有限公司为公司提供飞灰处置服务，预计交易金额587万元；

9、上海中心大厦置业管理有限公司为公司提供物业管理服务，预计交易金额272万元；

10、 上海城投城桥污水处置有限公司为公司提供污水处理服务，预计交易金额7万元；

11、上海城市排水监测站为公司提供监测服务，预计交易金额23万元；

12、上海城市排水设备制造安装工程有限公司为公司提供维修安装服务，预计交易金额250万元；

13、上海城投水务工程项目管理有限公司为公司提供代建管理服务，预计交易金额422万元。

（三）其他关联交易

2017年预计发生其他关联交易416万元，其中：

1、将房屋租赁给上海市固体废物处置中心，预计租赁金额57万元；

2、将房屋租赁给上海老港固废综合开发有限公司，预计租赁金额129万元；

3、向上海城鸿置业有限公司租赁房屋，预计租赁金额228万元；

4、向上海市城市排水有限公司租赁车辆，预计租赁金额2万元。

（四）关联关系及主要关联方基本情况

上述关联企业包括公司的控股股东上海城投(集团)有限公司及其全资和控股企业，与本公司发生的日常交易构成关联交易。相关关联企业的基本情况如下：

1、上海环境物流有限公司

法定代表人：陆峰；注册资本：10,000万元；住所：上海市普陀区金通路999号15号楼502室。

2、上海老港废弃物处置有限公司

法定代表人：张其祥；注册资本：人民币13,257万元；住所：上海市浦东新区老港镇南滨公路2088弄288号。

3、上海环境集运有限公司

法定代表人：姚臻；注册资本：5,000万元；住所：上海市普陀区武威路728号2号楼105室；

4、上海环境油品发展有限公司

法定代表人：许纪忠；注册资本：人民币3,000万元；住所：上海市浦东新区三林镇劳动新村18间。

5、上海市市容环境卫生汽车运输处

法定代表人：徐思成；注册资本：人民币2,000万元；住所：上海市中山北路2626弄8、10、12号底层。

6、上海东飞环境工程服务有限公司

法定代表人：沙联；注册资本：人民币1,015万元；住所：浦东新区祝桥镇祝桥工业城二区1号206室。

7、上海中心大厦置业管理有限公司

法定代表人：陈晓波；注册资本：人民币1,000万元；住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号。

8、上海市城市排水监测站

法定代表人：季斌；注册资本：300万元；住所：杨柳青路103号1－4楼。

9、上海城市排水设备制造安装工程有限公司

法定代表人：袁述时；注册资本：人民币962万元；住所：上海市黄浦区东街48号209室H座。

10、上海城投水务工程项目管理有限公司

法定代表人：叶源新；注册资本：人民币500万元；住所：上海市闵行区平阳路258号一层K1172室。

11、上海城鸿置业有限公司

法定代表人：胡剑虹；注册资本：人民币2,000万元；住所：上海市虹口区吴淞路130号2101室。

12、上海老港固废综合开发有限公司

法定代表人：梁超；注册资本：人民币93,920万；住所：上海市浦东新区老港良欣路456号1幢445室。

13、上海市城市排水有限公司

法定代表人：周骅；注册资本：人民币208,188万；住所：上海市静安区谈家桥路154号。

14、上海环境实业有限公司

法定代表人：梁超；注册资本：人民币65,000万元；住所：上海市普陀区西谈家渡路69号1幢4楼。

15、上海环境工程技术有限公司

法定代表人：方小峰；注册资本：人民币6,000万元；住所：上海市普陀区梅岭北路286号。

16、上海市固体废物处置中心

法定代表人：王德浩；注册资本：人民币24,542万元；住所：上海市嘉定区嘉朱公路2491号。

17、上海城投城桥污水处理有限公司

法定代表人：陈广；注册资本：人民币4,100万元；住所：上海城桥经济开发区（崇明县城桥镇中津桥路22号2号楼601室）。

（五）定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。

（六）交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、油品销售、物业管理、办公楼租赁、车辆租赁、工程咨询、污泥、污水、炉渣、渗沥液、飞灰处置等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交易涉及了环境保护、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目管理水平。上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。

（七）关联交易的审议程序及事后报告程序

1、审议程序

上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海环境集团股份有限公司关联交易管理制度》，需提请公司董事会和股东大会审议。

关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见。

上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。

2、事后报告程序

（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2017年度发生的日常关联交易情况作出说明和报告。

（3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披露。

（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事已就2017年度预计日常关联交易予以事前认可并发表独立意见；关联董事颜晓斐、王家樑、赵爱华、陈明吉回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

十四、 审议通过了《关于公司2017年度审计工作计划的议案》

根据公司内控要求，董事会同意公司编制的《2017年度审计工作计划》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十五、 审议通过了《关于公司及子公司申请2017年度银行综合授信额度的议案》

为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司及所属子公司拟通过银行等渠道进行融资。具体情况报告如下：

（一）短期授信

2017年度拟向建设银行等10家银行申请短期授信合计67亿元，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司短期资金需求：

单位：万元

■

（二）长期授信

1、项目贷款：2017年度拟向工商银行上海分行（牵头行）、工商银行太原分行申请长期授信55,000万元（其中工商银行上海分行33,000万元，工商银行太原分行22,000万元），用于公司所属子公司太原环晋再生能源有限公司太原市生活垃圾焚烧发电厂项目建设。具体授信内容如下表所示：

单位：万元

■

太原环晋再生能源有限公司（以下简称“太原公司”）系上海环境集团股份有限公司和晋西工业集团有限责任公司投资组建的有限责任公司，该公司注册资本26,500万元，其中：上海环境集团股份有限公司出资17,225万元，占比65%；晋西工业集团有限责任公司出资9,275万元，占比35%。公司主要经营范围为再生能源、环保设备、发电设备的技术开发、技术服务等。

太原市生活垃圾焚烧发电厂项目采用BOT模式实施，由太原公司负责在特许经营期内投资、建设、运营项目，特许经营期27年(其中建设期2年，运营期25年)，项目预计总投资78,455万元（不含中转站），截至2016年12月末，项目累计已完成投资19,172万元。项目建成后日垃圾处理能力可达1,800吨/日，年上网电量13,440万度。

提请股东大会授权董事会在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜，同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使。

公司独立董事已就公司及子公司申请2017年度银行综合授信额度发表独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十六、 审议通过了《关于制定〈上海环境集团股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海环境集团股份有限公司章程》及其他有关规定，董事会制定《上海环境集团股份有限公司独立董事工作制度》。

《上海环境集团股份有限公司独立董事工作制度》尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十七、 审议通过了《关于制定〈上海环境集团股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海环境集团股份有限公司章程》及其他有关规定，董事会制定《上海环境集团股份有限公司对外担保管理制度》。

《上海环境集团股份有限公司对外担保管理制度》尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十八、 审议通过了《关于制定〈上海环境集团股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海环境集团股份有限公司章程》及其他有关规定，董事会制定《上海环境集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。

《上海环境集团股份有限公司募集资金使用管理办法》尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十九、 审议通过了《关于制定〈上海环境集团股份有限公司投资管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海环境集团股份有限公司章程》及其他有关规定，董事会制定《上海环境集团股份有限公司投资管理制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二十、 审议通过了《关于制定〈上海环境集团股份有限公司内幕信息及知情人管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海环境集团股份有限公司章程》及其他有关规定，董事会制定《上海环境集团股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二十一、 审议通过了《关于制定〈上海环境集团股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海环境集团股份有限公司章程》及其他有关规定，董事会制定《上海环境集团股份有限公司投资者关系管理制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二十二、 审议通过了《关于制定〈上海环境集团股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海环境集团股份有限公司章程》及其他有关规定，董事会制定《上海环境集团股份有限公司信息披露事务管理制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二十三、 审议通过了《关于制定〈上海环境集团股份有限公司重大事项报告制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海环境集团股份有限公司章程》及其他有关规定，董事会制定《上海环境集团股份有限公司重大事项报告制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二十四、 审议通过了《关于制定〈上海环境集团股份有限公司内部控制评价制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海环境集团股份有限公司章程》及其他有关规定，董事会制定《上海环境集团股份有限公司内部控制评价制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二十五、 审议通过了《关于制定〈上海环境集团股份有限公司内部审计管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海环境集团股份有限公司章程》及其他有关规定，董事会制定《上海环境集团股份有限公司内部审计管理制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二十六、 审议通过了《关于制定〈上海环境集团股份有限公司财务管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海环境集团股份有限公司章程》及其他有关规定，董事会制定《上海环境集团股份有限公司财务管理制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二十七、 审议通过了《关于制定〈上海环境集团股份有限公司会计管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海环境集团股份有限公司章程》及其他有关规定，董事会制定《上海环境集团股份有限公司会计管理制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二十八、 审议通过了《关于制定〈上海环境集团股份有限公司反舞弊管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海环境集团股份有限公司章程》及其他有关规定，董事会制定《上海环境集团股份有限公司反舞弊管理制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二十九、 审议通过了《关于制定〈上海环境集团股份有限公司绩效考核制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海环境集团股份有限公司章程》及其他有关规定，董事会制定《上海环境集团股份有限公司绩效考核制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三十、 审议通过了《关于制定〈上海环境集团股份有限公司薪酬管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海环境集团股份有限公司章程》及其他有关规定，董事会制定《上海环境集团股份有限公司薪酬管理制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三十一、 审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

由于公司2017年2月自城投控股分立及变更为股份有限公司，股东结构发生重大变化，暂不针对2016年度进行利润分配或资本公积转增股本。

公司独立董事已就公司2016年度利润分配预案予以事前认可并发表独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三十二、 审议通过了《关于调整竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程投资建设事宜议案》

根据沪发改环资[2016]165号《上海市发展和改革委关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造(一厂改造)工程项目核准的批复》，主要内容如下：

1、本工程选址于竹园第一污水处理厂内北部，占地面积约44.12公顷。

2、项目建设规模为处理污水110万立方米/日，完工后出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》一级A标准，除臭达到《城镇污水处理厂大气污染物排放标准（DB31/982-2016）》。

3、本项目污水处理采用“AAO+化学除磷辅助+高效纤维滤池+紫外线消毒（次氯酸钠辅助）”工艺方案；臭气处理采用“生物滤池+预洗涤+离子氧氧化+除臭液活性吸收”组合工艺辅以“离子氧送风”工艺方案；污泥处理采用浓缩脱水工艺方案。

4、工程主要内容：改造曝气沉砂池、生物反应池、二沉池、污泥脱水设施、鼓风机房；新建中间提升泵房、滤池分配井、高效纤维滤池4座、紫外线消毒渠、加氯加药间、出水计量井、切换井、污泥料仓、废水泵房、备品备料间、变配电间等；对现状和新建散发臭气的构筑物进行加盖密闭，新建除臭设施14套和离子氧送风设施；以及配套的生产管渠、供排水、中水回用、电气、监控、自控、在线监测、环保设施、厂区道路、平面和立体绿化等。新增建筑面积6233平方米。

5、项目总投资128753万元。其中：工程费用105834万元；其他建设费用8959万元；预备费9183万元； 建设期贷款利息4777万元；

项目用汇2382万美元（汇率按1:6.90计）；项目资本金为25751万元，占项目总投资的比例为20%，所需资金由项目法人负责筹措。

该工程原投资总额为10.2亿元，已经原上海阳晨投资股份有限公司（即本次重大资产重组被吸并方）2016年5月27日举行的2016年第一次临时股东大会审议通过，现根据上海市发展和改革委165号批复，拟将投资总额调整为12.8753亿元，并按公司相关决策程序规定办理。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三十三、 审议通过了《关于暂不召开公司年度股东大会的议案》

根据公司申请股票上市时间安排，公司决定暂不召开审议本次董事会审议通过的相关议案的股东大会。公司将在股票上市后，适时发布召开年度股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会审议通过的相关议案。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

上海环境集团股份有限公司董事会

2017年3月18日