武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-033
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议通知于2017年3月11日以邮件形式发出，会议于2017年3月16日下午13:30在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中董事张震、庄克服、房志武、张卓奇、李德军五人因出差无法现场出席会议，以传真通讯表决方式出席会议），公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《关于在黑龙江投资设立子公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资公告》（公告编号：2017-034）。
（二）《关于聘任黄咏喜先生为公司副总经理的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事房志武、张卓奇、李德军发表了同意的独立董事意见。具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2017-035）。
（三）《关于聘任万里波先生为公司副总经理的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事房志武、张卓奇、李德军发表了同意的独立董事意见。具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2017-035）。
（四）《关于聘任黄咏喜为副总经理涉及关联交易确认的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事房志武、张卓奇、李德军发表了同意的独立董事意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任黄咏喜为副总经理涉及关联交易确认的公告》（公告编号：2017-036）。
（五）《关于选举温一丞为公司第二届董事会提名委员会委员的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等文件的规定，选举温一丞为公司第二届董事会提名委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日。
（六）《关于修订〈武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司分别于2017年1月21日、2017年2月13日召开第二届董事会第十一次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于〈武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划(草案) 〉及摘要的议案》、《关于制定〈武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》及相关议案，具体内容详见公司2017年1月24日、2017年2月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，鉴于公司拟聘任黄咏喜为公司副总经理，则《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及摘要中董事、监事及高级管理人员认购股份涉及的相应内容应予修订，属于股东大会授权董事会的权限范围内，无需再提交公司股东大会审议。
公司独立董事对公司《员工持股计划（草案）（修订稿）》发表了独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（七）《关于修订〈武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划管理办法〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，鉴于公司拟聘任黄咏喜为公司副总经理，则《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划管理办法》中董事、监事及高级管理人员认购股份涉及的相应内容应予修订，属于股东大会授权董事会的权限范围内，无需再提交公司股东大会审议。
《2017年员工持股计划管理办法（修订稿）》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、备查文件
1、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2017年3月18日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-034
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟设立公司名称：黑龙江塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”）；
●出资金额及持股比例：公司出资1020万元，持有新公司51%的股权；
●特别风险提示：本次设立新公司存在因市场情况变化，导致新公司业务开展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
一、对外投资概述
基于对各方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，公司与陶鹏辉、安金生、李智平于2017年3月16日签署了《投资合作协议》，拟合资设立黑龙江塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”），将各自优势整合到市场业务中，共同开展医疗检验集约化等业务，公司出资1020万元，持有新公司51%的股权。
本次对外投资事宜经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、陶鹏辉，男，中国国籍，住址为东莞市东城区新世纪豪园碧水蓝天10栋****室，身份证号：36012419****479。陶鹏辉的对外投资及兼职情况如下：
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2、安金生，男，中国国籍，住所为哈尔滨市南岗区中兴街沙曼五街区1栋1单元303室，身份证号：23010519****611。安金生的对外投资及兼职情况如下：
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3、李智平，男，中国国籍，住所为哈尔滨市道里区新阳路329号15楼B室，身份证号：36012419****311。李智平的对外投资及兼职情况如下：
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本次交易对方为自然人陶鹏辉、安金生、李智平，其本人及对外投资的公司或任职单位与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）新公司基本情况
公司名称：黑龙江塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准）。
注册资本：2000万
经营范围：开发、生产和销售生物科技产品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等；办公自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；设备租赁；相关产品技术咨询；化工产品（不含化学危险品），医用器械软件开发；生物科技品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等进出口及批发业务；货物专用运输（冷藏保鲜）。（以上经营范围中国家有专项规定的，凭许可证经营）
以上经营范围为暂定，以工商最终登记结果为准。
（二）新公司出资情况
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各方出资期限为公司设立后两年内分期到位。
（三）董事会、监事及管理层人员安排
新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于执行董事、监事及管理层人员安排如下：
（1）新公司不设董事会，设执行董事1人。新公司的执行董事拟由公司委派温伟先生担任，并通过股东会选举产生。
（2）新公司不设监事会，设监事1人。拟由安金生担任新公司监事职务，并通过股东会选举产生。
（3）新公司的经理由陶鹏辉担任。新公司经理为法定代表人。
四、对外投资合同的主要内容
（一）公司的权利及义务
武汉塞力斯负责新公司的运营及管理，按照公司的《子公司管理制度》，对其运营、信息化、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的监督、管理和指导。
武汉塞力斯有权向新公司委派财务负责人，对新公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求新公司限期进行整改。新公司的经理应当定期及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向武汉塞力斯提交。
（二）交易对方的权利及义务
陶鹏辉、安金生和李智平负责黑龙江省业务开发事宜。主要职责包括：
（1）在前期医疗检验集约化服务业务模式推广过程中，负责联系目标客户接受“医疗检验集约化服务业务模式”，并与目标客户完成“检验业务集约化营销及服务合同”签订。
（2）在合同执行过程中，协调与客户关系，保证合同顺利、快速、完整执行；
（3）协调客户推广武汉塞力斯推出的新项目及新产品；
（4）协调后续项目运营管理、销售回款、共同维护项目的健康运行。
（三）新公司从事的业务范围
新公司主要负责在黑龙江省范围内发展、推广医疗检验集约化业务模式，销售体外诊断仪器及配套试剂、耗材等。
（四）避免同业竞争承诺
陶鹏辉、安金生和李智平（下称“合作对方”）承诺，本协议签订后，合作对方各方本人及其各方直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得在黑龙江经营与新公司存在同业竞争的产品和业务，如合作对方或其关联方发生同业竞争或关联交易问题给公司带来损失，公司有权要求其立即停止相关行为，并依照公司的要求采取补救措施，对公司进行补偿。
（五）违约条款及争议解决方式
1、任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视为对方因此遭受的损失，若利益为非货币形式的，应折抵为货币赔偿给对方。
2、违约方严重违约的，守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额的价格收购守约方在新公司的股权，或要求违约方以不高于其出资额的价格向守约方转让其在新公司的股权。
凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由起诉方所在地的符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。
五、对外投资对公司的影响
（一）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，积极拓展黑龙江新市场，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道。投资行为完成后不存在同业竞争问题。
（二）上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为新公司提供担保、委托新公司理财，以及新公司占用公司资金等方面的情况。
六、对外投资的风险分析
新公司正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。
本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、报备文件
1、第二届董事会第十二次会议决议
2、《投资合作协议》
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2017年3月18日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-035
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于聘任公司副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月16日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了关于聘任黄咏喜先生、万里波先生为公司副总经理的议案：
由公司董事长、总经理温伟先生提名，且经公司董事会提名委员会审议通过，聘任黄咏喜先生、万里波先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日。公司独立董事房志武、张卓奇、李德军对上述聘任事项发表了肯定的独立意见。
黄咏喜简历如下：
黄咏喜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，毕业于湖北医科大学医学影像专业。黄咏喜先生曾任武汉兰桥嘉裕医疗器械有限公司销售副总监，西门子医学诊断产品（上海）有限公司武汉区销售总监、西门子（中国）有限公司医疗集团超声诊断系统南区销售总监。
万里波简历如下：
万里波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959年出生，大专学历，主管检验师。万里波先生曾任湖北省公安县中医院医学检验科主任。从事医疗检验业务超过二十年，具有丰富的医疗检验营销服务经验。现任公司销售总监。
备查文件
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2017年3月18日
证券代码:603716 证券简称:塞力斯 公告编号:2017-036
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于聘任黄咏喜为副总经理涉及关联交易确认的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议拟聘任黄咏喜为公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条及第10.1.6条的规定，公司对聘任黄咏喜为副总经理涉及关联交易予以确认，经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，且独立董事就此发表了事前认可意见及独立董事意见。
关联交易情形如下：
一、黄咏喜的配偶郑万俊于2016年12月23日与公司签署《投资合作协议》设立南昌塞力斯医疗器械有限公司的共同投资行为，以及黄咏喜的胞兄黄文轩的配偶张细梅于2017年1月19日与公司签署《投资合作协议》设立重庆塞力斯医疗科技有限公司的共同投资行为，构成与公司的关联交易。上述关联交易已经公司第二届第十二次会议审议通过；根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述事项不需要股东大会审议。
二、2017年2月13日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于〈武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划(草案) 〉及摘要的议案》等议案，黄咏喜作为公司员工通过公司员工持股计划参与认购了公司该次非公开发行的股份，认购金额不超过5000万元人民币，占员工持股计划全部份额的41.67%。鉴于公司拟聘任黄咏喜为公司副总经理，黄咏喜作为高级管理人员，成为公司的关联自然人，上述事项构成与公司的关联交易。
由于黄咏喜非表决上述事项时需回避的关联董事、关联股东，因此黄咏喜作为高级管理人员通过员工持股计划认购公司非公开发行股票的行为，不涉及关联交易审议程序变更。
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
2017年3月18日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-037
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议通知于2017年3月11日以邮件方式发出，会议于2017年3月16日下午14:30在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人（其中监事王佳、孙毅飞以通讯表决方式出席会议）。会议由公司监事会主席雷先坤先生主持。
本次监事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、《关于聘任黄咏喜为副总经理涉及关联交易确认的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任黄咏喜为副总经理涉及关联交易确认的公告》（公告编号：2017-036）。
2、《关于修订〈武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3、《关于修订〈武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划管理办法〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，公司监事会认为：《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划管理办法（修订稿）》旨在保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
三、备查文件
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司监事会
2017年3月18日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-035
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于2017年员工持股计划（草案）及摘要修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议、公司2016年年度股东大会审议通过了《关于〈武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划(草案) 〉及摘要的议案》、《关于制定〈武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划管理办法〉的议案》，同意公司成立2017年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），具体内容详见公司2017年1月24日、2017年2月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
根据公司实际情况和股东大会授权，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》 等相关议案，鉴于公司拟聘任黄咏喜为公司副总经理，同意公司对《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及摘要中董事、监事及高级管理人员认购股份涉及的相应内容进行修订。公司2017年员工持股计划（草案）摘要主要修订内容如下：
■
修订后为：
参加对象名单及份额分配情况如下所示：
■
员工持股计划（草案） 以及管理办法相关内容也相应进行了修订。
《2017年员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》及《2017年员工持股计划管理办法（修订稿）》 详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
备查文件
1、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议
2、《2017年员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》
3、《2017年员工持股计划管理办法（修订稿）》
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2017年3月18日
