河北衡水老白干酒业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2017---010
河北衡水老白干酒业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河北衡水老白干酒业股份有限公司第六届董事会第二次会议于2017年3月16日14:30在公司十三楼会议室以现场方式召开，本次会议召开前，公司已于2017年3月13日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘彦龙先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）《关于重大资产重组继续停牌的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自2017年1月23日起进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
通过实施本次重组，公司建立与佳沃集团有限公司的战略合作，并充分把握发展机遇，完善业务布局，快速扩大市场规模，进一步提高公司核心竞争力。
（3）重组框架方案介绍
公司拟通过发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团有限公司100%股权，并可能视情况募集配套资金，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。本次重组不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
丰联酒业控股集团有限公司主营业务为白酒生产与销售，所属行业为酒、饮料和精制茶制造业，控股股东为佳沃集团有限公司，实际控制人为联想控股股份有限公司。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重组相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。
本次交易已确定独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，法律顾问为北京市通商律师事务所，审计机构为利安达会计师事务所(特殊普通合伙)，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。各中介机构已进场开展尽职调查、审计、评估等各项工作。公司已与相关中介机构签订保密协议，尚未签订重组服务协议。
（2）已履行的信息披露义务
公司于2017年1月20日披露了《河北衡水老白干酒业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017---001），本公司股票自2017年1月23日起停牌不超过30日。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。因有关事项尚存在不确定性，公司于2017年2月21日发布了《河北衡水老白干酒业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017---006），公司股票自2017年2月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。具体内容请详见公司停牌期间在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》披露的相关公告。停牌期间，公司每五个交易日公布了重大资产重组进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
鉴于本次重组涉及的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关各方仍需就重组方案具体内容进行积极磋商、论证。为确保本次重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重组交易顺利进行，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。
4、需要再披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次交易无需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见，公司及有关各方将就有关事项与相关监管部门持续沟通。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年3月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。
公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：
（1）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重组工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注本次重组事项进展并及时履行信息披露义务。
（2）由于本次重组涉及的相关工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性。
（3）公司股票继续停牌不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（4）公司审议该议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
（5）公司独立董事同意公司申请延期复牌。
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2017年3月18日
证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2017---011
河北衡水老白干酒业股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司拟进行重大资产重组，本公司2017年1月20日披露了《河北衡水老白干酒业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017---001），本公司股票自2017年1月23日起停牌不超过30日。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。因有关事项尚存在不确定性，公司于2017年2月21日发布了《河北衡水老白干酒业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017---006），公司股票自2017年2月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。具体内容请详见公司停牌期间在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》披露的相关公告。停牌期间，公司每五个交易日公布了重大资产重组进展情况。
为保障相关工作顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，2017年3月16日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请自2017年3月22日起继续停牌时间不超过一个月。现将本次重大资产重组有关情况说明如下：
一、本次重大资产重组基本情况
1、标的资产情况
本次重组标的公司为丰联酒业控股集团有限公司，主营业务为白酒生产与销售，所属行业为酒、饮料和精制茶制造业。标的公司控股股东为佳沃集团有限公司，实际控制人为联想控股股份有限公司。
2、交易方式及对公司的影响
本次重组交易方式拟为公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股权，并可能视情况募集配套资金，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。
本次重组不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
3、与交易对方的沟通、协商情况
公司正组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，本次重组方案仍需与各方进一步协商与论证。公司与交易对方基于战略合作考虑正全力推进本次重组相关工作。
4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
本次交易已确定独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，法律顾问为北京市通商律师事务所，审计机构为利安达会计师事务所(特殊普通合伙)，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。各中介机构已进场开展尽职调查、审计、评估等各项工作。公司已与相关中介机构签订保密协议，尚未签订重组服务协议。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况
本次交易无需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见，公司及有关各方将就有关事项与相关监管部门持续沟通。
二、无法按期复牌的具体原因说明
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重组相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。
鉴于本次重组涉及的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关各方仍需就重组方案具体内容进行积极磋商、论证。为确保本次重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重组交易顺利进行，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。
三、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年3月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2017年3月18日
