哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
（上接125版）
4、《海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司使用募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会
2017年3月17日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2017-016
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于控股三级子公司佳木斯佳电风机
有限公司拟进行破产清算的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于控股三级子公司——佳木斯佳电风机有限公司破产清算》的议案，同意公司控股三级子公司佳木斯佳电风机有限公司（以下简称“佳电风机”）申请破产清算事项。
一、佳电风机情况概述
（一）佳电风机基本情况
名称：佳木斯佳电风机有限公司
住所：黑龙江省佳木斯市前进区中山路445号
法定代表人：赵国文
注册资本：叁佰万元
实收资本：叁佰万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：通风设备及相关产品设计、开发、生产、销售及技术咨询服务，铆焊加工。（法律、法规禁止的不得经营，应经审批未获审批前不得经营）
（二）公司设立及历次增资情况
1、佳木斯佳电风机有限公司，于2008年4月24日由佳木斯电机股份有限公司出资100万元设立的法人独资有限责任公司。
2、2011年4月19日由原股东佳木斯电机股份有限公司增资200万元，注册资本变更为300万元。
（三）佳电风机股权结构及控制关系
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二、佳电风机资产状、负债及权益情况
经黑龙江中亚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（黑中亚会审字【2017】第16号），截止2016年12月31日，佳电风机资产总额316.20万元；负债总额1,885.87万元；所有者权益合计-1,569.66万元。
三、申请破产的原因
由于佳电风机产品结构老化，市场占有率下降，订货不足，财务状况恶化，已资不抵债，为减少亏损，维护公司和股东合法权益，因此申请破产清算。
四、佳电风机损益情况
佳电风机2015年度及2016年度净利润如下：
单位：元
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五、佳电风机人员状况
截止2016年12月31日， 佳电风机人员已全部离岗，并按相关法律规定对员工进行了妥善安置。
六、佳电风机其他事项
（一）佳电风机经营现状
佳电风机产品结构老化，市场占有率下降，订货不足，财务状况恶化，已资不抵债。
（二）资产减值情况
截止2016年12月31日，计提资产减值共计954.61万元，其中计提坏账准备168.35万元；存货跌价减值准备414.56万元；长期投资减值准备296.16万元，固定资产减值准备75.54万元。
（三）股权投资减值情况
截止2016年12月31日，长期股权投资减值准备296.16万元。
七、破产事项对公司影响分析
如果佳电风机进入破产程序，将不再纳入上市公司合并报表范围。因佳电风机资产规模较小，预计不会对公司未来合并报表归属上市公司股东净利润产生较大影响。
八、风险提示
佳电风机拟向法院申请破产清算事宜在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。若佳电风机后续被法院宣告破产受理，佳电风机将被破产管理人接管。公司将密切关注破产清算进程，积极维护股东权利。公司将根据相关法律法规及上市规则的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2017年3月17日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2017-017
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于2016年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 公司2016年度基于谨慎性原则计提资产减值准备36,491万元，包括计提坏账准备、
存货跌价准备、固定资产减值准备、长期股权投资减值准备。
2、公司于2017年3月16日召开了第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了关于《公司2016年度计提资产减值准备》的议案。
3、该事项尚需提交公司股东大会审议。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日召开了第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了关于《公司2016年度计提资产减值准备》的议案。现将具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司2016年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，计提资产减值准备36,491万元。具体情况如下：
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二、计提资产减值准备的依据及计提情况
（一）坏账准备
1、坏账准备的计提依据
根据《企业会计准则》及公司的会计政策，应收款项包括应收账款、其他应收款等。分类为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
2、本年坏账准备的计提情况
按照相关依据，公司充分考虑应收款项情况，准确划分账龄，合理预计款项收回可能性，应收款项计提坏账准备18,161万元，具体情况如下：
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（二）存货跌价准备
1、存货跌价准备的计提依据
期末按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
2、本年存货跌价准备的计提情况
本报告期公司对存货进行清查，发现部分存货可变现净值低于成本，公司根据预计收回的可能性对该部分存货计提减值准备16068万元。具体情况如下：
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（三）长期股权投资减值准备
1、长期股权投资减值准备计提依据
根据《企业会计准则》及公司的会计政策，在期末对长期股权投资进行全面检查，按长期股权投资账面价值与可收回金额孰低原则，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。
2、本年长期股权投资减值准备情况
按照长期股权投资减值准备的计提依据和清查结果，公司对持有的平安电气公司长期股权投资计提296万元减值准备。
（四）固定资产减值准备
1、固定资产减值准备计提依据
根据《企业会计准则》及公司的会计政策，期末对固定资产进行清查，发现有减值迹象的对其进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的，按其差额计提减值准备。
2、本年固定资产减值准备情况
按照固定资产减值准备的计提依据和清查结果，公司对部分长期闲置机器设备计提减值准备1，966万元，其中机器设备1，921万元，运输设备2万元，电子设备43万元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备事项，影响2016年度归属于上市公司股东的净利润32,607万元。
四、需履行的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审批。
五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的 规定和要求，公司2016年度基于谨慎性原则计提减值准备共计36,491万元，符 合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值充分、能更加公允地反 映公司的资产和财务状况。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司计提资产减值的决议，并提交股东大会审批。
七、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》 《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999] 138 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 和公司相关制度的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2017年3月17日
证券代码：000922 股票简称：佳电股份 编号：2017-018
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过，公司定于2017年4月20日下午2：00在公司会议室召开2016年年度股东大会，会议有关事项如下：
一、 召开会议基本情况
1、股东大会届次：2016年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
2017年3月17日，公司以现场方式召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会》的议案。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1） 现场会议时间：2017年4月20日（星期四），下午2：00。
（2） 网络投票时间：
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2017年4月20日9:30-11:30和 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2017年4月19日15:00至投票结束时间2017年4月20日15:00间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东可以选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
6、股权登记日：2016年4月17日（星期一）
7、会议出席对象：
（1） 截至2016年4月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。
（2） 公司董事、监事、高级管理人员。
（3） 公司聘请的律师。
8、 会议地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号公司会议室。
二、会议审议事项
1．关于《2016年度董事会工作报告》的议案；
2．关于《2016年度监事会工作报告》的议案；
3．关于《2016年度财务报告》的议案；
4．关于《2016年度利润分配预案》的议案；
5．关于《2016年度报告全文及摘要》的议案；
6．关于《2016年内部控制自我评价报告》的议案 ；
7．关于《预计2017年度日常关联交易》的议案；
8．关于《公司2016年度募集资金存放与使用情况》的议案；
9．关于《2016年度独立董事述职报告》的议案；
10. 关于《修改<公司章程>》的议案；
11. 关于《2016年度计提资产减值准备》议案；
上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第七次会议审议通过，公司已按深交所的相关规定，将上述议案涉及的相关报告在指定媒体披露，具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》等。此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
特别提示：
1.议案7涉及关联事项，控股股东哈尔滨电气集团、佳木斯电机厂、北京建龙重工集团公司为关联股东，应回避表决，该等股东已不能接受其他股东委托表决。
2.议案10 为特别议案，按《公司法》、《公司章程》等规定，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。
三、参加现场会议登记方式
1、登记方式
（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(式样详见附件2)、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。
（2） 自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书(式样详见附件2)和本人身份证到公司登记。
2、现场登记时间为 2017年4月20日9:00—14:00。
3、登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司证券部。
4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
五、其他事项
1、会议联系方式
公司办公地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号
邮政编码：154002
电话：0454-8848800、0454-8467799
传真：0454-8467700
联系人：王红霞、刘义君
2、会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议。
2、公司第七届监事会第七次会议决议。
3、公司《2016年年度报告》等
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会
2017年3月17日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1. 投票代码：360922
2. 投票简称：佳电投票
3.议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（2）表决意见
上述议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年4月20日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月19日15:00至投票结束时间2017年4月20日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士身份证号码： 代表本人(本公司)出席哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2017年4月20日召开的2016年年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。
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说明：
1、请在“同意”、“反对”、“弃权“任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
3、授权委托书复印有效。
委托人签字(自然人或法人)：
委托人身份证号码(自然人或法人)：
委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：
委托人持有股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托签署日期：
附注：
1、委托期限：自签署日至本次股东大会结束
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2017-019
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于公司股票交易被实行退市风险警示
暨停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票于2017年3月20日停牌一天，并于2017年3月21日开市起复牌；
2、公司股票自2017年3月21日起被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“佳电股份”变更为“*ST佳电”；
3、实行退市风险警示后公司股票交易的日涨跌副限制为5%。
鉴于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”。现将有关事项公告如下：
一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
1、股票种类：人民币普通股A股
2、股票简称：由“佳电股份”变更为“*ST佳电”
3、股票代码：仍为“000922”
4、实行退市风险警示的起始日：2017年3月21日
公司股票于2017年3月20日停牌一天，自2017年3月21日开市起，深圳证券交易所对公司股票交易实行退市风险警示。
5、公司股票被实行退市风险警示后，股票价格的日涨跌幅限制为5%。
二、实行退市风险警示的主要原因
公司因2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值。根据《深圳证券交易所股票上市股则》第13.2.1条的有关规定，深圳证券交易所有权对公司股票交易实行退市风险警示。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
1、以扭亏为盈为首要目标，提升公司运营效率，优化资源配置，合理进行资源调配与生产分工；明确各业务层级的绩效考核目标，推动落实采购、销售体系的完善，努力开拓销售渠道，寻求经营突破。
2、全面深化降本增效管理工作，持续加强对可控费用和非经营性费用支出、
投资性支出、生产经营性资金增量的控制。3、规范应收账款管理，加大清收力度。建立事前管控机制，合同评审过程中，在对价格、交货期、技术能力、付款方式等内容进行评审的基础上，增加对预付款、客户信用的评审，控制库存风险；同时加大对一年以上库存的改制、利用力度，有效压缩库存。
4、加快YE4、YBX4系列低压高效三相异步电动机、YBX3系列隔爆型高压高效三相异步电动机、TBYC系列隔爆型超超高效三相永磁同步电动机等电机的研制投产；做好“华龙一号”安全级电机、秦山重水泵、K2/K3前贮槽泵和除气塔疏水泵电机等产品，拓展核电业务领域。
四、股票可能被暂停上市的风险提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2017年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将被暂停上市。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式
公司股票交易实行退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件、互动易等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司联系方式如下：
联系电话：0454-8848800
传真号码：0454-8467700
电子邮箱：hdjtjdgf000922@163.com
邮政编码：154002
通讯地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2017年3月17日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、佳木斯电机股份有限公司、成都佳电电机有限公司，苏州佳电飞球电机有限公司，天津佳电飞球电机有限公司，佳木斯佳时利投资咨询有限责任公司，佳电风机有限公司，上海佳电企业有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：营销与售后管理、研发管理、采购与业务外包、生产与成本管理、存货管理、资金管理、筹资管理、资产与工程项目管理、费用管理、财务报告管理、投资管理、人力资源管理、信息系统管理、全面预算管理、发展战略、内部环境、合同管理、信息披露管理。
重点关注的高风险领域主要包括销售管理风险、采购管理风险、资金活动风险、资产管理风险、财务报告风险等。
公司审计委员会负责内部控制评价的组织、领导和监督工作，并授权审计部及内控执行小组，负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价，识别内部控制缺陷，提出整改建议，编制内部控制评价报告并向审计委员会和董事会汇报。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1.内部环境
（1）组织架构
公司根据国家法律法规要求，设立董事会、监事会等治理机构，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列治理制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
?同时，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会科学决策提供支持。
（2）发展战略
公司董事会下设战略委员会，主要负责审议公司整体战略规划提案、审议公司整体战略修订提案、开展公司重大战略的分析和研究，提供辅助决策和专业咨询意见，并组织有关部门对公司的发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证。公司明确了发展战略管理机构和职责分工、发展战略规划内容、发展战略规划的编制及修订、发展战略规划的实施和监控、战略规划文档管理，以保证公司发展战略规划管理工作的科学性、有效性和及时性，防范发展战略规划制定与实施中的风险，确保公司战略目标的实现。
2016年度公司对组织机构做了战略性调整，此次调整依据管理层级扁平化、机构设置专业化、横向协作有机统筹、纵向指挥精干高效四项基本原则进行，适合公司发展现状的组织机构设置，达到了理顺管理、提高效率、减少管理层级、降低管理成本的深入管理要求。对公司管理体系进行规划、完善、整合，结合重新搭建的组织机构，重新修订管理制度。
（3）人力资源
公司根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规制定人力资源相关政策。公司建立了人力资源规划、招聘、入职、培训、离职、考核等一系列管控程序，优化人力资源布局、提升公司核心竞争力。
（4）社会责任
公司积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业，以切实履行社会责任，完善公司公益形象。
公司建立安全生产、环境保护和职业健康等工作的监督考核体系，对发现的重大异常（如，重大生产事故、排放超标）进行跟进，并落实相关人员责任。
（5）企业文化
公司以“为全球客户提供卓越驱动力”为奋斗目标，秉承“以人为本，气顺人和，纪律严明，永争第一”的公司核心价值观，将企业文化建设融入日常经营活动中，增强员工的信心和责任感，增强公司的凝聚力，确保公司运营的健康和稳定。
2.风险评估
公司根据整体战略目标及发展思路，结合行业特点，梳理出了各业务流程的风险清单，并与之对应设立了不同的控制手段。公司通过内控手册的方式将这些控制手段进行标准化并推广至各部门与下属公司，切实有效地提升了风险防范能力。
同时，公司以投资风险专项为切入点，从组织、流程、政策、技术四个方面不断深化全面风险管理体系的建设。建立了全面体检和专项评估结合的风险评估机制、风向监控机制和以问题为导向的风险检查机制，逐步形成了事前防范、事中监控、事后改进的全过程闭环管理。
3.控制活动
公司按照内部控制基本规范、应用指引等要求以及公司内部控制制度的要求，在原有的《内部控制手册》的基础上，修订了涵盖财务管理、业务运营、行政综合、人力资源、质量管理、投资发展、营运管理等各业务方面的内部控制手册，并上报哈电集团。同时依据公司现状与内控规范要求，归纳梳理出了各内控环节的授权审批与职责分工要求，进一步细化了公司运营与内部管理。
4.信息与沟通
信息披露方面，公司制定了《信息披露事务管理制度》，规范了信息披露的内容和标准，信息披露的传递、审批程序及披露流程，并指定了信息披露事务管理部门，由其负责信息披露事务管理制度的建设、完善和实施。 公司严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整、规范地履行信息披露义务，既维护了公司和股东的合法权益，同时也对维护公司与社会投资者的互信关系起到了积极的促进作用。
公司积极采用现代化信息管理平台，对业务运营各环节进行有效管理与控制，并为公司决策提供有用信息，使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅，降低了公司经营管理成本，优化了业务操作流程，提高了市场需求反映速度。
同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。
5.内部监督
公司董事会各专门委员会、独立董事和监事会共同对公司决策的科学性和规范性起到了积极的作用，促进了公司治理结构的逐步完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
公司审计部定期对各项内部控制制度执行情况进行监督与评价。报告期内，公司审计部在公司董事会审计委员会的指导下，定期与不定期地对公司及子公司的财务、经营管理、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检查，并对在监督检查过程中发现的问题，及时提出整改建议，督促相关部门及时整改，确保内部控制的有效实施，控制整体经营风险，保障公司的稳定发展。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合企业内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平达到或超过合并报表营业利润总额的5%。
重要缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平低于合并报表营业利润总额的5%但达到或超过合并报表营业利润总额的3.75%。
一般缺陷：指内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。其影响水平低于合并报表营业利润总额的3.75%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷
董事、监事和高级管理人员舞弊；
企业更正已公布的财务报告，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；
当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：
未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
未建立反舞弊政策和控制措施；
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平达到或超过合并报表营业利润总额的5%。
重要缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平低于合并报表营业利润总额的5%但达到或超过合并报表营业利润总额的3.75%。
一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
企业决策程序不科学，导致重大失误；
违犯国家法律、法规；
媒体负面新闻频现；
重要业务缺乏控制或制度系统性失效；
内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改；
其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷：
重大决策性程序不规范；
重要业务制度或系统存在缺陷；
关键岗位业务人员流失严重；
内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
其他对公司产生重大负面影响的情形。
一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无
董事长（经董事会授权）：张英健
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2017年3月17日
独立董事关于2017年度预计
日常关联交易的事前认可意见
根据《深圳交易所上市规则》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对《2017年度预计日常关联交易》的议案进行了事前审查，发表意见如下：
公司2017年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。
独立董事签字：
孙传尧 贾绍华 胡凤滨
2017年3月17日
独立董事就七届董事会第十二次会议
相关事项出具的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，就公司于2017年3月16日召开的第七届董事会第十二次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、公司对外担保、关联方占用资金等事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查。
我们认为：报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联方占用公司资金情况。
二、关于公司2016年度利润分配预案发表的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年实现净利润 -43,666.84元（合并口径），年末未分配利润-37,261.22元（合并口径）。本年度，母公司利润-155.29元 ，未分配利润-4808.38元。由于本年度利润为负，且母公司未分配利润也为负，我们同意公司本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。同意将上述事项提交公司2016年年度股东大会审议。
三、关于2016年内部控制评价报告的独立意见
大华会计师事务所根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2016年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了审计并出具《2016年度内部控制评价报告》。
我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，公司所建立的内部控制在生产经营过程中正积极贯彻落实，公司《2016年度内部控制评价报告》如实反映了上述事实。我们同意将上述事项提交公司2016年年度股东大会审议。
四、关于2017年度日常关联交易预计的独立意见
我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在审核关联交易过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意将上述事项提交公司2016年年度股东大会审议。
五、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司第七届董事会第十二次会议关于公司《2016年度募集资金存放与使用情况》的议案进行了认真的审议，现就上述事项发表独立意见如下：
经核查，公司2016年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况说明》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。我们同意将上述事项提交公司2016年年度股东大会审议。
六、关于《公司使用闲置募集资金购买理财产品》的独立意见
公司本次在保证募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用不超过37,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过37,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品。
七、关于《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的独立意见
公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低企业运营成本，维护公司和投资者的利益，同时符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。
据此，我们一致同意公司使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专项账户。
八、关于《公司控股三级子公司—佳木斯佳电风机有限公司破产清算》的独立意见
我们审核了黑龙江中亚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（黑中亚会审字【2017】第16号），截止2016年12月31日，公司三级子公司佳木斯佳电风机有限公司（以下简称“佳电风机”）资产总额316.20万元，负债总额1,885.87万元，所有者权益合计-1,569.66万元。我们认为，佳电风机产品结构老化，市场占有率下降，订货不足，财务状况恶化，已资不抵债。为了更好地维护股东权益，避免佳电风机的状况继续恶化，我们同意，公司三级子公司佳木斯佳电风机有限公司破产清算。
九、2016年度计提资产减值准备
公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益。
独立董事：
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孙传尧 贾绍华 胡凤滨
2017年3月17日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
《公司章程》修正案
■
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2017年3月17日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的说明
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1049号文核准，并经深圳证券交易所同意，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行的方式，非公开发行不超过人民币普通股（A股）14,731万股。发行价格为每股11.11元。截至2014年11月19日止，公司实际已向包括哈尔滨电气集团公司在内的九名特定对象发行人民币普通股(A股)71,732,673股，募集资金总额796,949,997.03元。扣除承销费和保荐费13,000,000.00元后的募集资金为人民币783,949,997.03元，已由海通证券股份有限公司于2014年11月20日存入本公司开立在中国建设银行股份有限公司佳木斯分行营业部账号为23001685151059799999和中国银行股份有限公司佳木斯分行账号为175197888888的募集资金专户；减除其他发行费用人民币2,600,000.00元后，募集资金净额为人民币781,349,997.03元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2014]000484号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截止2016年12月31日，公司对募集资金项目累计投入301,819,393.01元，其中：2014年12月公司用募集资金置换预先投入资金共计189,693,502.31元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]005185号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证，2015年度使用募集资金67,558,012.05元，2016年度使用募集资金44,567,878.65元。
2014年12月29日，第六届第二十二次董事会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将以70,000,000.00元募集资金暂时补充公司流动资金，2015年6月归还暂时补充公司流动资金的募集资金70,000,000.00元。2015年7月1日第六届第二十六次董事会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以90,000,000.00元募集资金暂时补充公司流动资金，2016年6月归还暂时补充公司流动资金的募集资金90,000,000.00元。
2014年12月29日，第六届第二十二次董事会议决议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过370,000,000.00元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期(2014年12月29日—2015年12月29日)内滚动使用。2014年度、2015年度，公司滚动使用闲置募集资金37,000.00万元分别向中国银行股份有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司累计购买18笔保本型理财产品。
2016年3月10日，第七届第二次董事会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过370,000,000.00元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在决议有效期(2016年3月10日—2017年3月10日) 内滚动使用。截止2016年12月31日，公司用闲置募集资金购买保本型理财产品370,000,000.00元。
2016年3月25日公司第七届第三次董事会、2016年4月20日2015年年度股东大会审议通过《关于结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度》的议案，同意结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金13,461.38万元永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度。截止2016年12月31日，公司已使用苏州佳电募投项目剩余募集资金永久补充流动资金为44,000,000.00元
募集资金专户2014年度利息收入扣除手续费净额人民币235,838.76元、2015年度理财收益、利息收入扣除手续费等净额人民币12,199,549.62元、2016年度理财收益、利息收入扣除手续费等净额人民币12,031,097.18元。截至2016年12月31日止，募集资金专户余额为人民币89,997,089.58元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2014年第六届第二十二次董事会审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
根据本公司与海通证券股份有限公司及募集资金账户开户银行签订的《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次或12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5,000.00万元以上且支取的金额达到募集资金总额扣除发行费用后净额的20%的，本公司及银行应当以书面形式知会保荐代表人，并提供专户的支出清单，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。因高效电机及低温潜液生产基地项目实施主体为本公司全资子公司苏州佳电飞球电机有限公司，故本公司、海通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司太仓分行与苏州佳电飞球电机有限公司共同签署了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》，根据已签订的募集资金专户存储四方监管协议，公司将项目募集资金投入苏州佳电飞球电机有限公司在中国建设银行股份有限公司太仓分行开设的专户（账号：32201997346051503805）18,400万元；大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目实施主体为本公司全资子公司天津佳电飞球电机有限公司，故本公司、海通证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司天津西青支行与天津佳电飞球电机有限公司共同签署了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》，根据已签订的募集资金专户存储四方监管协议，公司将项目募集资金投入天津佳电飞球电机有限公司在中国工商银行股份有限公司天津西青支行开设的专户（账号：0302085529100015984）8,000万元。
截至2016 年12月31日止，募集资金专户的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,600,000.00元。
三、2016年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2017年3月17日
附表
募集资金使用情况表
编制单位：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
金额单位：人民币万元
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