中国长城计算机深圳股份有限公司
第六届董事会会议决议公告

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2017-038

中国长城计算机深圳股份有限公司

第六届董事会会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会于2017年3月17日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了与华大半导体有限公司（简称“华大半导体”）签署《关于转让天津飞腾信息技术有限公司13.54%股权之股权转让框架协议》（简称“《股权转让框架协议》”）暨关联交易的相关事宜：

为进一步将公司打造为中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）网络安全和信息化专业子集团及国家信息安全领域领军企业，实现核心关键技术、整机与服务相结合的产业链经营模式，公司与中国电子下属全资企业华大半导体经友好协商签署了《关于转让天津飞腾信息技术有限公司13.54%股权之股权转让框架协议》（简称“《股权转让框架协议》”），就收购华大半导体所持有的天津飞腾信息技术有限公司（简称“天津飞腾”）13.54%股权事宜双方达成了初步意向，收购价格待相关审计评估完成且评估结果经有权的政府主管部门备案后再行协商确定，并提交下一次董事会审议。

审议结果：表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事靳宏荣先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避表决，表决通过。

此议案在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，具体内容及独立董事意见详见同日公告2017-039号《关于与华大半导体签署〈股权转让框架协议〉收购天津飞腾部分股权暨关联交易的提示性公告》。

特此公告

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一七年三月十八日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2017-039

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于与华大半导体签署《股权转让框架协议》收购天津飞腾部分股权

暨关联交易的提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次双方签署的仅为框架协议，具体事宜尚需根据审计或评估相关结果等作进一步协商判断，最终具体内容以交易双方签署的正式股权转让协议为准，存在正式协议与框架协议有所差异的可能。

2、本次《股权转让框架协议》签署后，将根据项目进展及双方磋商情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，提请董事会或股东大会（如适用）等内部决策机构审议批准后签署正式股权转让协议，并依法及时履行各项信息披露义务。

3、本次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次股权转让最终能否达成尚存在不确定性，需经有权主管部门的核准，或存在转让方案调整的可能，敬请投资者注意投资风险。

一、概述

1、2017年3月17日，为进一步将公司打造为中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）网络安全和信息化专业子集团及国家信息安全领域领军企业，实现核心关键技术、整机与服务相结合的产业链经营模式，公司与华大半导体有限公司（简称“华大半导体”，为中国电子下属全资企业）经友好协商签署了《关于转让天津飞腾信息技术有限公司13.54%股权之股权转让框架协议》（简称“《股权转让框架协议》”），就收购华大半导体所持有的天津飞腾信息技术有限公司（简称“天津飞腾”）13.54%股权事宜双方达成了初步意向，收购价格待相关审计评估完成且评估结果经有权的政府主管部门备案后再行协商确定，并提交下一次董事会审议。

2、鉴于公司与华大半导体的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、上述事项已经2017年3月17日公司第六届董事会审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事靳宏荣先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避表决。本公司独立董事对本次与华大半导体签署《股权转让框架协议》暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，具体内容详见下文介绍。

4、本框架协议仅为双方经过协商达成的初步意向，最终方案及生效条件待确定后将及时召开董事会审议并公告，届时将视具体情况确定是否需要提交公司股东大会审议及有权主管部门核准。公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，根据正式股权转让协议的具体条款、金额来确定和实施相关的审批程序，并及时履行信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

华大半导体有限公司

1、基本情况

（1）企业性质：有限责任公司

（2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区亮秀路112号A座303-304室

（3）法定代表人：董浩然

（4）注册资本：59,806.0969万元

（5）经营范围：集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。

（6）财务状况：华大半导体2015年度经审计总资产为999,084.85万元、归属于母公司所有者的净资产为250,763.73万元、营业收入为290,535.86万元、归属于母公司所有者的净利润为2,510.72万元。

（7）现有股权结构情况：为中国电子全资下属公司。

2、与本公司关联关系：与本公司同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

天津飞腾信息技术有限公司

1、基本情况

（1）企业性质：有限责任公司

（2）注册地址：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼

（3）法定代表人：芮晓武

（4）注册资本：60,000.00万元

（5）经营范围：集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试和销售；计算机软件设计、开发和销售；集成电路设计服务和计算机软件开发服务；信息系统工程技术服务。

（6）成立时间：2014年8月21日

（7）股权结构：

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其中，国家超级计算天津中心由天津市滨海新区和国防科学技术大学共同建设；天津滨海新区科技金融投资集团有限公司由天津市国资委间接全资控制；中国振华电子集团有限公司为中国电子控股子公司。

2、主要业务介绍

天津飞腾主要致力于高性能、低功耗集成电路芯片的设计、生产、销售与服务，向政府、电信、银行、能源、交通、工业控制、互联网等企业用户提供安全可靠、高性能、低功耗的CPU、ASIC、SoC等芯片产品、IP产品以及基于这些产品的系统级解决方案，为其信息系统基础设施建设提供了在能耗、性能、成本等方面更多的选择空间。目前，天津飞腾已拥有基于国际主流技术体系ARM架构的64位高性能CPU和能面向高性能计算和高端服务器应用的64核芯片FT-2000等产品。

3、主要财务数据（单位：人民币万元）

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四、交易的定价政策及定价依据

本次股权转让价格以经有权的国有资产管理部门备案的具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据。

五、框架协议主要内容

（一）签约双方

甲方：华大半导体有限公司

乙方：中国长城计算机深圳股份有限公司

（二）收购标的、收购价格

1、甲方合法持有的天津飞腾13.54%股权。

2、双方同意，本次股权转让价格以经有权的国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果为参考依据。

3、双方同意，待天津飞腾审计评估完成且评估结果经有权的国有资产管理部门备案后，甲方与乙方签署正式的股权转让协议，转让价格以正式的股权转让协议约定为准。

（三）其他约定

1、双方确认，本次股权转让不涉及天津飞腾的职工安置及债务重组事宜，且不改变目标公司债权债务的承担方式。

2、本框架协议仅为双方经过协商达成的初步意向，最终方案及生效条件以双方签署的正式股权转让协议为准。

3、本框架协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本框架协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本框架协议另有约定的除外。

4、除非经另一方事先书面同意，任一方不得向第三方转让本框架协议项下的任何权利或义务。

六、涉及收购股权的其他安排

本次股权转让不涉及天津飞腾的职工安置及债务重组事宜，且不改变天津飞腾债权债务的承担方式。

七、交易目的和对公司的影响

重组后的新长城是中国电子军民融合的信息安全重要平台，致力于面向军队国防、国家关键领域及重要行业的自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供商。

考虑到天津飞腾主要业务方向与上市公司现有主营业务具有显著的互补及协同效应，为进一步充实新长城的核心关键技术、完善业务结构和优化产业链，提升公司的内涵价值进而提高盈利能力，公司经研究后决定收购天津飞腾部分股权。

如本次收购顺利完成，公司可通过参股天津飞腾打通上游通道，加快核心关键技术、整机与服务相结合的产业链经营模式的建立，并有利于实现公司与国家超级计算天津中心、天津市政府的战略合作，增强公司的研发能力和技术实力，切实推进信息安全和自主可控业务的跨越式发展。

八、其他

年初至披露日，本公司及下属公司与华大半导体累计已发生的关联交易金额约为人民币2万元，未超出年初公司与中国电子的2017年度日常关联交易预计额度。

九、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：

双方本次签署的《股权转让框架协议》不涉及具体金额，仅为双方就华大半导体所持有的天津飞腾信息技术有限公司13.54%股权转让事项意向的书面作实，交易价格将以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定并连同具体交易方案提交下一次董事会审议，未损害公司和全体股东的利益。公司第六届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

十、收购意向的风险提示

1、本框架协议仅作为交易双方进行有关股权转让的意向确认，具体收购事项尚需交易双方进一步协商后签署相关正式协议，还需履行公司决策审批等程序，有关收购事项的双方决策及审批存在一定的不确定性。

2、由于目前尚未签订正式协议，本框架协议及其后续合同的履行存在不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。

3、关于上述收购股权意向的最新进展情况，公司将会根据有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十一、备查文件

1、相关董事会决议

2、独立董事意见

3、《股权转让框架协议》

特此公告

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一七年三月十八日